上海徐家汇商城股份有限公司 未来三年(2026-2028 年)股东回报规划

为完善和健全上海徐家汇商城股份有限公司(以下简称“公司”)分红决策 和监督机制,维护投资者合法权益,公司董事会根据中国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)《上市公司监管指引第3 号--上市公司现金分红》及 《公司章程》等相关规定,并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素,对 股东分红回报事宜进行了专项研究论证,特制订公司未来三年股东回报规划(以 下简称“本规划”):

一、公司制定本规划考虑的因素

公司制定本规划,是着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析公司经营 发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充 分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、重大投资项目 资金需求等情况下,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,从而对利润分 配作出规划安排,以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划制定的原则

本规划的制定符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,充分 考虑全体股东利益,设定公司中期及长期发展规划,确定合理的利润分配方案, 平衡股东合理投资回报和公司长远发展。

三、公司未来三年(2026-2028 年)的具体股东回报规划

(一)利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。公司利润分配不得超过累计可分配利润(按当年实现的合并报表可

供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算)的范围,不得损害公 司持续经营能力。具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的,应当结合公司发展阶段、成长性、每股净资产的 摊薄和重大资金支出安排等因素。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定 性段落的无保留意见、公司最近一年的资产负债率高于70%、公司经营性现金流 净额为负数的或发生公司认为不适宜进行利润分配的其他情况,可以不进行利润分配。

(二)实施现金分红的条件、时间间隔及最低比例

未来三年,公司将进一步强化股东回报的意识,利润分配方案将优先采用现 金分红,通过提高现金分红水平来提升股东回报率。

1、公司实施现金分红应同时满足以下条件:

①公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值,且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);

重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资(包 括股权投资、债权投资、风险投资等)、收购资产或购买资产(指设备、房屋建 筑物、土地使用权等有形或无形的资产)累计支出达到或超过公司最近一次经审 计净资产的30%且绝对金额超过人民币1 亿元。

④不存在不能按期偿付债券本息或者到期末不能按期偿付债券本息的情形。

2、在满足现金分红条件,保证公司正常经营和长远发展的前提下,未来三个 年度内,公司原则上每年应进行一次利润分配,公司董事会可以根据公司盈利状 况及资金需求状况提议进行中期现金分配。

3、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,每年以现 金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润(按当年实现的合并报表可供

分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算)的10%,最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素,区分下列 情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十;

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十;

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前款第三项规定 处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

(三)发放股票股利的条件

公司可以根据年度的盈利情况及业绩增长状况,在满足最低现金分红比例和 公司股本规模及股权结构合理的条件下,提出并实施股票股利分配预案。

公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分 配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对 未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

(四)股东权益的保护

存在股东违规占用公司资金情况的,公司应扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。

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四、股东回报规划的决策机制

1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金供给和需求、股东回报规划、社会 资金成本和外部融资环境等因素,提出合理的分红建议和预案,并结合股东(特别 是社会公众股东)、独立董事的意见,制订年度利润分配方案和中期利润分配方案, 并经公司股东会表决通过后实施。

2、董事会审议现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的,有权发 表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或未完全采纳的,应当在董事会决 议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由,并披露。

公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的,公司应在定期报告中说明 未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,独 立董事应对此发表独立意见并公开披露。

3、股东会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道与股东特别是中 小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等),充分 听取中小股东的意见和诉求,切实保障社会公众股东参与股东会的权利。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时,可审议批准下一年中期现金 分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不 应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分 配的条件下制定具体的中期分红方案。

4、公司股东会对利润分配方案作出决议后,或者公司董事会根据年度股东会 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后,须在2 个月内完成股利 (或股份)的派发事项。

5、公司接受所有股东、独立董事和社会公众股东对公司利润分配方案的建议 和监督。

五、股东分红回报规划调整机制

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更 现金分红政策的,应当经过详细论证后经董事会审议通过后并提交公司股东会批 准,经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。公司同时应 当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会以及深交所的有关规定。

六、本规划未尽事宜,应依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规 定执行。

本规划由公司董事会负责解释,自公司股东会审议通过之日起实施。

上海徐家汇商城股份有限公司董事会

二〇二六年三月二十六日

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