上海徐家汇商城股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

(2026 年3 月修订)

第一章 总则

第一条

为进一步完善上海徐家汇商城股份有限公司(以下简称“公司”)董事、 高级管理人员的薪酬管理,建立科学有效的激励与约束机制,根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《上海徐 家汇商城股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《董事会薪 酬与考核委员会工作细则》的有关规定,结合公司实际情况,特制定 本制度。

第二章 适用范围

第二条

本制度适用对象为公司董事、高级管理人员,具体包括以下人员:

(一) 独立董事:指非公司员工担任的、公司依照法律法规规定聘请的, 与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事;

(二) 非独立董事:指在公司领取薪酬或津贴的非独立董事;

(三) 职工代表董事:指通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主 选举产生的公司职工代表董事;

(四) 高级管理人员:指公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务 总监、董事会秘书、总经理助理及董事会认定的其他高级管理人员。

第三条

在公司股东单位任职并在股东单位领取薪酬的董事,不适用本制度。

第三章 薪酬管理原则

第四条

公司董事、高级管理人员薪酬与市场发展相适应,董事、高级管理人 员的薪酬与考核以实现公司战略目标及经济效益为出发点,根据公司 发展战略规划、年度经营计划和分管工作的工作目标,进行综合考核, 与公司可持续发展相协调。

第五条

董事、高级管理人员薪酬确定遵循以下原则:

(一) 体现公司长远利益原则,与公司持续健康发展的目标相符;

(二) 体现责、权、利对等原则,薪酬与承担责任大小及贡献多少相符;

(三) 体现“多劳多得、奖勤罚懒”的激励与约束并重原则;

(四) 体现公平、公开、公正原则。

第六条

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大,董事、高级管理 人员平均绩效薪酬应相应下降。如遇公司重大投资、重大改造或其他 不可预见因素,董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的,应 当披露原因。

第四章 薪酬管理机构

第七条

公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员薪酬 方案,并对董事、高级管理人员薪酬进行管理、考核与监督。董事会 薪酬与考核委员会的工作职责和范围主要包括:

(一) 根据相关岗位薪酬水平,研究、制订和修改董事、高级管理人员 的薪酬政策和方案;

(二) 研究董事、高级管理人员的考核标准,对履职情况进行年度考评;

(三) 拟定董事、高级管理人员薪酬标准调整方案;

(四) 对董事、高级管理人员的薪酬制度执行情况进行监督;

(五) 公司董事会授权的其他事项。

第八条

公司董事会秘书依照国家法律、法规和监管机构的有关规定负责董事、 高级管理人员的薪酬信息披露事项。

第九条

公司总经理、董事会秘书、人力资源部门和财务部门配合董事会进行 公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第五章 薪酬构成与标准

第十条

薪酬构成

(一) 独立董事:津贴标准为人民币12 万元/年(含税),按月平均发放, 除此以外不再另行发放薪酬。因出席公司董事会和股东会的差旅费以 及依照《公司章程》行使职权发生的费用由公司承担。

(二) 董事、高级管理人员:薪酬标准和绩效及激励考核方式依据本制 度第十一条至第十四条执行。

(三) 职工代表董事:公司职工代表董事由公司内部员工担任,按其所 任职务相应的薪酬政策领取薪酬。

(四) 上述人员若在控股分、子公司兼任总经理的,按照控股分、子公

司的薪酬管理办法在控股分、子公司领取薪酬,不得在公司重复领薪。

第十一条

公司董事、高级管理人员薪酬实行年薪制,即以公司的每一个会计年 度为单位,根据其所承担的责任大小和贡献多少确定并支付其年薪收 入。年薪收入由基本薪酬、绩效薪酬和任期激励三部分组成,其中绩 效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第十二条

基本薪酬:公司依据国家有关规定和劳动合同或聘任决定,根据对应 岗位,按一定标准支付给董事、高级管理人员的劳动报酬。董事、高 级管理人员的基本薪酬为岗位工资。

第十三条

绩效薪酬:绩效薪酬包括达标绩效奖金和超额绩效奖金。

(一)达标绩效奖金:以提取数为基数,根据董事会下达的各项考核 指标完成情况和岗位职务系数计算确定。

(二)超额绩效奖金:根据董事会下达的超额绩效奖金考核指标和岗 位职务系数为基数核定。

第十四条

任期激励:任期激励考核期限原则上与公司董事、高级管理人员任期 一致,考核期一般为三年。任期激励由董事会结合基层党建、风险管 控等综合指标核定,根据完成情况和岗位职务系数计算确定。

第十五条

董事会薪酬与考核委员会,以经审计的财务数据为重要依据,结合其 他考核指标,对董事、高级管理人员开展年度绩效考评。经董事会审 议后,对考核年度费用中计提的董事、高级管理人员的绩效薪酬和任 期激励予以确认,并于当年年度报告中披露。

第六章 薪酬及津贴支付

第十六条

董事、高级管理人员岗位工资实行按月发放的办法,绩效薪酬经股东 会审核后发放,任期激励经股东会审核后,且在每届董事会任期届满 后,分三年平均发放。因组织调动、退休、换届、改选、辞职等原因 在任期内离任的董事、高级管理人员,其结余未发薪酬在离任后清算, 并根据实际情况分批发放。

第十七条

董事、高级管理人员除按本办法领取应得的年薪收入外,不再在公司 获得除养老保险(含年金)、失业保险、医疗保险、住房公积金(含补 充)、职工福利以外的工资、奖金、津贴、补贴等收入。

第十八条

董事、高级管理人员个人应承担的各类社会保险金、住房公积金等以 及个人所得税的缴纳,按国家有关规定,由公司代为扣缴。

第十九条

董事、高级管理人员任期内离任的,离任当年年度内薪酬按实际任期 计算薪酬并予以发放,不足一个月的,按一个月计算。

第二十条

董事、高级管理人员在任期间,若发生下列任一情形的,公司将减少 或不予发放绩效薪酬及任期激励:

(一) 违反公司规章制度或严重损害公司利益,构成严重违纪的;

(二) 因重大违法违规行为被证券监管部门处罚、谴责或通报批评的;

(三) 违反法律法规或失职渎职,导致重大决策失误、重大安全与责任 事故,给公司造成严重影响或造成企业资产流失的;

(四) 被有关部门依法依纪处理的;

(五) 董事会薪酬与考核委员会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第二十一条

公司如因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对董 事、高级管理人员绩效薪酬和任期激励予以重新考核并相应追回超额 发放部分。

董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务造假、资 金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应根据情节轻重 减少、停止支付未支付的绩效薪酬和任期激励,并对相关行为发生期 间已经支付的绩效薪酬和任期激励进行全额或部分追回。

第七章 薪酬调整

第二十二条

董事、高级管理人员若需调整岗位月度工资标准的,由董事会薪酬与 考核委员会提出,并报董事会审议后执行。

第二十三条

因事假、病假、年休假等各类假期期间的薪酬按照公司相关制度规定 执行。

第二十四条

如董事会下达各项考核指标后遇公司重大投资、重大改造等影响当年 利润的或遇不可预见因素,对董事、高级管理人员的年薪收入影响较 大时,董事会薪酬与考核委员会可根据实际情况对绩效薪酬和任期激 励作出适当调整,并报董事会审议。

第八章 附则

第二十五条

本制度未尽事宜,按照国家法律、法规和监管部门规定,以及《公司 章程》等相关规定执行。

第二十六条

原《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》(2023年3月修订)废 止。

第二十七条 本制度由董事会制定并负责解释,经股东会审议通过后正式实施。