中电科普天科技股份有限公司 信息披露事务管理制度

目 录

第一章总则...... 3

第二章信息披露事务管理部门及责任人的职责...... 3

第三章信息披露的内容...... 7

第四章信息披露的暂缓、豁免披露...... 24

第五章信息披露的程序...... 25

第六章信息发布的申请、审核、发布流程...... 28

第七章董事、高级管理人员履行职责的记录和保管..... 29

第八章涉及子公司的信息披露事务管理和报告...... 29

第九章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制..... 30

第十章保密措施和违规责任...... 31

第十一章附则...... 33

第一章 总则

第一条 为规范公司及其他信息披露义务人的信息披露 行为,加强公司信息披露事务管理,保护投资者合法权益,根 据相关法律、行政法规,结合公司信息披露工作的实际情况, 特制定本制度。

第二条 本制度所称信息披露,是指将法律、法规、规范 性文件及深圳证券交易所要求披露的及可能对公司股票价格 产生重大影响的信息,在规定的时间内,通过指定的媒体,以 规定的程序和方式向社会公众公布,并按规定程序报送证券监 管部门。

第三条 信息披露是公司的持续责任,公司应当忠实诚信 地履行持续信息披露义务。

第二章 信息披露事务管理部门及责任人的职责

第四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理:

(一)董事长为信息披露工作的第一责任人;

(二)董事会秘书为信息披露工作主要责任人,办理公司 信息对外公布等相关事宜,负责管理信息披露事务,组织和协 调公司信息披露工作的具体事宜;

(三)财务负责人(财务总监)对其所提供的财务资料的 真实性、准确性、完整性负有直接责任;

(四)证券事务代表接受董事会秘书的领导,协助其开展 工作。

公司资本证券管理部门为公司信息披露事务管理部门。

第五条 公司信息披露义务人:

(一)为公司董事、高级管理人员和公司所属各部门、各 分公司和控股子公司的主要负责人;

(二)公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东 和公司的关联人(包括关联法人、关联自然人和潜在关联人);

(三)为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员;

(四)法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、 退市等事项承担相关义务的其他主体。

第六条 公司及其他信息披露义务人应当及时依法履行 信息披露义务,承担相应的责任。披露的信息应当真实、准确、 完整,简明清晰、通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的,依照 相关规定办理。

(一)公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职 责,保证披露信息的真实、准确、完整,信息披露及时、公平。

(二)信息披露义务人应当在第一时间将重大信息及相关 资料提供给董事会秘书或公司资本证券管理部门。信息披露义 务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时,应及时向董事会

秘书咨询。

(三)公司财务部门、对外投资部门应积极配合公司资本 证券管理部门履行信息披露义务,确保公司定期报告以及有关 重大资产重组的临时报告能够及时披露。

(四)公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董 事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司尚 未依法公开披露的信息。

(五)公司在对外宣传时,不得违反信息披露的相关法律、 法规和公司的有关制度。

(六)其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、 法规的要求披露信息。

(七)公司董事、高级管理人员应当熟悉信息披露相关法 律、法规,积极参加证券监管部门组织的各类培训,提高自身 素质,加强自律,防范风险,认真负责地履行信息披露职责。

(八)董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情 况进行自查,发现问题的,应当及时改正,并在年度董事会报 告中披露公司信息披露管理制度执行情况。

(九)独立董事和董事会审计委员会负责信息披露管理制 度的监督,应当对公司信息披露管理制度的实施情况进行定期 检查,发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会 进行改正,公司董事会不予改正的,应当立即向深圳证券交易

所报告。

第七条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投 资者披露,不得提前向任何单位和个人泄露。但是,法律、行 政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前,内幕信息的知情人和非法获取内 幕信息的人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内 幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依 法需要披露但尚未披露的信息。

第八条 除依法需要披露的信息之外,信息披露义务人可 以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息,但 不得与依法披露的信息相冲突,不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。 自愿性信息披露应当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和 一致性,不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司 证券及其衍生品种交易价格,不得利用自愿性信息披露从事市 场操纵等其他违法违规行为。

第九条 依法披露的信息,应当在证券交易所的网站和符 合中国证监会规定条件的媒体发布,同时将其置备于公司住所、 证券交易所,供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中

国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露,定期报告、收 购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和 符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形 式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替 应当履行的临时报告义务。

在非交易时段,公司和相关信息披露义务人确有需要的, 可以对外发布重大信息,但应当在下一交易时段开始前披露相 关公告。

第十条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相 关备查文件报送公司注册地证监局。

第十一条 公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息 披露前,应当将该信息的知情人控制在最小范围内。在信息依 法公开披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利 用该信息进行内幕交易,不得配合他人操纵股票及其衍生品种 交易价格。

第十二条 公司应当明确公司内部(含控股子公司)和有 关人员的信息披露职责范围和保密责任,以保证公司的信息披 露符合本制度、法律法规及其他有关规定的要求。

第三章 信息披露的内容

第十三条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股

说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第一节定期报告

第十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期 报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信 息,均应当披露。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内,中期 报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内,编制 完成并披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》 规定的会计师事务所审计。

第十五条 定期报告的格式及编制规则,依中国证监会和 深圳证券交易所的相关规定执行。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向 深圳证券交易所报告,并公告不能按期披露的原因,解决方案 及延期披露的最后期限。

第十六条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未 经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信 息应当经审计委员会审核,由审计委员会全体成员过半数同意 后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或 者有异议的,应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权 票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、 准确性、完整性或者有异议的,应当在审计委员会审核定期报 告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意 见,说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和 中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地 反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准 确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见 并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,董事和高级管 理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见,应当遵循审 慎原则,其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责 任不仅因发表意见而当然免除。

第十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变 动的,应当及时进行业绩预告。

第十八条 公司定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现 业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的,公司 应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计 意见的,公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说

明。

第二节临时报告

第二十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格 产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即 披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资 产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交 易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约 情况;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、三分之一以上高级管理人员发生变动, 董事长或者经理(总裁)无法履行职责;

(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人 持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制 人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况

发生较大变化;

(九)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要 变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者 依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东会、董事会决议 被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措 施;

(十二)公司发生大额赔偿责任;

(十三)公司计提大额资产减值准备;

(十四)公司出现股东权益为负值;

(十五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序, 公司对相应债权未提取足额坏账准备;

(十六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能 对公司产生重大影响;

(十七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、 资产分拆上市或挂牌;

(十八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股 东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、 设定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被强制过户风险;

(十九)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户 被冻结;

动; (二十)上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变

(二十一)主要或者全部业务陷入停顿;

(二十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可 能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响;

(二十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;

(二十四)会计政策、会计估计重大自主变更;

(二十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露 或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更 正;

(二十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查或者受到中国证监会行政处罚,或者受到其他有权机关重大 行政处罚;

(二十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取 留置措施且影响其履行职责;

(二十八)除董事长或者经理(总裁)外的公司其他董事、 高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到

或者预计达到三个月以上,或者因涉嫌违法违规被有权机关采 取强制措施且影响其履行职责;

(二十九)法律、法规、规范性文件规定的其他事项。

第二十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时 履行重大事件的信息披露义务:

(一)董事会就该重大事件形成决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(三)董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件 发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及 时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)该重大事件难以保密;

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十二条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出 现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进 展或者变化的,公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产 生的影响。

第二十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、 回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生 重大变化的,信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,

披露权益变动情况。

第二十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的 异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消 息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司 应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问 询,并予以公开澄清。

第二十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会 或者深圳证券交易所认定为异常交易的,公司应当及时了解造 成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。

第三节 董事会、股东会决议

第二十六条 公司召开董事会会议,应在会议结束后及时 将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报深圳 证券交易所备案。

(一)董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者重大事 件的,公司应及时披露;深圳证券交易所认为有必要披露的其 他事项的,公司也应及时披露。

(二)董事会决议涉及重大事项,需要按照中国证监会有 关规定或者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的, 公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

第二十七条 公司召开股东会会议,应根据公司章程以公

告方式向股东发出股东会通知;并在股东会结束当日,将股东 会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送深圳证券交易 所,经深圳证券交易所登记后披露股东会决议公告。

(一)股东会因故出现延期或取消的情形,公司应在原定 召开日期的至少两个交易日之前发布通知,说明延期或取消的 具体原因。延期召开股东会的,公司在通知中公布延期后的召 开日期。

(二)股东会召开前十日股东提出临时提案的,公司应在 收到提案后两日内发出股东会补充通知,并披露提出临时提案 的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

(三)股东自行召集股东会时,应在发出股东会通知前书 面通知公司董事会并将有关文件报送深圳证券交易所备案。

(四)股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召 开的,公司立即向深圳证券交易所报告,说明原因并披露相关 情况。

(五)公司在股东会上向股东通报的事件属于未曾披露的 重大事件的,应将该通报事件与股东会决议公告同时披露。

第四节应披露的交易

第二十八条 公司发生下列交易涉及金额达到证券监管 部门要求披露的标准的,应及时披露:

重大交易,包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列

类型的事项:

1. 购买或出售资产;

2. 对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

3. 提供财务资助(含委托贷款等);

4. 提供担保(含对控股子公司担保等);

5. 租入或租出资产;

6. 委托或者受托管理资产和业务;

7. 赠与或受赠资产;

8. 债权或债务重组;

9. 转让或者受让研发项目;

10. 签订许可协议;

11. 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

12. 深交所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉 及购买、出售此类资产的,仍包含在内。

第二十九条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当 及时披露:

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者为准;

2.交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经 审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000 万元,该交易 涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;

3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝 对金额超过1000 万元;

4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金 额超过100 万元;

5.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期 经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000 万元;

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上,且绝对金额超过100 万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的,取其绝对值计算。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当 按照累计计算的原则适用上述披露标准。已按照本条履行相关 义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第三十条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或 者上述控股子公司之间发生的交易,除另有规定外,免于按照 本节规定披露和履行相应程序。

第五节关联交易

第三十一条 关联交易,是指公司或者其控股子公司与公 司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括:

1. 本制度第二十八条规定的“重大交易”事项;

2. 购买原材料、燃料、动力;

3. 销售产品、商品;

4. 提供或接受劳务;

5. 委托或受托销售;

6. 存贷款业务;

7. 与关联人共同投资;

8. 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第三十二条 关联人包括关联法人(或者其他组织)和关 联自然人。

具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人(或者其他 组织):

(一)直接或者间接地控制公司的法人(或者其他组织);

(二)由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控 制的除公司及其控股子公司以外的法人(或者其他组织);

(三)持有公司5%以上股份的法人(或者其他组织)及 其一致行动人;

(四)由公司关联自然人直接或者间接控制的,或者担任 董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除上市

公司及其控股子公司以外的法人(或其他组织)

具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

(一)直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人;

(二)公司董事、高级管理人员;

(三)直接或者间接地控制公司的法人(或者其他组织) 的董事、监事及高级管理人员;

员。 (四)本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个 月内,存在第二款、第三款所述情形之一的法人(或者其他组 织)、自然人,为公司的关联人。

中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于 形式的原则,认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成 公司对其利益倾斜的自然人、法人(或者其他组织),为公司 的关联人。

第三十三条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的, 应当及时披露:

(一)与关联自然人发生的成交金额超过30 万元的交易;

(二)与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额超过 300 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5% 的交易。

(三)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提 供担保除外)的成交金额超过3000 万元,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值超过5%。应当及时披露并提交股东会审 议,还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评 估报告。

第六节其他重大事件

第三十四条 重大诉讼和仲裁:

(一)公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露:

1.涉案金额超过1000 万元,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值10%以上;

2.涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立 或者宣告无效的诉讼;

3.证券纠纷代表人诉讼。

(二)未达到本条第一项标准或者没有具体涉案金额的诉 讼、仲裁事项,可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较 大影响的,公司也应当及时披露。

(三)公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项,涉案 金额累计达到本条第(一)项第1 所述标准的,适用本条的规 定。已经按照本条规定履行披露义务的,不再纳入累计计算范 围。

第三十五条 公司应当建立完善募集资金管理相关制度,

按照有关法律法规、深圳证券交易所有关规定以及招股说明书 或者其他募集发行文件等所列用途规范使用募集资金,并履行 相应审议程序和信息披露义务。

第三十六条 股票交易异常波动和澄清:

(一)公司股票交易根据有关规定被认定为异常波动的, 公司应当于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。

(二)出现下列可能或者已经对公司股票及其衍生品种的 交易价格或者对投资者的投资决策产生较大影响传闻的,公司 应当及时核实相关情况,并根据实际情况披露情况说明公告或 者澄清公告:

1.涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重 大交易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项;

2.涉及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员出现异常情形且影响其履行职责;

3.其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格或者 对投资者决策产生较大影响的。

第三十七条 公司因减少注册资本、实施股权激励或者员 工持股计划、将股份用于转换上市公司发行的可转换公司债券 以及为维护公司价值及股东权益所必需等而进行的回购,应当 依据中国证监会和深圳证券交易所有关规定执行。

第三十八条 公司实施合并、分立、分拆上市的,应当遵

守法律法规、深圳证券交易所有关规定,履行相应审议程序和 信息披露义务。

第三十九条 公司实施股权激励、员工持股计划的,应当 符合有关法律法规及深圳证券交易所有关规定,履行相应审议 程序和信息披露义务。

第四十条 公司发生重整、和解、清算等破产事项的,应 当按照法律法规、深圳证券交易所有关规定履行相应审议程序 和信息披露义务。

如下事项参照履行信息披露义务:

1.公司实施预重整等;

2.公司的控股股东、第一大股东、对公司经营具有重要影 响的子公司或者参股公司发生破产事项,可能对公司股票及其 衍生品种交易价格产生较大影响的;

3.公司出现相关规定的退市风险警示或者终止上市情形 的,应当依据深圳证券交易所有关规定和要求提供相关材料, 履行信息披露和申请停牌、复牌等义务。

第四十一条其他事项:

公司出现下列情形之一的,应当及时披露相关情况及对公 司的影响:

(一)变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、 注册地址、办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的,还

应当将新的公司章程在符合条件媒体披露;

(二)董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先 股、公司债券等境内外融资方案;

(三)公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大 资产重组事项收到相应的审核意见;

(四)生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变 化(包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生 重大变化);

(五)公司的董事、经理(总裁)、董事会秘书或者财务 负责人辞任、被公司解聘;

(六)获得额外收益,可能对公司的资产、负债、权益或 者经营成果产生重大影响;

(七)深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

定。 上述事项涉及具体金额的,应当比照适用第二十九条的规

第四十二条公司应当按规定披露履行社会责任的情况。

公司出现下列情形之一的,应当披露事项概况、发生原因、 影响、应对措施或者解决方案:

(一)发生重大环境、生产及产品安全事故;

(二)收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关 闭的决定或者通知;

(三)不当使用科学技术或者违反科学伦理;

(四)其他不当履行社会责任的重大事故或者具有负面影 响的事项。

定。 上述事项涉及具体金额的,应当比照适用第二十九条的规

第四章 信息披露的暂缓、豁免披露

第四十三条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息 涉及商业秘密或者保密商务信息(以下统称商业秘密),符合 下列情形之一,且尚未公开或者泄露的,可以暂缓或者豁免披 露:

的; (一)属于核心技术信息等,披露后可能引致不正当竞争

(二)属于公司自身经营信息,客户、供应商等他人经营 信息,披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、 他人利益的;

(三)披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后, 出现下列情形之一的,应当及时披露,并说明该信息认定为商 业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信 息知情人买卖上市公司股票情况等:

(一)暂缓、豁免披露原因已消除;

(二)有关信息难以保密;

(三)有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第四十四条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的 证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导 致违反国家保密规定、管理要求的事项,应当豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度, 履行保密义务,不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发 布、接受采访等任何形式泄露国家秘密,不得以信息涉密为名 进行业务宣传。

第五章 信息披露的程序

第四十五条 定期报告的草拟、审核和披露流程:

(一)经理(总裁)、财务负责人(财务总监)、董事会秘 书等高级管理人员应当及时组织有关人员编制定期报告草案, 提请董事会审议;

(二)董事会审计委员会负责审核董事会编制的定期报告;

(三)董事会秘书负责送达董事会审阅;

(四)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;

(五)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作;

(六)董事、高级管理人员应勤勉尽责、积极关注定期报 告的编制、审议和披露工作的进展情况,出现可能影响定期报 告按期披露的情形应立即向公司董事会报告;

(七)定期报告披露前,董事会秘书应当将定期报告文稿 通报董事和高级管理人员。

第四十六条 临时报告的草拟、审核和披露流程:

临时公告文稿由公司资本证券部门负责草拟,董事会秘书 负责审核,临时公告应当及时通报董事、高级管理人员。

(一)对于股东会、董事会决议形式的披露文件,由董事 会秘书按有关法律、法规和深圳证券交易所上市规则和公司章 程的规定,在形成股东会决议、董事会决议后,披露定期报告 和股东会决议公告、董事会决议公告;

(二)对于非以股东会、董事会决议形式的临时公告(如 澄清公告),由公司资本证券部门初审、组织编制,并报董事 会秘书审核后披露;

(三)董事会秘书应及时向董事和高级管理人员通报临时 公告内容。

第四十七条 重大信息的报告、流转、审核、披露流程:

(一)董事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报 告公司董事长并同时知会董事会秘书,董事长应立即向董事会 报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作;公司各部门、 各分公司和控股子公司负责人应当在第一时间向董事会秘书 报告与本部门(本公司)相关的重大信息;对外签署的涉及重 大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事

会秘书,并经董事会秘书确认,因特殊情况不能事前确认的, 应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和公司资本证券 管理部门。

上述重大事项出现重大进展或变化的,相关人员应及时报 告董事长或董事会秘书,并由董事会秘书及时做好相关的信息 披露工作。

(二)前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式 进行报告,但董事会秘书认为有必要时,报告人应提供书面形 式的报告及相关材料,包括但不限于与该等信息相关的协议或 合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告 人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

(三)董事会秘书评估、审核相关材料,认为确需尽快履 行信息披露义务的,应立即组织公司资本证券管理部门起草信 息披露文件,并由董事会秘书审核;需履行审批程序的,尽快 提交董事会、股东会审批。

(四)董事会秘书将审核或审批的信息披露文件提交深圳 证券交易所审核,并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

第四十八条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布, 其他董事、高级管理人员,未经董事会书面授权,不得对外发 布任何有关公司的重大信息。

第四十九条 董事会秘书接到证券监管部门、深圳证券交

易所的质询或查询后,应及时报告公司董事长和全体董事、高 级管理人员,并与涉及的相关部门(公司)联系、核实,组织 公司资本证券管理部门起草临时报告,并提交董事会秘书审核, 由董事会秘书负责向证券监管部门、深圳证券交易所回复、报 告。

第五十条 公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程。 公司应当加强宣传性文件的内部管理,防止在宣传性文件中泄 漏上市公司重大信息,公司宣传文件对外发布前应当经董事会 秘书书面同意。

第六章 信息发布的申请、审核、发布流程

第五十一条 公司资本证券管理部门为公司信息披露管 理部门,负责信息披露文件的制作工作,负责办理信息披露的 报送和发布手续。

第五十二条 公司信息发布应当遵循以下流程:

(一)公司资本证券管理部门制作信息披露文件,公司相 关部门配合提供基础材料;

(二)董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核;

(三)董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审 核登记;

告; (四)在中国证监会、深圳证券交易所指定媒体上进行公

(五)董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件置 备于公司住所供社会公众查阅;

(六)公司资本证券管理部门对信息披露文件及公告进行 归档保存。

第七章 董事、高级管理人员履行职责的记录和保管

第五十三条 公司资本证券管理部门负责信息披露相关 文件、资料的档案管理,并指派专人负责档案管理事务。董事、 高级管理人员、各部门、各分公司和控股子公司履行信息披露 职责时签署的文件、会议记录等相关文件和资料,保存期限不 少于10 年。

第五十四条 公司信息披露文件及公告由公司资本证券 管理部门保存,保存期限不少于10 年。

第五十五条 查阅信息披露相关文件、资料,应向公司资 本证券管理部门申请,经审核后方可查阅、复印。

第八章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告

第五十六条 公司控股子公司发生重大事件,应比照本制 度规定履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券 及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,公司应当按照 法律、法规及本制度规定履行信息披露义务。公司参股公司发 生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事

件的,公司应当履行信息披露义务。

第五十七条 公司各部门、各分公司和控股子公司负责人 信息披露的职责:

(一)公司各部门、各分公司和控股子公司的主要负责人, 为各部门、各分公司和控股子公司信息披露事务管理和报告的 第一责任人。

(二)各部门、各分公司和控股子公司的主要负责人应当 在重大事件发生的当日以书面形式向董事会报告,并告知董事 会秘书。

(三)各部门、各分公司和控股子公司应指派专人负责信 息披露工作,及时向董事会秘书和公司资本证券管理部门报告 本部门或本公司的重大信息。

(四)董事会秘书和公司资本证券管理部门向各部门、各 分公司和控股子公司收集相关信息时,各部门、各分公司和控 股子公司应当予以积极配合。

(五)各部门、各分公司和控股子公司对所提供的信息在 尚未公开披露前负有保密责任。

(六)各部门、各分公司和控股子公司在对外宣传时,不 得违反信息披露的相关法律、法规和公司的有关制度。

第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第五十八条 公司财务管理部门、内部审计机构应建立有

效的财务管理和会计核算内部控制制度。公司在财务信息披露 前,应执行财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制 度的相关规定,确保财务信息的真实、准确,防止财务信息的 泄露。

第五十九条 公司实行内部审计制度,设立审计部门并配 备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 督,对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进 行定期或不定期的监督,并定期向董事会审计委员会报告监督 情况。

第六十条 公司设董事会审计委员会,负责公司与外部审 计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控 制体系的评价与完善等。

第十章 保密措施和违规责任

第六十一条 公司信息披露的义务人及其他因工作关系 接触到应披露信息的信息知情人负有保密义务,对其知情的公 司尚未披露的信息负有保密的责任,不得擅自以任何形式对外 泄漏公司有关信息,也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券。

公司信息披露的义务人应采取必要的措施,在信息公开披 露前将其控制在最小的范围内。

第六十二条 公司董事会应与内幕信息知情人员签署保 密协议,约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密,

不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

第六十三条 公司董事长、经理(总裁)为公司信息保密 工作的第一责任人,其他高级管理人员为分管业务范围保密工 作的第一责任人,各部门、分公司和各控股子公司(含全资子 公司)负责人为各部门(本公司)保密工作的第一责任人。各 层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。

第六十四条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披 露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充 分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、经理(总裁)、董事会秘书,应当对公司临 时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性 承担主要责任。

公司董事长、经理(总裁)、财务负责人(财务总监)应 当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、 公平性承担主要责任。

第六十五条 重大信息出现泄密的紧急处理流程:

(一)公司董事、高级管理人员等相关人员在获悉重大信 息泄密时,应第一时间报告董事长,并同时知会董事会秘书;

(二)董事会秘书负责督促公司相关部门调查内幕信息泄 密情况,包括泄密的范围、可能对公司造成的影响等;

(三)董事会秘书及时将调查结果告知公司董事会和证券

监管部门、深圳证券交易所,并提请董事会作出包括澄清公告 在内的相关公告,最大限度地减少对公司的不良影响。

第六十六条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会 及派出机构、深交所公开谴责、批评或处罚的,公司董事会应 及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查,采取相应的 更正措施,对相关责任人进行处罚,依据法律法规追究责任。

第六十七条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联 人等擅自披露或泄露公司信息,给公司造成损失或带来市场较 大影响的,公司依法追究其应承担的责任。

第十一章 附则

第六十八条本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和 《公司章程》的规定执行;若本制度与法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的有关规定相抵触的,以法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定为准。

第六十九条本制度经董事会审议通过之日起生效并实施, 修改时亦同。