天津汽车模具股份有限公司

董事会议事规则（2025年12月）第一章总则

第一条为明确天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《天津汽车模具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本议事规则。

第二条公司设董事会，对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第三条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动等事项的决策。

第四条本规则对公司全体董事具有约束力。

第二章董事的资格及任职

第五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事应当履行下列忠实和勤勉义务：

（一）公平对待所有股东；

（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益。

（三）未向董事会或者股东会报告，并按照章程、《深圳证券交易所股票上市规则》规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与公司订立合同或者进行交易。

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者章程规定，不能利用该商业机会的除外。

（五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务。

（六）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务。

（七）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托。

（八）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施。

（九）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任。

（十）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施。

（十一）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息。

（十二）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任。

（十三）法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定、公司章程要求的其他忠实义务和勤勉义务。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（三）项规定。

第七条公司董事、高级管理人员应当关注公司控股股东及其一致行动人质押股份情况，按规定审慎核查、评估公司控股股东及其一致行动人的高比例质押行为可能对公司控制权和生产经营稳定性、股权结构、公司治理、业绩补偿义务履行等产生的影响。

第八条董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

第十条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第十一条董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第十二条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后三年内仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事辞职生效或任期届满，应向董事会交办所有移交手续。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第三章董事会及其职权

第十三条董事会由7名董事组成，设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生；可以设副董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。

第十四条董事会主要行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(六)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制订公司的基本管理制度；

(十一)制订《公司章程》的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十五条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会做出说明。

第十六条下列对外担保事宜必须经董事会审议后，提交股东会审批：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。第十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）重大交易事项公司发生的重大交易事项达到下列标准之一的，必须经董事会审议通过：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述所称的“重大交易”事项包括下列事项：

1）购买或者出售资产；

2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3）提供财务资助（含委托贷款等）；

4）提供担保（含对控股子公司担保等）；

5）租入或者租出资产；

6）委托或者受托管理资产和业务；

7）赠与或者受赠资产；

8）债权或者债务重组；9）转让或者受让研发项目；10）签订许可协议；11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；12）其他法律、行政法规、部门规章或规范性文件、《公司章程》或公司股东会认定的交易。

上述购买、出售的资产不包含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品，接受及提供劳务等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内。

超过董事会权限范围的交易事项应当根据《公司章程》的规定提交股东会审议批准。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关审批程序等义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（二）关联交易事项

公司以下关联交易行为应当经董事会审议通过：

1、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易；

2、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的交易。

“关联交易”是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资；以及中国证监会、证券交易所认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别

适用前述规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

（三）对外担保事项公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

第四章会议筹备第十八条公司设董事会秘书，对董事会负责，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。第十九条董事会会议由董事会秘书负责筹备，筹备工作包括：

（一）准备提交会议审议的文件；

（二）印发会议通知和有关资料；

（三）收集董事在会前提出的问题和意见，及时向董事长或召集人汇报，在授权范围内向董事作必要的说明，以提高议事效率；

（四）安排会议的地点和条件。董事会文件由公司董事会秘书负责制作并于会议召开前送达各位董事。

第二十条董事会审议的议题，由公司总经理、董事会秘书、财务总监在其职责范围内会同公司的有关职能部门草拟议案审议稿并附有关说明。所有文件由董事会秘书负责汇总并报告董事长。

第五章会议通知

第二十一条公司召开董事会会议应以《公司章程》规定的通知方式和时限通知各位董事、高级管理人员和其他需要列席会议的人员。

第二十二条董事会应事先向所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开

董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第二十三条正式董事会应于会议召开10日前通知全体董事，临时董事会应于会议召开3日前通知全体董事。会议通知方式包括专人送达、特快专递、电子邮件、电话、传真等。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，不受本条前款通知方式和通知时限的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十四条董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）会议联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开临时会议的说明。第二十五条董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出变更通知，说明相关情况和新提案（如有）的有关内容并提供相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按既定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第六章会议召开

第二十六条董事会每年至少召开两次会议，并根据需要及时召开临时会议。

第二十七条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

第二十八条董事会会议原则上以现场召开为主。但特殊情况下，在保障董

事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频会议、电话、传真、电子邮件等通讯表决方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。第二十九条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如设副董事长）召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书面委托其他董事代为出席。授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并经委托人和代理人共同签名或盖章方为有效。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见；董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第三十一条董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

第三十二条公司总经理及其他高级管理人员可以列席董事会，但不具有表决权。

董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不得介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

第三十三条董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论，是否进行下一议题等。

董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

第三十四条对列入会议审议的议案，全体参会董事均应明确发表意见。

第三十五条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的表决承担责任。

第三十六条出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事及其他会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第七章董事会决议

第三十七条董事会实行合议制，先由每个董事充分发表意见，再进行表决。董事会决议由参加会议的董事以投票表决，表决分同意和反对两种，一般不能弃权。如果有弃权投票必须申明理由并记录在案。

第三十八条董事会不得审议在会议通知中未列明的议案或事项。董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得进行下项议案审议。

第三十九条董事会作出决议时，必须经全体董事的过半数通过。

第四十条董事会会议应以记名投票方式表决。每名董事享有一票表决权。

第四十一条董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应在董事会就审议事项表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。

受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。

若公司董事会以通讯方式召开会议，公司应将表决票连同会议通知一并提前送达每位董事。

第四十二条表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。

第四十三条董事会对所有列入议事日程的事项须逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。

第四十四条董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事属于下列情形之一的，该董事可以出席会议并阐明意见，但不应计入法定人数，亦不参与表决：

（一）董事个人直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）；

（二）董事担任法定代表人、董事、总经理、财务负责人，或者以其他形式直接或间接控制的企业，直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时；

（三）董事的配偶、子女担任法定代表人、董事、总经理、财务负责人，或者以其他形式直接或间接控制的企业，直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时；

（四）法律、法规及《公司章程》规定须回避的。

第四十五条未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。

第四十六条如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与该董事有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了披露。

第四十七条董事会审议重大关联交易及重大事项的提案时，独立董事应陈述意见，并于会后将该意见以书面形式提交公司备案。

第四十八条董事会在独立董事缺席的情况下不得就关联交易及重大事项的提案做出决议。

第四十九条每一审议事项的投票，须至少由两名董事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第五十条会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第五十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数进行清算；如果进行验票，出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人须及时验票。

第五十二条对于以通讯方式召开的会议，参加会议的董事应在公司送达的表决票上明确写明投赞成、反对或弃权票，并在公司规定的时间内将该表决票及书面意见先以传真、拍照扫描方式送至公司，原件以专人送达，特快专递或其他董事会认可的方式送达公司。

第五十三条董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理班子予以纠正，经理班子若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，做出决议要求经理班子纠正。

第八章董事会会议记录与文档管理

第五十四条董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，须在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。

第五十五条若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事会秘书应负责在会议结束后三日内整理完毕，并将会议记录以专人送达，特快专递、传真或其他董事会认可的方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后三日内在会议记录上签字，并将签字后的会议记录以专人送达，特快专递或其他董事会认可的方式送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。

若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应做出修改，董事应在修改后的会议记录上签名。

第五十六条对于以通讯方式召开的会议，董事会秘书应严格做好会议记录，并详细注明会议的召开方式、董事发言或发表意见情况及表决情况。公司应将会议记录以专人送达，特快专递，传真或其他董事会认可的方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后三日内在会议记录上签名，并将签名后的会议记录以专人送达，特快专递或其他董事会认可的方式送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送

达公司。第五十七条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）

（六）其他须在会议记录中说明和汇总的事项。

第五十八条董事须在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

第五十九条董事会应当将历届股东会会议和董事会会议记录、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查，存放期限为十年。

第九章附则

第六十条本规则为《公司章程》的附件，由董事会制定报股东会批准，修改时亦同。本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与法律、行政法规或者《公司章程》的规定相冲突，按法律、行政法规或者《公司章程》的规定执行，并及时对本规则进行修订。

第六十一条本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”，含本数；“不满”、“以外”不含本数。

第六十二条本规则由公司董事会负责解释。

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董事会二○二五年十二月