浙江闰土股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度

第一章总则第一条为规范浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓、豁免事务，督促公司及相关信息披露义务人（以下简称“信息披露义务人”）依法合规地履行信息披露义务，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律法规、规范性文件及《浙江闰土股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证监会和深圳证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。

第三条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第二章暂缓、豁免披露信息的范围

第四条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（简称“国家秘密”），依法豁免披露。

第五条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第六条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商

务信息（以下简称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第七条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第八条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

第九条公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第十条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第三章暂缓、豁免披露信息的程序

第十一条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓、豁免披露的信息泄露，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。

第十二条公司和其他信息披露义务人拟对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，相关信息披露义务人或相关负责人应填写《信息披露暂缓与豁免事项审批表》（附件一）、《信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表》（附件二）并附相关事项资料提交公司证券投资部，由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字

确认后，交由证券投资部妥善归档保管。相关暂缓、豁免事项知情人应填写《信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函》（附件三）交由证券投资部妥善保存。登记材料保存期限为10年。

登记及存档保管的内容一般包括：

（一）暂缓或豁免披露的事项内容（需包括豁免披露的方式、豁免披露所涉文件类型以及豁免披露的信息类型）；

（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；

（三）暂缓披露的期限；

（四）暂缓或豁免事项的内幕知情人士名单；

（五）相关内幕知情人士的书面保密承诺；

（六）暂缓或豁免事项的内部审批流程等。

前款第（一）至（三）项以及第（六）项详见附件一，第（四）项详见附件二，第（五）项详见附件三。

第十三条因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、登记内幕信息知情人名单等事项。

第十四条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后10日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送浙江证监局和深圳证券交易所。

第十五条暂缓、豁免披露信息的内部审核流程

（一）公司各业务部门或子公司发生本制度所述的暂缓、豁免披露的事项时，相关业务部门或子公司责任人应在第一时间提交信息披露的暂缓、豁免申请文件并附相关事项资料，提交公司证券投资部；

（二）证券投资部将上述资料提交董事会秘书审核通过后，报董事长审批；

（三）董事长审批决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，在申请文件上签字确认后，该信息暂缓、豁免披露，相关资料由证券投资部妥善归档保管；

（四）暂缓、豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批通过的，公司应当按照证券监管规定及公司相关信息披露管理制度及时对外披露信息。

第四章责任追究及处罚

第十六条公司确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制，对于不符合本制度规定的暂缓、豁免情形作暂缓、豁免处理，或者不按照法律法规等的规定办理暂缓、豁免披露业务等行为，给公司、投资者带来不良影响或损失的，公司将视情况根据相关法律法规及公司管理制度的规定对负有直接责任的相关人员和分管责任人等采取相应惩戒措施。

第五章附则

第十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度的任何条款，如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第十八条本制度自公司董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

浙江闰土股份有限公司

二〇二六年一月

附件一：

浙江闰土股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务登记审批表

申请部门

附件二：

浙江闰土股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表

序号

注1：知情人是单位的，应填写是公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；知情人是自然人的，还应填写所属单位部门、职务等。注2：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。注3：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件、微信等。注4：填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。注5：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

附件三：

浙江闰土股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函本人（身份证号码：）作为浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）【具体事项名称】事项的知情人，本人声明并承诺如下：

1、本人知晓并将遵守《浙江闰土股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》相关规定；

2、本人承诺，对知悉的暂缓、豁免披露的信息严格保密，在暂缓、豁免披露事项的原因消除及期限届满之前，不以任何方式对外泄露任何信息；

3、本人承诺，不利用暂缓、豁免披露的信息买卖或者指使、建议他人买卖公司股票及其衍生品种或通过其他方式谋取非法利益；

4、如因本人保密不当致使公司暂缓、豁免披露事项泄露的，本人愿承担相应的法律责任。

承诺人（签名）：

年月日