棕榈生态城镇发展股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度
（2025年12月）
第一章总则
第一条为规范棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理结构的连续性和稳定性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《棕榈生态城镇发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。
第三条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职的相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章离职情形与程序
第四条董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自动离任董事职务。
第五条董事可以在任期届满以前辞任，董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
董事离职的，应同时辞去董事会下属专业委员会职务（如有）。
第六条出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的规定继续履行董事职责，但相关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第七条公司高级管理人员可以在任期届满之前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
出现法律、行政法规、部门规章或《公司章程》所规定应当免去公司高级管理人员职务的情形时，公司将按规定解除其职务，停止其履职。
第八条存在下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事、高级管理人员在任职期间出现上述第（一）项或者第（二）项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、高级管理人员在任职期间出现上述第（三）项或者第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。中国证监会、深圳证
券交易所另有规定的除外。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第九条股东会可在非职工代表董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。股东会审议解除非职工代表董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
公司无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
公司职工代表大会可在职工代表董事任期届满前解除其职务，会议罢免之日解任生效。
第三章离职董事、高级管理人员的责任与义务
第十条董事及高级管理人员辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十一条董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第十二条公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。第十三条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，并遵守以下规定：
（一）在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
（二）董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定及深圳证券交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
董事及高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次性全部转让，不受本条第（一）项的转让比例的限制。
第四章责任追究机制
第十四条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺或者移交瑕疵等情形的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失，赔偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第十六条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第五章附则
第十七条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定执行。
第十八条本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》的规定执行。
第十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十条本制度自董事会审议通过之日起开始实施。