爱仕达股份有限公司股东会议事规则

第一章总则第一条为提高股东会议事效率，保障爱仕达股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，保证股东会程序、决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《爱仕达股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。第三条公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第二章股东会的性质和职权

第四条股东会是由本公司全体股东组成的最高权力机构。股东会依法行使下列职权：

（一）决定公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计资产总额30%的事项；

（三）决定除公司日常经营活动之外发生的交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计的总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准，或交易的成交金额（含承担债务和费用）达到公司最近一期经审计的净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元，或交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入达到公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5000万元，或交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计的净利润的50%以上且绝对金额超过

万元，或交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准，或交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%

以上且绝对金额超过500万元的购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利）等事项；

（四）决定公司成交金额超过3000万元（含连续12个月内发生的与不同关联人进行的同一交易标的和与同一关联人进行的交易累计）且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易事项；

（五）决定《公司章程》第四十四条规定的担保事项；

（六）选举和更换非由职工代表担任的公司董事，决定有关董事的报酬事项；

（七）审议批准董事会的报告；

（八）审议批准公司的年度报告；

（九）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议超越公司章程明确的董事会决策权限的事项；

（十三）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（十四）对发行公司债券做出决议；

（十五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

（十六）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

（十七）修改公司章程；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

公司发生“购买资产、出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中较高者作为计算标准，并按交易类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算超过最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。经十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计范围。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的

个月内举行。临时股东会不定期召开，出现以下

情形时，临时股东会应当在2个月内召开。

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的

时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会浙江证监局和深圳证券交易所说明原因并公告。

第六条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第三章股东会的召集第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后的10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第九条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后

日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后

日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续

日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不低于10%。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

第十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东会的提案与通知

第十四条股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十五条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的

除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第十六条召集人应当在年度股东会召开前

日以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开前15日以公告方式通知各股东。

第十七条召开股东会的通知应包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务联系人姓名、电话号码及其他事项。

（六）股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

（七）公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第十八条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会做出报告，每名独立董事也应做出述职报告。董事、高级管理人员在股东会上应就股

东的质询作出解释和说明。第二十一条股东会召集人发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少

个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期，并不得变更原通知规定的有权出席股东会的股权登记日。

第二十二条董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。提名人应对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第五章股东会的召开

第二十三条公司应当在公司住所地或章程规定的其他地点召开股东会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采取安全、经济、便捷的网络或者其他方式为股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十四条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

：

，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。第二十六条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。第二十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。

第二十八条审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。第二十九条股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。第三十条召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第三十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。第三十二条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第三十三条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第三十四条股东会设秘书处，董事会秘书为主要负责人，协助会议主持人组织会议，处理各项具体事务。

第三十五条公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第三十六条公司董事会应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十七条股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第三十八条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第三十九条由委托人授权他人签署的出席股东会授权委托书，该授权签署的委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第四十条股东出具的委托他人出席股东会授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第四十一条公司召开股东会应置备签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、营业执照或身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）及身份证号码等。

第四十二条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

公司董事会也可以同时聘请公证人员出席股东会并公证。

第四十三条审计委员会或股东根据《公司章程》规定自行召集的股东会，

董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第四十四条召集人和公司聘请的律师应当根据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六章股东会的议事程序和决议

第四十五条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数，但该关联股东有权参与关联事项的审议讨论，并发表自己的意见。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十六条股东会决议公告应当充分披露非关联交易股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照程序进行表决，并在股东会决议公告中做出详细说明。

第四十七条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积

投票制。

第四十八条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。第四十九条股东及其代理人在股东会上可以发表自己的意见。发言股东应先举手示意，经会议主持人许可，并在大会秘书处登记后，即席或到指定发言席发言。股东发言时应先向大会报告股东姓名（或名称）及持有股份数额。

第五十条股东可以就议事程序或议题提出质询，股东质询不限时间及次数。会议主持人应就股东质询做出回答，或指定有关人员做出回答。但有下列情形之一的，会议主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）涉及公司商业机密；

（四）其他重要理由。

第五十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会浙江监管局及深圳证券交易所报告。

第五十二条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第五十三条股东会议题审议后，应立即进行表决。

股东会采取记名方式进行投票表决，每位股东及股东代理人以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，对表决不得附加任何条件。

第五十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第五十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应及时点票。

第五十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。普通决议应由出席股东会股东所持表决权的过半数通过，特别决议应由出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过。第五十七条股东会决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第五十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十条股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第六十二条股东会决议，由出席会议的董事签字，并加盖公司章。

第六十三条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第七章股东会会议记录

第六十四条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第六十五条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第六十六条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第六十七条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股

东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第九章附则第六十八条本规则是《公司章程》的细化和补充。本规则条款与《公司章程》不一致的，以《公司章程》为准。

第六十九条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第七十条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第七十一条本规则为《公司章程》的附件，经公司股东会审议通过后生效。对规则的修订由董事会拟订修改草案，经股东会批准后生效。

第七十二条本规则由公司董事会负责解释。