广东省广告集团股份有限公司 独立董事2025 年度述职报告
(梁彤缨)
本人作为广东省广告集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事, 根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定,在2025 年的工作中,充分发挥独立董事的作用,勤勉尽责,积极出席相关会议,认真审 议董事会各项议案,切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2025 年度本人履行独立董事职责情况述职如下:
一、独立董事的基本情况
(一)基本情况
梁彤缨,1961 年11 月出生。华南理工大学工商管理学院教授、博士生导师、 资本市场与公司财务研究中心主任,兼任广东省建筑工程集团股份有限公司独立 董事、广东宏大控股集团股份有限公司独立董事。2020 年1 月至今,任公司独 立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事,经自查,本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--主板上市公司规范运作》等相关 法律法规中对独立董事独立性的相关要求,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会及股东会的情况
2025 年度,本人积极参加了公司的董事会和股东会,履行了独立董事勤勉 尽责义务。公司2025 年度董事会、股东会的召集召开符合法定程序,2025 年度 本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。2025 年度本人出席 公司董事会、股东会的情况如下:
2025 年度,公司董事会共召开了6 次会议,本人亲自出席了6 次会议,没 有委托出席和缺席会议的情况。在历次会议中,本人认真审议议案,并以谨慎的
态度行使表决权,维护了公司的整体利益和中小股东的利益。对提交董事会的全 部议案均进行了认真审议,均投出赞成票,没有反对、弃权的情况。
2025 年度,公司召开了4 次股东会,本人亲自出席了全部会议。
(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2025 年度,本人积极发挥独立董事在公司中的作用,对本年度经营活动情 况进行了认真的了解和查验,严格按照公司相关制度的规定,切实履行董事会各 专门委员会委员的职责和义务。具体情况如下:
1、董事会审计委员会
报告期内,本人担任董事会审计委员会主任委员,主持审计委员会的日常工 作,组织召开了5 次审计委员会会议,对公司披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、变更财务总监事项进行了审 核。
本人认为公司2025 年度审议的以上事项均符合《公司法》《证券法》等有关 法律、法规和《公司章程》的规定,体现了公开、公平、公正的原则,不存在损 害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
2、董事会薪酬与考核委员会
报告期内,公司董事会薪酬与考核委员会共召开3 次会议,本人出席了全部 会议。本人作为薪酬与考核委员会委员,积极就公司董事、高级管理人员薪酬等 相关事项与公司相关部门进行沟通和调研,并对薪酬方案的执行情况进行监督。
3、独立董事专门会议
报告期内,公司共计召开4 次独立董事专门会议。本人出席了全部会议,对 公司日常关联交易、变更财务总监等事项进行审议,切实履行独立董事的职责。
(三)现场工作情况
2025 年度,本人深入了解公司的日常运营,内部控制等制度的完善及执行 情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项。通过参加董事会 及股东会会议等方式定期或不定期地主动到公司了解经营情况,与公司董事长、 总经理、财务总监、董事会秘书等公司管理层保持有效沟通,及时了解公司的日
常经营状态和可能产生的经营风险,并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影 响,关注媒体对公司的相关报道,及时掌握公司运行状态,获取作出决策所需的 情况和资料,有效地履行了独立董事的职责,并就此在董事会决策过程中独立、 审慎的发表专业意见。
报告期内,公司认真做好相关会议组织工作,及时传递文件材料和汇报公司 有关经营情况,为独立董事履行职责提供了必要的工作条件,不存在妨碍独立董 事履职的情形。报告期内,本人现场工作时间共计十七天。
(四)公司信息披露情况
报告期内,作为独立董事,本人对公司信息披露的情况进行监督、检查,督 促公司严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务,并推动公司开展投资者 关系管理活动,增强投资者对公司的了解,保障了广大投资者的知情权,维护了 公司和中小股东的合法权益。2025 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完 整、公平。
(五)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通,特别是年报审计期 间,与会计师事务所对审计计划、重点审计事项等进行沟通,关注审计过程,督 促审计进度,确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
(六)与中小股东的沟通交流情况
本人在2025 年度积极履行独立董事的职责,通过参加股东会与网上业绩说 明会的方式与中小股东进行沟通交流,听取股东诉求和建议。本人通过对2025 年度公司信息披露的情况进行监督、检查,督促公司进一步规范和完善信息披露, 确保投资者公平、及时地获得相关信息,维护广大投资者特别是中小股东的权益。
(七)保护投资者合法权益
作为公司独立董事,在2025 年度切实履行独立董事职责,对公司日常运营、 财务管理、关联交易等重大事项,作出客观公正的判断,积极参加董事会和各专 门委员会会议,认真研读各项议案,核查实际情况,利用自身的专业知识对审议 事项做出公正判断,独立、客观、审慎地行使表决权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公 司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定,尽职尽责,忠实履行 职务,充分发挥独立董事的作用,维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权 益。报告期内,本人重点关注事项如下:
(一)应当披露的关联交易
2025 年12 月12 日,公司召开第六届董事会第二十一次会议,审议通过《关 于2026 年度日常关联交易预计的议案》。
上述应当披露的关联交易事项,已由2025 年12 月2 日召开的2025 年第四 次独立董事专门会议审议通过。本人认真审阅了相关材料,认为上述应当披露的 关联交易属于正常的经营业务,符合公司实际情况,交易价格均以市场原则公允 定价,符合公开、公正、公平的交易原则,不会损害公司股东的利益。
(二)财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告事项
1、报告期内,公司按时编制并披露了《2024 年年度报告》《2025 年第一季 度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》,准确披露了相应报告期 内的财务数据和重要事项,向投资者充分揭示了公司经营情况。本人认真阅读定 期报告全文,重点关注了定期报告内容是否存在重大编制错误或者遗漏,主要会 计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因解释的合理性等,公司董事、高 级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露 程序合法合规,财务数据详实,真实地反映了公司的实际情况。
2、公司于2025 年3 月14 日召开第六届董事会审计委员会第十次会议、于 2025 年3 月26 日召开第六届董事会第十六次会议,审议通过《2024 年度内部控 制评价报告》,本人认为前述报告全面、客观地反映了公司内部控制制度的建设 及运行情况,客观地评价了公司内部控制的有效性。
(三)续聘审计业务的会计师事务所事项
公司于2025 年3 月14 日召开第六届董事会审计委员会第十次会议及2025 年第一次独立董事专门会议、于2025 年3 月26 日召开第六届董事会第十六次会
议,审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》,本人认为安永华明会计师事务 所(特殊普通合伙)在2024 年度审计服务工作中,严格按照相关法律法规执业, 勤勉尽责,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司审计工作 的要求,同意续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025 年度审 计机构。
(四)聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司于2025 年9 月23 日召开第六届董事会审计委员会第十三次会议及2025 年第二次独立董事专门会议、于2025 年10 月9 日召开第六届董事会第十九次会 议,审议通过了《关于变更财务总监的议案》,同意聘任丁斌全先生为公司财务 总监。本人对候选人资格、履职能力进行了审查,认为公司聘任财务负责人的审 议和表决程序合法合规,符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有 关规定要求,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
(五)董事、高级管理人员的薪酬事项
1、2025 年10 月17 日,公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第三次 会议,审议通过了《关于省广集团领导班子及高级管理人员2025 年度考评工作 方案的议案》。经审核,本方案与公司实际经营状况相匹配,方案体系科学合理, 能够有效调动人员的工作积极性和主动性;
2、2025 年12 月12 日,公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第四次 会议,审议通过了《2024 年高管薪酬清算议案》《关于2025 年度公司董事、高 级管理人员薪酬的议案》《关于2026 年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议 案》。本人对上述事项进行了重点关注,经审核,公司提出的董事及高级管理人 员的薪酬方案符合《公司法》《公司章程》的规定,符合公司实际情况,有利于 发挥董事及高级管理人员的创造性与积极性,有利于公司长远发展,不存在损害 公司及全体股东利益的情况。
3、2025 年12 月19 日,公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第五次 会议,审议通过了公司《工资总额管理办法》,经审核,本办法能够根据企业不 同发展阶段的战略目标,挂钩综合业绩指标,益于推动企业高质量发展。
(六)其他说明事项
生; 1、未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发
2、未有向董事会提议召开临时股东会的情况发生;
3、未有提议召开董事会的情况发生;
4、未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
四、总体评价及建议
2025 年度,本人按照相关法律法规的要求,忠实勤勉履行职责,独立、客 观、公正、审慎地行使表决权。作为公司董事会审计委员会的主任委员,薪酬与 考核委员会委员,按照各项法律法规的要求,密切关注内外部审计工作、内部控 制,审核公司的财务信息,同时与董事会、管理层之间保持良好有效的沟通,在 保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发 挥了应有的作用。
2026 年,本人将继续严格按照监管要求与公司制度履行职责,结合自身专 业优势和经验,充分发挥独立董事的作用,积极维护全体股东特别是中小股东的 合法权益。
特此报告。
独立董事:梁彤缨
二〇二六年三月三十一日