山东宏桥铝业控股股份有限公司

防范控股股东及其关联方资金占用制度

(2026年3月修订版)

二〇二六年三月

目录

第一章总则 ......1

第二章防范控股股东及关联方资金占用的原则及措施......1

第三章责任追究......4

第四章附则......4

第一章 总则

第一条根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)、《上市公司监管指引第8 号-上市公司资金往来、对外担 保的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的要求以及《山东宏桥铝业控 股股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,为防止控股股 东及关联方占用山东宏桥铝业控股股份有限公司(以下简称“公司”)资金行 为,进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益,建立起公司防范控股股东、 实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制,杜绝控股股东、实际控制人 及其关联方资金占用行为的发生,特制定本制度。

第二条公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

第三条本制度所称资金占用包括但不限于:经营性资金占用和非经营性资 金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、 销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用;非经营性资金占用是指代控 股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他 支出,代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金,有偿或无 偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金(但公司参股公 司的其他股东同比例提供资金的除外),为控股股东、实际控制人及其他关联 方承担担保责任而形成的债务,其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、 实际控制人及其他关联方使用的资金。

第二章防范控股股东及关联方资金占用的原则及措施

第四条公司应当与控股股东、实际控制人及其他关联方的人员、资产、财 务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员 应当独立于控股股东、实际控制人及其关联方。公司的资产应当独立完整、权 属清晰,不被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方占用 或支配。

第五条公司董事会、专门委员会及其他内部机构应当独立运作,独立行使 经营管理权,不得与控股股东、实际控制人及其他关联方存在机构混同等影响 公司独立经营的情形。

第六条公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《关联

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交易决策制度》等规定,实施公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互 提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后,应及时 结算,不得形成非正常的经营性资金占用。

第七条公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来 时,应当严格履行相关审批程序和信息披露义务,明确经营性资金往来的结算 期限,不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其他关联 方提供资金等财务资助。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方经营性资 金往来的结算期限,应严格按照签订的合同执行。

第八条公司在拟购买或参与竞买控股股东或其关联方的项目或资产时,应 当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述 违法违规情形未有效解决之前,公司不得向其购买有关项目或者资产。

第九条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控 制人及其他关联方使用:

(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联 方使用;但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股 公司”,不包括由控股股东、实际控制人控制的公司;

(二)通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方 提供委托贷款;

(三)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动;

(四)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商 业承兑汇票,以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下 以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金;

(五)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务;

(六)为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广 告等费用、承担成本和其他支出;

(七)中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所认定的其他方式。

第十条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严 格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》《公司 章程》的有关规定进行决策和实施。

第十一条公司董事、高级管理人员及各子公司主要负责人对维护公司资金

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和财产安全负有法定义务和责任,维护公司资产不被控股股东占用。应按照法 律法规和公司《董事会议事规则》《总经理工作细则》《公司章程》的相关规 定勤勉尽职履行自己的职责。

第十二条如发生公司控股股东、实际控制人及其他关联方以包括但不限于 占用公司资金的方式侵占公司资产的情形,公司应立即发出书面通知,要求其 制定详细的还款计划并按期履行,控股股东拒不偿还的,公司董事会应立即以 公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进 行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的,公司 有权按照有关法律、法规、规章、规范性文件的规定及程序,通过变现控股股 东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

第十三条公司董事长是防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司 资金工作的第一责任人,总经理为执行负责人,财务总监是具体监管负责人, 公司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门,内部审计部是日常监督部门。

第十四条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金,原则上 应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产 清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清 偿占用的公司资金,应当遵守以下规定:

(一)用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系,并有利于增强公司独 立性和核心竞争力,减少关联交易,不得是尚未投入使用的资产或者没有客观 明确账面净值的资产。

(二)公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件 的资产进行评估,以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基 础但最终定价不得损害公司利益,并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审 计报告和评估报告应当向社会公告。

(三)独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见,或者聘请 符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

(四)公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准,关联方股东应当回 避投票。

第三章责任追究

第十五条发生资金占用的问责及罢免程序如下:

(一)财务总监在发现控股股东侵占公司资产2 日内,应以书面形式报告 董事长,同时抄送董事会秘书;报告内容包括但不限于占用资产的股东名称、 占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若 发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产情况的,财务总监在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、 协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。

(二)董事长根据财务总监书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件 形式通知各位董事并召开临时会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事 或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相 关事宜。

(三)若董事长不召开董事会的,董事会秘书在收到财务总监书面报告后 应立即以书面或电子邮件形式报告公司审计委员会,由审计委员会提议并由董 事长以外的董事召集董事会临时会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉案董 事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等 相关事宜,关联董事在审议时应予以回避;对于负有严重责任的董事,董事会 在审议相关处分决定后应提交公司股东会审议。董事会秘书应协助审计委员会、 召集人履行召开董事会临时会议的各项事宜。

(四)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,起草对 相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份 冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作;对于负有严重责任被免去职务的 董事,董事会秘书应在公司股东会审议通过相关事项后及时告知当事董事,并 起草相关处分文件。

(五)若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后20 日 内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关 信息披露工作。

第四章 附则

第十六条本制度自董事会决议通过之日起生效,修订亦同。

第十七条本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经 合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定执行,并及时修订,报董事会审议通过。

第十八条本制度解释权归属公司董事会。

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2026 年3 月