山东宏桥铝业控股股份有限公司
董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度
(2026年3月修订版)
二〇二六年三月
山东宏桥铝业控股股份有限公司 Shandong Hongqiao Aluminum Industry Holing Co Ltd
目录
第一章总则 ...... 1
第二章董事和高级管理人员持股变动管理...... 1
第三章处罚...... 5
第四章附则...... 6
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第一章 总则
第一条为加强山东宏桥铝业控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公 司”)对董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规 则》)、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第10 号-股份变动管理》等法律、法规、规章、规范性文件及《山东宏桥铝业 控股股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,结合公司实际 情况,制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人 或其他组织持有及买卖公司股票的管理。
第三条公司董事和高级管理人员所持本公司股份,是指登记在其名下和利用 他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的,还包括记载在其信用账户内 的本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易时,亦应遵守本制度并履行相关 询问和报告义务。
公司董事和高级管理人员委托他人代行买卖股票,视作本人所为,亦应遵守 本制度并履行相关询问和报告义务。
第四条本制度所称高级管理人员,是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人。
第五条公司及董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前,应知悉 《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件中关于内幕交易、操纵 市场等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。
第二章 董事和高级管理人员持股变动管理
第六条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前,应当将其买卖计划以 书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展 情况,如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规则和《公司章程》
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规定的,董事会秘书应当及时以书面形式通知拟进行买卖的董事、高级管理人员, 并提示相关风险。
公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员以及本制度第二十条规定 的自然人、法人或者其他组织的身份信息及所持本公司股份的数据,统一为以上 人员办理个人信息的网上申报手续,每季度检查以上人员买卖本公司股票的披露 情况。发现违法违规行为的,应当及时向中国证券监督管理委员会(以下简称中 国证监会)及深圳证券交易所报告。
第七条公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司向深圳 证券交易所申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息:
(一)新任董事在股东会(或者职工代表大会)通过其任职事项后两个交易 日内;
(二)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内;
(三)现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交 易日内;
(四)现任董事和高级管理人员在离任后两个交易日内;
(五)深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份按 相关规定予以管理的申请。
第八条公司及董事、高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国证券 登记结算有限公司深圳分公司(以下简称中国结算深圳分公司)申报数据的真实、 准确、及时、完整,同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股票及其 衍生品种的情况,并承担由此产生的法律责任。
第九条公司应当按照中国结算深圳分公司的要求,对董事和高级管理人员股 份管理相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。
第十条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后,深圳证券交易 所将其申报数据资料发送至中国结算深圳分公司,并对其身份证件号码项下开立 的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。公司董事、高级管理人员证券账户 内通过二级市场购买、可转换公司债券转股、行权、协议受让等方式,在年内新 增的本公司无限售条件股份,按75%自动锁定;新增的有限售条件股份,计入次 年可转让股份的计算基数。
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第十一条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形,公司对董事、高级管 理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期 等限制性条件的,公司应当在办理股份变更登记等手续时,向深圳证券交易所申 请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十二条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的,当解 除限售的条件满足后,董事和高级管理人员可以委托公司向深圳证券交易所和中 国结算深圳分公司申请解除限售。
第十三条在锁定期间,董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益 权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十四条存在下列情形之一的,公司董事和高级管理人员所持本公司股份不 得转让:
(一)本公司股票上市交易之日起1年内;
(二)董事和高级管理人员离职后半年内;
(三)公司因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机 关立案侦查,或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的;
(四)董事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪,被中国 证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,或者被行政处罚、判处刑罚未满六个 月的;
(五)董事和高级管理人员因涉及证券期货违法,被中国证监会行政处罚, 尚未足额缴纳罚没款的,但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没 款的除外;
(六)董事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规,被证券交易所公 开谴责未满3 个月的;
(七)公司可能触及重大违法强制退市情形,在证券交易所规定的限制转让 期限内的;
(八)法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规则以及《公司章 程》规定的其他情形。
第十五条公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的,应当自该事 实发生之日起两个交易日内向公司报告,并通过公司在深圳证券交易所网站进行 公告。公告内容应当包括:
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(一)本次变动前持股数量;
(二)本次股份变动的日期、数量、价格;
(三)本次变动后的持股数量;
(四)深圳证券交易所要求的其他事项。
第十六条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份:
(一)公司年度报告、半年度报告公告前十五日内;
(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内;
(三)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日起或者在决策过程中,至依法披露之日止;
(四)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第十七条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满后六 个月内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其 所持本公司股份总数的百分之二十五,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割 财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的,可一次全部转让,不受 前款规定的转让比例限制。
公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司发行的股份总数为基 数,计算其中可转让股份的数量。
第十八条董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的,新增无限售条件 的股份当年可转让百分之二十五;新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的 计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的, 可同比例增加当年可转让数量。
第十九条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份,计入 当年末其所持有本公司股份的总数,该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第二十条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织 不从事因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为:
(一)公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
(二)公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织;
(三)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
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的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自 然人、法人或者其他组织。
第二十一条公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者 大宗交易方式转让股份的,应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并 披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容:
(一)拟减持股份的数量、来源;
(二)减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券 交易所的规定;
(三)不存在《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 规则》第四条规定情形的说明;
(四)深圳证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后,董事和高级管理人员应当在两个交易日内向证券交易 所报告,并予公告;在预先披露的减持时间区间内,未实施减持或者减持计划未 实施完毕的,应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告,并 予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞 价交易或者大宗交易方式强制执行的,董事和高级管理人员应当在收到相关执行 通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份的数量、来源、方式、 时间区间等。
第二十二条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的, 股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、 中国证监会另有规定的除外。
第二十三条公司董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融 资融券交易。
第三章 处罚
第二十四条公司董事和高级管理人员违反本制度及相关法律法规规定买卖本 公司股份的,除将承担中国证监会的处罚和深圳证券交易所的处分外,公司还将 对其进行内部通报批评并开展相关法律法规的教育培训,由此所得收益归公司所
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有,公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的,公司将对相关责任人给予处 分或交由相关部门处罚。
第四章 附则
第二十五条本制度未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、部门规章、证券 交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、 行政法规、部门规章、证券交易所业务规则和经合法程序修改后的《公司章程》 的规定相抵触时,按国家有关法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则 和《公司章程》的规定执行。
第二十六条本制度由公司董事会负责解释和修改。
第二十七条本制度自公司董事会批准之日起生效。
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2026 年3 月