深圳市卓翼科技股份有限公司

2025年半年度报告

【2025年8月】

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人李兴舫、主管会计工作负责人聂飘云及会计机构负责人(会计主管人员)聂飘云声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。本报告涉及未来相关经营计划、目标、发展战略等前瞻性陈述，属于计划性事项，并不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。公司在本报告第三节“管理层讨论与分析”中“十、公司面临的风险和应对措施”部分描述了公司未来经营中可能面临的风险，敬请广大投资者注意查阅。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节 管理层讨论与分析 ...... 10

第四节 公司治理、环境和社会 ...... 20

第五节 重要事项 ...... 22

第六节 股份变动及股东情况 ...... 31

第七节 债券相关情况 ...... 35

第八节 财务报告 ...... 36

第九节 其他报送数据 ...... 159

备查文件目录

（一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。

（二）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

（三）载有法定代表人签名的2025年半年度报告全文。

（四）以上备查文件备置地点：公司证券部办公室。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司简介

二、联系人和联系方式

三、其他情况

1、公司联系方式

公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司网址、电子信箱等在报告期是否变化

□适用 ?不适用

公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司网址、电子信箱等在报告期无变化，具体可参见2024年年报。

2、信息披露及备置地点

信息披露及备置地点在报告期是否变化

□适用 ?不适用

公司披露半年度报告的证券交易所网站和媒体名称及网址，公司半年度报告备置地在报告期无变化，具体可参见2024年年报。

3、其他有关资料

其他有关资料在报告期是否变更情况

□适用 ?不适用

四、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

五、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

六、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

（一）所属行业发展情况

1.网络通讯行业

随着经济社会与物联网技术的快速发展，5G-A、云计算、数据中心、智慧城市等新型网络和业务不断涌现，对通信技术提出了更高层次、更个性化的需求。通信网络的容量、带宽、速率、联接时延及架构将借人工智能全面升级，既对信息通信网络设备产品提出新要求，也催生了技术升级带来的新发展机遇。

据中国工业和信息化部《2025年上半年通信业经济运行情况》，截至6月末，三家基础电信企业的固定互联网宽带接入用户中，100Mbps及以上接入速率的固定互联网宽带接入用户达6.51亿户，占总用户数的95.1%；1000Mbps及以上接入速率的固定互联网宽带接入用户达2.26亿户，比上年末净增1915万户，占总用户数的33%，占比较上年末提升2.1个百分点。全国互联网宽带接入端口数量达12.34亿个，比上年末净增3244万个。其中，光纤接入（FTTH/O）端口达到

11.93亿个，比上年末净增3264万个。具备千兆网络服务能力的10GPON端口数达3022万个，比上年末净增201.9万个。5G网络建设持续推进，截至6月末，5G基站总数达454.9万个，比上年末净增29.8万个。

2.消费电子行业

消费电子行业是典型的科技驱动型产业，技术的进步推动消费电子行业持续向智能化和集成化发展。行业的创新发展，离不开政策引导与技术创新的协同发力。2025年，在“两新”政策与新一代人工智能技术突破的双重驱动下，消费电子行业正迎来新一轮高质量发展机遇。

根据市场调研机构IDC的数据，2025年第2季度，全球智能手机出货量达到2.952亿部，同比增长1.0%。根据中国信通院最新数据，2025年1-5月，中国市场手机出货量1.18亿部，同比下降2.8%，其中，5G手机出货量1.02亿部，同比下降0.1%，占同期手机出货量的86.2%。根据市场调研机构Canalys数据，2025年第一季度全球TWS耳机出货量7800万副，同比增长18%。

随着创新驱动战略、科技赋能，叠加一系列积极的产业政策支持，消费电子市场呈现温和回升态势，行业有望开启高质量发展的新篇章。

（二）公司从事的主要业务

作为国内大型3C产品及智能硬件方案提供商，公司业务版图涵盖网络通讯、消费电子、智能硬件等核心领域。秉持“拥抱万物互联，引领中国智造，助力全新创新”的战略愿景，公司深耕3C行业二十余载，积淀了深厚的技术底蕴。依托在智能制造领域的硬核实力与快速响应的服务优势，公司不仅屡获行业殊荣，更赢得了客户的高度信赖与广泛赞誉。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

1、主要业务、产品及用途

1.网络通讯生态

2025年上半年，国内通信业通过5G和千兆光网提质巩固根基，推进5G-A、万兆光网试点，以“信号升格”和“扬帆”行动促技术落地，同时前瞻布局6G研发与产业生态培育，形成“巩固当下—推进进阶—布局未来”的链条，推动行业稳健发展。公司作为具备网络通讯终端相对规模、较强制造实力和精益制造技术的厂商，在网络通讯方面构建了较为完整的产品系列：接入设备（光纤接入设备、XPON、CPE、XDSL等）、无线覆盖设备（智能路由器、AC+AP、PLC等）、传输设备（无线通信模块等）产品。上述业务主要客户为世界知名品牌商，业务涉及网络通信、互联网设备及移动通信等领域，产品从光纤与宽带接入、信息交换到移动终端全方位覆盖。报告期内，面对国内网通市场竞争日趋激烈的严峻格局，公司始终聚焦技术创新与成本管控双轮驱动，通过持续深化研发投入、优化生产运营体系，不断夯实产品核心竞争力。在此基础上，核心客户的 Wi-Fi 7 项目实现量产订单的稳步增长，国产方案 Wi-Fi 系列产品凭借高性价比优势完成市场推广的阶段性突破，同时新客户拓展工作多点发力，为业务持续增长注入新动能。

2.消费电子生态

2025年上半年，消费电子市场在AI技术爆发、政策激励强化及消费者需求多元化的共同作用下，呈现强劲复苏与结构性增长。其中，AI终端、智能家居和汽车电子成为增长新引擎。在AI技术与政策的双轮驱动下，行业迎来新一轮增长周期，技术创新、需求升级与供应链重构共同塑造着竞争格局。

公司始终专注于5G与AIoT技术的融合创新，经过多年的深耕发展，公司在智能终端设备、智能家居、智能车载终端等领域的市场空间得到有效拓展。通过深挖智能终端在医疗健康、文教娱乐、智慧家庭等领域的应用，实现“5G+AIoT”生态链全方位的深度布局。

公司在稳固传统业务的同时，积极布局和推进跨境电商新业务，以移动电源、智能音箱等消费电子产品为主，聚焦欧洲、北美、日本等市场，旨在打造第三增长曲线、培育新的盈利增长点，实现经营模式的重大突破。该业务通过自主研发设计、生产采购、仓储物流及出口、境外线上销售等环节，连接上下游供应商、物流服务商及终端消费者，助力提升公司经济效益和综合实力。不过，销售地区的市场需求波动、销售平台政策变动和消费者偏好变化可能对产品销售产生影响。

3.其他类

公司在发展网络通讯业务、消费电子业务的同时，也积极探索布局和发展创新硬件、储能等新业务模式，开拓新的盈利增长点，提升公司的经济效益和综合实力。

2、主要经营模式

公司针对行业特性，构建了以销售为中心环节的经营模式，采购与生产环节紧密围绕销售有序开展。具体而言，公司会依据客户订单和客户的需求预测，制定科学合理的生产计划，再结合生产计划与适量的安全库存进行原材料采购，确保生产活动顺利进行。公司在生产过程中从来料、在制品到完成品等关键节点，分别设立IQC（进料检验）、PQC（过程检验）、FQC（最终检验）等岗位，严格把控产品质量，力求以最优的成本和最高的质量及时完成订单交付，满足客户需求。

公司主要以ODM/JDM/EMS等模式为国内外的品牌渠道商提供合约制造服务。其中，ODM模式下，公司为品牌商提供的服务包括从市场研究、产品设计开发、原材料采购一直到产品制造、交付完成；JDM（联合设计制造）模式，通过与品牌客户进行共同研发，加强客户粘着力，实现资源共享；EMS模式下，公司为品牌商提供包括原材料采购、产品制造和相关物流配送、售后等服务。

3、主要业绩驱动因素

在复杂经营环境和激烈市场竞争下，公司精准锚定发展方向，聚力深耕主业，通过战略、研发、市场多维度协同发力，实现客户拓展、市场巩固与效能提升的统筹推进。

1.战略引领多维提升，全面激活经营效能

在巩固主营业务基本盘的基础上，公司以战略创新为引领，推动数字化转型、流程再造与降本提效，构建多维增长引擎，助推市场竞争力实现跨越式提升。

战略层面，依托深度市场洞察动态调整业务版图与资源投放，精准捕捉增量机遇，持续增强市场竞争力。制造领域，推行精益化运营与数字化管控，加大星级工厂建设力度，提升智能制造水平。管理维度，通过流程优化、组织精简、人力适配与团队协同实现效率跃迁，全方位激活经营效能。

2.研发驱动技术突破，持续推进创新动能

公司以市场为导向持续深耕研发创新，锚定关键技术突破和高品质产品研发，通过“精益、标准、数字、自动、智能”五个技术维度构筑坚实技术护城河，持续推进科技创新。

公司聚焦5G+AIoT领域，成功开发并量产多款Wi-Fi 7、5G无线通信产品以及全屋智能产品，依托与头部客户的深度合作，加速技术迭代和产品升级，有效拓展市场空间。截至报告期末，已获得授权专利187项，其中发明专利49项，实用新型专利68项，外观设计专利70项。

3.市场拓展双向发力，持续筑牢发展根基

在夯实传统业务基本盘的基础上，全力推进新客户开发与新产品应用，持续提升高附加值产品占比，为长远发展筑牢市场根基。

产品应用层面，核心客户Wi-Fi 7项目持续斩获量产订单，国产方案Wi-Fi产品推广进程稳步推进。客户拓展方面，在深化国内头部客户合作的同时，积极拓展细分领域龙头和互联网客户，通过定制化解决方案和高效响应机制快速提升合作渗透率，优化“存量稳增、增量突破”的客户矩阵；同步布局和发展跨境电商业务，扩大品牌影响力和市场触达范围，为后续业务拓展积蓄动能。

二、核心竞争力分析

报告期内，公司坚定践行“大客户、大制造、大创新”经营发展战略，在网络通讯、消费电子、智能硬件三大领域为核心客户提供高端智能制造服务，形成快速响应市场需求的差异化竞争优势，具体体现为四大核心能力：

（一）深度绑定优质客户资源，构建双向赋能生态体系

公司深耕3C电子行业二十余年，依托先进的研发技术、精密的生产制造工艺及严格的质量管控体系，与全球顶尖消费电子品牌建立战略合作伙伴关系。通过持续聚焦细分领域龙头客户、运营商及互联网平台客户，积极优化客户结构，基于全球化“就近服务”布局深化本土化合作，在维护存量客户基础上成功开拓欧洲、北美等新兴市场。在与头部客户的深度协作中，公司精准洞悉行业技术趋势与市场需求变化，通过提供定制化软硬件集成解决方案（如通信模组+智能终端一体化设计），助力客户抢占细分市场高地，形成技术共研、市场共拓、风险共担的共生型产业生态。

长期合作中积累的客户信任与协同创新能力，使公司能够快速响应客户产品迭代需求。例如在智能穿戴领域，通过联合开发毫米波传感器与低功耗蓝牙技术，缩短新品研发周期，同时借助客户渠道资源实现产品全球快速渗透，提升海外业务增长率，为持续发展构筑坚实根基。

（二）健全全流程研发体系，硬科技储备驱动产品创新

公司在深圳、武汉、西安设立研发中心，组建研发团队，构建覆盖产品定义、硬件设计、嵌入式软件开发、系统级方案集成、测试认证及供应链管理的全链路创新能力。持续将通用技术（高速PCB设计、射频天线优化、嵌入式实时系统）与场景化应用技术（AIoT平台架构、多模态人机交互）深度融合，在网络通信领域掌握Wi-Fi7多频段协同、5G毫米波射频前端设计等多项核心技术；在消费电子领域形成影像降噪算法、高精度传感器融合等专利群。

截至报告期末，公司已获得授权专利187项，其中发明专利49项，实用新型专利68项，外观设计专利70项，均为自主研发取得，为公司高端制造服务提供持续技术动能。

（三）升级智能工厂体系，锻造高韧性供应链

公司作为国家级智能制造能力成熟度三级认证企业，在深圳、河源、天津建设数字化生产基地，自主研发智能装备实现SMT贴装精度提高，提升自动化测试直通率等关键指标。通过深度集成ERP、MES、WMS系统，构建“大数据+智能制造”平台，实现对生产线柔性改造：1）开发模块化生产单元，切换产品型号时间缩短；2）建立动态排产模型，压缩小批量订单交付周期；3）应用机器视觉质检，提升缺陷检出率。

供应链方面，公司通过数字化供应链管理平台，实现供应商质量数据实时监控，降低采购成本，提升交期准时率。在芯片短缺危机中，通过提前布局替代方案，保障主力产品正常交付，凸显供应链生态韧性。

（四）驱动精益化运营，筑牢风控护城河

公司构建以BLM（Business Leadership Model）为核心的动态战略管理体系，通过季度战略复盘机制实现三年规划（SP）与年度计划（BP）的实时校准。依托飞书协同平台整合CRM、SRM、MES等系统数据流，打通研发、生产、销售全链路信息壁垒，提升订单响应效率，降低跨部门协作成本，积极推动流程再造项目，重构产品开发与供应链协同机制，压缩新品交付周期。

在风险控制方面，公司搭建了合规管理平台的同时建立数字化品控平台，能够实现全流程质量追溯，通过产线资源整合与自动化改造，实现资源高效配置，降本增效，筑牢企业可持续发展根基。

三、主营业务分析

概述

（一）报告期内，公司实现营业收入870,214,982.81元，较上年同期上升6.96%，营业成本830,367,341.64元，较上年同期上升3.04%，实现归属于上市公司股东的净利润-78,386,337.67元，较上年同期上升9.37%。

报告期营业收入上升的主要原因系消费电子类产品收入上升所致；营业成本上升的主要原因系营业收入上升。归属于上市公司股东的净利润上升的主要原因系本期通过资源整合、提升产能利用率，强化成本管控等措施实现降本增效，毛利率较上年同期较大幅度提升所致；

（二）报告期内，公司研发投入16,539,476.83元，占营业收入比重1.90%，较上年同期下降39.73%。

（三）报告期内，公司与前五名供应商、客户不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、供应商中不直接或间接拥有权益等。

主要财务数据同比变动情况

单位：元

公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动

□适用 ?不适用

公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。营业收入构成

单位：元

占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

四、非主营业务分析

?适用 □不适用

单位：元

五、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2、主要境外资产情况

□适用 ?不适用

3、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

4、截至报告期末的资产权利受限情况

单位：元

固定资产

六、投资状况分析

1、总体情况

□适用 ?不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

七、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

八、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用 ?不适用

主要控股参股公司情况说明

九、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十、公司面临的风险和应对措施

1、客户相对集中的风险

全球科技和消费电子行业竞争激烈，公司业务模式和大客户战略致使客户结构集中，少量核心客户的业务收入占公司整体营收的比重较大。虽然这些客户均为全球行业头部企业，竞争力强、市场地位稳固，且与公司长期稳定合作，但如果主要客户经营状况发生重大不利变化、采购需求大幅下降或调整采购策略，可能导致公司订单减少，从而对公司经

营业绩产生不利影响。公司将密切关注主要客户，加强沟通，及时应对问题，运用管理和财务手段防范风险。同时，依托自身的竞争优势，积极布局新兴产业并拓展新客户，根据市场情况及时调整客户结构，夯实公司抗风险能力。

2、公司控股股东、实际控制人发生变更的风险

截至本报告期末，夏传武先生仍是本公司的控股股东、实际控制人，但其所持全部股票均处于冻结状态，其中70,753,930股已办理质押。2025年6月24日夏传武先生持有的34,533,930股公司股票拍卖已成交，其中28,519,998股公司股份已完成过户登记；2025年8月7日夏传武先生持有的36,220,000股公司股票拍卖已成交。若上述拍卖成交股票后续均完成过户，夏传武先生将丧失控股股东、实际控制人地位。公司以合规的方式锁定决策、人事和经营的主导权，加强与监管部门、核心客户、供应商、银行及核心团队等沟通，实现公司治理的平稳过渡。

3、创新转型发展风险

公司将继续加大对Wi-Fi 7、5G、AIoT等业务领域的投入。新业务技术和市场门槛高，投入大，收获期相对较长，存在一定不确定性，创新转型发展的成功存在一定风险。公司将继续致力于以科技和产品创新驱动业务发展，继续深化布局和发展新产品带来的新兴业务机会，以支持公司业务持续健康发展。

4、主要原材料价格波动的风险

公司采购的主要原材料包括电子元器件、结构件和包装材料等。报告期内，公司原材料采购额占公司主营业务成本的比例较高，对公司经营影响较大。未来，如果因为宏观经济形势变化、地缘政治、上游产能供给、供应商经营策略调整等因素导致公司采购的主要原材料采购价格发生大幅波动或出现原材料产能紧张、供应短缺等情形，公司的经营状况和盈利水平将可能受到不利影响。公司将积极提升与客户谈判议价能力，同时聚焦供应链建设，持续提升产业链话语权，最大限度保障原材料供应及供应链稳定。

十一、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十二、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□适用 ?不适用

公司董事、监事和高级管理人员在报告期没有发生变动，具体可参见2024年年报。

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用 ?不适用

公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用 ?不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

四、环境信息披露情况

上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单

□是 ?否

五、社会责任情况

公司在日常运营中高度重视履行社会责任，秉持“诚信、进取、合作、分享”的价值观，致力于促进本公司及其权益相关方的和谐共荣。在股东权益保护、职工权益保护、合作伙伴权益保护、环境保护与可持续发展、社会公益事业等方面积极作为，努力实现涵盖企业自身持续稳健发展在内的社会综合效益最优化。报告期内，公司依法开展经营活动，认真履行对社会、股东、员工等各方责任义务，切实维护利益相关者合法权益。

（一）股东权益保护

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定和要求，不断完善公司制度，落实内控工作，不断完善公司及子公司法人治理结构，保证公司长期、稳定、健康发展。公司严格履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有股东披露信息，为投资者的投资决策提供参考，更好地保护投资者的利益。公司通过接受实地调研、投资者电话、互动易平台等多种渠道保持与投资者的沟通与交流，建立和维护良好的投资者关系。同时，公司依法召开股东大会，提供现场会议和网络投票两种参会渠道，确保全体投资者均可以充分行使权利，并平等有效地参与到公司的治理中，切实保障投资者参与公司经营管理的权利。

（二）职工权益保护

公司严格依照《劳动法》《劳动合同法》等法规签订劳动合同，建立完善人力资源制度体系。按市场化原则提供具有行业竞争力的薪酬，全员缴纳五险一金，同步落实人才住房补贴、员工子女入学支持等专项福利。持续优化员工关怀体系，通过生日会、节日礼品、团建活动及春节慰问增强凝聚力，建立申诉反馈与员工访谈机制畅通沟通渠道，组织篮球、羽毛球等文体活动丰富文化生活。高度重视安全生产，每年定期配备劳动防护用品，开展安全培训与全面隐患排查，有效保障职业健康安全。

（三）合作伙伴权益保护

公司秉承合作共赢理念，与供应商及客户建立稳定互信关系。公司对供应商构建全流程管理体系，明确保密与廉政

要求，实施动态评价机制并定期更新合格供应商名单，通过数字化平台实现质量实时监控，降低采购成本，保障供应商韧性与业务拓展；公司贯彻客户导向原则，严格执行质量管理体系，以高质量产品与优质服务回馈客户，切实维护客户利益，保障产品安全与快速交付，提升业务复合率。

（四）环境保护与可持续发展

公司通过ISO14001环境管理体系、ISO45001职业健康安全体系、IECQ QC080000有害物质管理认证，制定“预防为主，全员参与”的绿色方针。大力推进绿色采购，优先选用环保材料；实施节能减排改造，降低单位产值能耗，获评国家级“绿色工厂”；落实安全生产标准，合规处置废弃物；常态化开展环保培训，全员践行节能减排行动。

第五节 重要事项

一、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、聘任、解聘会计师事务所情况

半年度财务报告是否已经审计

□是 ?否

公司半年度报告未经审计。

五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

七、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

八、诉讼事项

重大诉讼仲裁事项

□适用 ?不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。其他诉讼事项?适用 □不适用

九、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

?适用 □不适用

1、公司控股股东、实际控制人夏传武先生现有到期未清偿的较大债务主要系股票质押融资，详细情况如下：

根据广东省深圳市中级人民法院作出《执行裁定书》（〔2025〕粤03执恢188号之一）和广东省深圳市福田区人民法院作出《执行裁定书》（〔2024〕粤0304执18021号之一），裁定变价、拍卖、变卖夏传武先生持有的公司股票总计70,753,930股。

2、根据中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚事先告知书》（处罚字[2021]33号）及《行政处罚决定书》（〔2021〕83号），公司控股股东、实际控制人夏传武先生因涉嫌内幕交易受到证监会行政处罚决定：没收夏传武违法所得21,308,432.85元，并处以21,308,432.85元罚款。

3、根据广东省深圳市中级人民法院《刑事判决书》（2022）粤03刑初213号、（2023）粤03刑初278号，公司控股股东、实际控制人夏传武犯操纵证券市场罪、内幕交易罪，决定执行有期徒刑七年，并处罚金人民币4,500万元。其违法所得予以追缴，上缴国库。本次判决为一审判决，公司控股股东、实际控制人夏传武先生反馈已提起上诉，最终结果以广东省高级人民法院所作出的二审判决为准。

十一、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十二、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

?适用 □不适用租赁情况说明

（1）卓翼智造与深圳英特利投资有限公司(以下简称“英特利投资”)签订房屋租赁合同，合同约定：英特利投资将位于松岗同富裕工业区的厂房宿舍出租给卓翼智造使用，租赁总面积为100,590.43平方米，其中64,514.53平方米承租期限为2022年7月1日至2032年6月30日，2022年7月1日至2025年6月30日每月租金为人民币1,645,120.52元（以下币种均为人民币）、2025年7月1日至2028年6月30日每月租金为1,842,534.98元、2028年7月1日至2031年6月30日每月租金为2,063,819.81元、2031年7月1日至2032年6月30日每月租金为2,311,555.61元；剩余36,075.90平方米承租期限为2023年3月1日至2032年6月30日，2023年3月1日至2026年2月28日每月租金为919,935.45元、2026年3月1日至2029年2月28日每月租金为1,030,327.70元、2029年3月1日至2032年2月28日每月租金为1,154,068.04元、2032年3月1日至2032年6月30日每月租金为1,292,599.50元。卓翼智造与宝华电器（深圳）有限公司（以下简称“宝华电器”）签订租赁合同，合同约定：卓翼智造将租赁的位于深圳市宝安区燕罗街道塘下涌社区同富裕工业区第二工业大道149号工业厂区2号厂房、自有化学仓出租给宝华电器，租赁面积合计17,181平方米，2023年6月1日至2025年5月31日每月租金为575,563.50元， 2025年6月1日至2026年6月30日每月租金为524,020.50元。2025年6月，卓翼智造将租赁的位于深圳市宝安区燕罗街道塘下涌社区同富裕工业区第二工业大道149号工业厂区4栋2-7楼合计96间出租给宝华电器，租赁面积为3,360平方米，租赁期限为2023年6月1日至2026年6月30日，每月租金为84,000.00元。 卓翼智造与深圳市鼎晟世纪实业有限公司（以下简称“鼎晟世纪”）签订租赁合同，合同约定：卓翼智造将租赁的位于深圳市宝安区燕罗街道塘下涌社区同富裕工业区第二工业大道149号工业厂区卓翼工业园3号厂房（1-6层全部）、1号厂房（3层全部、1层部分）、A栋宿舍（3-5层宿舍全部）、招募中心出租给鼎晟世纪，租赁面积为31,621.23平方米，租赁期限为2024年4月1日至2032年6月30日， 2024年4月4日至2027年3月31日每月租金为885,394.44元、2027年4月1日至2030年3月31日每月租金为991,641.77元、2030年4月1日至2032年6月30日每月租金为1,110,537.60元。卓翼智造与鼎晟世纪签订补充协议，协议规定2024年4月4日至2024年7月31日每月租金为885,394.44元、2024年8月1日至2024年9月30日每月租金为643,194.44元、2024年10月租金为885,394.44元、2024年11月1日至2027年3月31日每月租金为839,432.44元、2027年4月1日至2030年3月31日每月租金为940,614.34元、2030年4月1日至2032年6月30日每月租金为1,052,888.12元。

（2）卓翼科技与方俊基签订租赁合同，合同约定：方俊基将其从深圳市平山实业股份有限公司处承租的位于深圳市南山区桃源街道平山民企工业区第5栋1-6楼厂房整体出租给卓翼科技使用，租赁总面积为13,908.60平方米，其中2021年4月1日至2022年4月30日每月租金为1,237,587.23元、2022年5月1日至2024年4月30日每月租金为1,314,919.04元、2024年5月1日至2026年4月30日每月租金为1,392,389.95元、2026年5月1日至2028年4月30日每月租金为1,469,721.76元。卓翼科技与深圳市韶音科技有限公司(以下简称“韶音科技”)签订房屋租赁合同，合同规定出租面积情况如下：一楼出租面积为1,300平方米:二楼整层、三楼整层、四楼整层、五楼整层、六楼整层出租面积各为2,800平方米，以上物业出租面积(含公摊面积)合计15,300平方米。其中，五楼物业2024年8月1日至2025年1月31日每月租金为252,280.00元、2025年2月租金为262,900.00元、2025年3月1日至2026年2月28日每月租金为268,800.00元；除五楼外剩余其他楼层物业2024年8月1日至2026年2月28日每月租金合计为1,200,000.00元。

（3）卓翼智造与深圳市嘉恒投资有限公司（以下简称“嘉恒投资”）签订宿舍租赁合同，合同约定：嘉恒投资将深圳市宝安区燕罗街道塘下涌同富路10号宿舍区1号宿舍A栋25间宿舍出租给卓翼智造使用，租赁面积为1,100平方米，租赁期限为2024年9月16日至2025年9月15日，每月租金为22,000.00元。嘉恒投资将深圳市宝安区燕罗街道塘下涌同富路10号宿舍区1号宿舍B栋42间宿舍出租给卓翼智造使用，租赁面积为1,848平方米，租赁期限为2024年10月1日至2025年9月30日，每月租金为36,960.00元。

嘉恒投资将深圳市宝安区燕罗街道塘下涌同富路10号宿舍区2号宿舍43间宿舍出租给卓翼智造使用，租赁面积为1,892平方米，租赁期限为2025年6月1日至2026年5月31日，每月租金为37,840.00元。

卓翼河源与河源市润业投资有限公司（以下简称“润业投资”）签订租赁合同，合同约定：润业投资将位于河源市高新区新陂路西边、祥景路北边的润业精密制造产业园（租赁物包含产业园的建筑物科研楼1栋、宿舍1栋、厂房2栋、连廊、设备房、危化品仓库、保安室及园内道路、绿化等）出租给卓翼河源使用，租赁总面积为108,874.36平方米，租赁期限为2021年9月1日至2041年8月31日（其中2021年9月1日至2021年11月30日为免租期，租金交付的起算期为2021年12月1日起开始计算）。2021年9月1日至2026年8月31日每月租金为2,998,399.87元、2026年9月1日至2031年8月31日每月租金为3,105,096.75元、2031年9月1日至2036年8月31日每月租金为3,222,681.06元、2036年9月1日至2041年8月31日每月租金为3,352,241.54元。

西安卓华与西安市高新区软件新城建设发展有限公司（以下简称“新城建设”）签订租赁合同，合同约定：新城建设将位于西安市高新区天谷八路156号西安软件新城研发基地二期C2栋1801出租给西安卓华使用，租赁面积为1,989.24平方米，租赁期限为2022年12月1日至2028年2月29日，每月租金为99,462元。

翼盛（武汉）与武汉未来科技城投资建设有限公司（以下简称“未来科技城投资”）签订租赁合同，合同约定：未来科技城投资将位于武汉市东湖新技术开发区高新大道999号武汉未来科技城龙山创新园F1栋501室出租给翼盛（武汉）使用，租赁总面积为1,644.49平方米，租赁期限为2024年1月1日至2025年12月31日，2024年1月1日至2024年12月31日每月租金为36,557.15元、2025年1月1日至2025年12月31日每月租金为38,385.01元。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目?适用 □不适用

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明

3、委托理财

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托理财。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十三、其他重大事项的说明

□适用 ?不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十四、公司子公司重大事项

□适用 ?不适用

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用报告期内，高管锁定股份有所变动，详见“第六节股份变动及股东情况：一、股份变动情况2、限售股份变动情况”。股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

□适用 ?不适用

三、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

四、董事、监事和高级管理人员持股变动

□适用 ?不适用

公司董事、监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动，具体可参见2024年年报。

五、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

六、优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第七节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第八节 财务报告

一、审计报告

半年度报告是否经过审计

□是 ?否

公司半年度财务报告未经审计。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：深圳市卓翼科技股份有限公司

2025年06月30日

单位：元

法定代表人：李兴舫 主管会计工作负责人：聂飘云 会计机构负责人：聂飘云

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：李兴舫 主管会计工作负责人：聂飘云 会计机构负责人：聂飘云

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上年金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上年金额

单位：元

三、公司基本情况

1. 公司注册地、组织形式和总部地址

深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的前身为深圳市卓翼科技发展有限公司，成立于2004年2月26日。根据2007年6月30日董事会决议及2007年7月15日发起人协议的规定，本公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，变更后注册资本为人民币6,937.50万元，股本为人民币6,937.50万元。

2007年8月30日，经公司第一次临时股东大会决议和修改后公司章程的规定，增加注册资本人民币562.50万元，由袁军等6位自然人新股东认缴，变更后的注册资本为人民币7,500.00万元。

2010年1月27日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]118号文《关于核准深圳市卓翼科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，本公司于2010年3月3日向社会公众投资者公开发行人民币普通股(A股)2,500.00万股，每股面值人民币1.00元，发行后本公司注册资本变更为人民币10,000.00万元。

根据2011年4月11日第二届董事会第四次会议、2011年5月6日召开的2010年年度股东大会决议和修改后公司章程的规定，本公司于2011年5月17日以资本公积按每10股转增10股的比例转增股本，本次转增后，注册资本变更为人民币20,000.00万元。

2012年8月1日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1019号文《关于核准深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司于2012年9月19日向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)4,000.00万股，每股面值人民币1.00元，发行后本公司注册资本变更为人民币24,000.00万元。

2014年5月6日,本公司2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》,以2013年12月31日总股本240,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增股本240,000,000股，转增后总股本为480,000,000股，注册资本变更为480,000,000.00元。

根据2014年5月19日召开的2014年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于〈深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》和2014年5月28日召开的第三届董事会第八次会议审议通过的《关于对〈深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要进行调整的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，首次授予的激励对象人数由122人调整为104人，本次激励计划授予数量由1,477.80万股调整为1,344.10万股，其中首次授予股票数量为1,198.10万股，预留部分为146万股，最终向周诗红等104位激励对象定向发行限制性股票共计1,198.10万股，由激励对象以3.85元/股的价格认购，增加股本人民币11,981,000.00元，变更后的注册资本为人民币491,981,000.00元。

根据2015年4月8日第三届董事会第十二次会议决议，同意本公司回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合

激励条件的激励对象已获授但未解锁的限制性股票3,032,750股，变更后的股本488,948,250.00元，注册资本为488,948,250.00元。

根据2015年8月27日第三届董事会第十六次会议决议，同意本公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但未解锁的限制性股票310,500股，变更后的股本488,637,750.00元，注册资本为488,637,750.00元。根据2016年3月29日第三届董事会第二十一次会议决议，同意本公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但未解锁的限制性股票4,634,800股，变更后的股本484,002,950.00元，注册资本为484,002,950.00元。根据2016年10月26日第四届董事会第五次会议决议,同意本公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但未解锁的限制性股票89,600股，变更后的股本483,913,350.00元，注册资本为483,913,350.00元。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】3213号），本公司于2017年2月24日非公开发行96,769,204股新股，变更后的股本580,682,554.00元，注册资本为580,682,554.00元。

根据2017年 3月29日第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第三期解锁条件的激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定回购注销未达到第三期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票总数的35%的全部限制性股票，共计3,913,350股，变更后的股本576,769,204.00元，注册资本为576,769,204.00元。

2017年10月18日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，向13名激励对象授予427万股限制性股票。2017年11月27日大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字[2017]000885号”验资报告，变更后的股本581,039,204.00元，注册资本为581,039,204.00元。

根据2018年 4月23日第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，因原激励对象部分员工不再符合公司股权激励条件，同时，公司股权激励计划因未达到2017年股票期权与限制性股票激励计划第一期行权/解锁条件，公司决定将上述原因确认的限制性股票进行回购注销，共计1,067,500股。2018年5月16日，公司召开2017年度股东大会，审议并通过了上述议案。限制性股票回购注销业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具亚会A验字（2018）0005号验资报告，变更后的股本为579,971,704.00元，注册资本为579,971,704.00元。

根据2019年1月2日第四届董事会第三十三次会议，审议通过的《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，因原激励对象部分员工不再符合公司股权激励条件，公司决定对上述原因确认的765,000股限制性股票进行回购注销。2019年1月21日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了上述议案。限制性股票回购注销业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具亚会A验字（2019）0003号验资报告，变更后的股本为579,206,704.00元，注册资本为579,206,704.00元。

根据2019年4月19日第四届董事会第三十七次会议，审议通过的《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，因公司未达到2017年限制性股票激励计划第二期解锁条件,公司决定对上述原因确认的1,300,000股限制性股票进行回购注销。2019年5月14日，公司召开2018年度股东大会，审议并通过了上述议案，限制性股票回购注销业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具亚会A验字（2019）0011号验资报告，变更后的股本为577,906,704.00元，注册资本为577,906,704.00元。

根据2020年4月28日第五届董事会第三次会议，审议通过的《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，因公司未达到2017年限制性股票激励计划第三期解锁条件,公司决定对上述原因确认的1,137,500股限制性股票进行回购注销。2020年5月21日，公司召开2019年度股东大会，审议并通过了上述议案，限制性股票回购注销业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具亚会A验字（2020）0052号验资报告，变更后的股本为576,769,204.00元，注册资本为576,769,204.00元。

公司于 2022 年 9 月 9 日召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十七次会议，并于 2022 年 9月26 日召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，根据相关规定以及公司实际情况，公司暂无实施相关股权激励的计划，且回购专用证券账户股票存续时间即将期满三年，公司同意将存放于股票回购专用账户的全部股份 9,812,924 股予以注销，并相应减少公司注册资本。截至 2022 年 11 月 21 日，公司在

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了注销手续。2022 年 12 月 12 日，公司召开第六届董事会第三次会议，并于 2022 年 12月 28 日召开 2022 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及授权办理工商变更登记的议案》，公司注册资本由 57,676.9204 万元变更为56,695.628 万元，公司总股本由57,676.9204 万股变更为 56,695.628 万股，并授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关手续。

截至2025年06月30日止，本公司累计股本总数566,956,280.00股，注册资本为人民币566,956,280.00元，统一社会信用代码：914403007586256618，注册及总部地址：深圳市南山区南头街道马家龙社区大新路198号创新大厦B栋1201。

2. 公司实际从事的主要经营活动

本公司所属行业是计算机、通信和其他电子设备制造业。

主营业务是提供网络通讯、消费电子以及智能终端产品的研发、设计、生产制造与销售服务。

主要产品：3C产品：网络通讯类的如无线网卡、数据卡、光纤接入设备、4G路由器、4G LTE网关、IPTV机顶盒、以太网交换机等，消费电子类的如智能手机、平板电脑、手提电脑、随身WiFi、移动电源、网络摄像机等；智能硬件产品：智能手环、智能手表、AR眼镜等智能穿戴类产品，智能空气净化器、智能充电器、智能床头灯、智能门铃等智能家居产品，有行车电脑、汽车智能避障系统等车联网产品，应用于智能电视、智能空调等家电的关键组件等；智能装备：

自主研发的全数字高速自动点胶机、全自动视觉贴膜机以及自动上下吸尘分板机等智能制造专用装备；光电显示业务：

自主研发量子点材料和半导体工艺等。

3. 合并财务报表范围

本期纳入合并财务报表范围的主体共12家，具体包括：

4.财务报告的批准报出

本财务报表业经本公司董事会于2025年8月22日决议批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2023 年修订）的规定编制。根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

本财务报表以持续经营为基础列报，本公司自报告期末起至少12个月具有持续经营能力。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对各项交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见如下各项描述。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2025 年 06 月 30 日的合并及母公司财务状况及 2025 年半年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量等有关信息。

2、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3、营业周期

本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

?适用 □不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注三、14“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允

价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

（1）控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。通常包括母公司拥有其半数以上的表决权的被投资单位和公司虽拥有其半数以下的表决权但通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上表决权；根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营决策；有权任免被投资单位的董事会的多数成员；在被投资单位董事会占多数表决权。

（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见第八节、五、22“长期股权投资”或第八节、五、11“金融工具”。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注三、14（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。

9、现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

10、外币业务和外币报表折算

（1）外币交易的折算方法

外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑差额计入其他综合收益。

（3）外币财务报表的折算方法

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。

处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

11、金融工具

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

（1）金融资产的分类、确认和计量

本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融

资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

①以摊余成本计量的金融资产

本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（2）金融负债的分类、确认和计量

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

②其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（4）金融负债的终止确认

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。

12、应收票据

本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

13、应收账款

对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类

根据信用风险特征组合确定的预期信用损失计算方法

①采用账龄分析法计算预期信用损失的比例如下

②应收集团内公司款项

应收集团内公司款项不计算预期信用损失。

14、应收款项融资

无

15、其他应收款

其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类

根据信用风险特征组合确定的预期信用损失计算方法

①采用账龄分析法计算预期信用损失的比例如下

②应收出口退税款

应收出口退税款不计算预期信用损失。

③应收集团内公司款项

应收集团内公司款项不计算预期信用损失。

④应收保证金、押金

应收各类保证金、押金不计算预期信用损失。

16、合同资产

无

17、存货

（1）存货的分类

存货主要包括本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、库存商品、在产品、合同履约成本、发出商品、委托加工物资等

（2）发出的计价方法

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按月末一次加权平均法计价。

（3）存货的盘存制度为永续盘存制。

（4）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时按五五摊销法摊销；包装物于领用时按五五摊销法摊销。

（5）存货跌价准备的确认标准和计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存

货，可合并计提存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

18、持有待售资产

（1）持有待售的非流动资产和处置组

本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。

本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。

（2）终止经营的认定标准和列报方法

终止经营是指满足下列条件之一、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个独立的主营经营地区；（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关计划的一部分；（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。

公司在利润表中列报相关终止经营损益并在附注披露终止经营的影响。

19、债权投资

债权投资主要核算以摊余成本计量的债券投资等。本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。20、其他债权投资

其他债权投资主要核算以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债券投资等。本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

21、长期应收款

本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量长期应收款减值损失。

22、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交易性的，本公司在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其会计政策详见第八节、五、11“金融工具”。

共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（1）投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

（2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

① 成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

② 权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

③ 收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④ 处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注三、6、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会

计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

23、投资性房地产

投资性房地产计量模式

成本法计量

折旧或摊销方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。

本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。

投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见第八节、五、30“长期资产减值”。

自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的，以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

24、固定资产

（1） 确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

（2） 折旧方法

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见第八节、五、30“长期资产减值”。

（4）其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

25、在建工程

本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。

在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见第八节、五、30“长期资产减值”。

26、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

27、生物资产

无

28、油气资产

无

29、无形资产

（1） 使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

（1） 使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产，除母公司的软件订单使用费外，自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。母公司取得的软件使用费采用工作量法在合同规定的使用年限内摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

有限使用寿命的无形资产项目的使用寿命、确定依据及摊销方法如下：

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

（2） 研发支出的归集范围及相关会计处理方法

本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。本公司研发支出归集范围包括研发领用的材料、人工及劳务成本、研发设备摊销、在开发过程中使用的其他无形资产及固定资产的摊销、水电等费用。本公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：

研究阶段为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段；开发阶段为在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

本公司开发阶段支出资本化的具体条件：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见第八节、五、30“长期资产减值”。

30、长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、使用权资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

31、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

各类别长期待摊费用摊销年限具体如下：

32、合同负债

合同负债，是指本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如果在本公司向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本公司已经取得了无条件收款权，本公司在客户实际支付款项和到期应支付款项孰早时点，将该已收或应收款项列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

33、职工薪酬

（1） 短期薪酬的会计处理方法

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

（2） 离职后福利的会计处理方法

离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等。离职后福利计划包括设定提存计划及设定受益计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。

（3） 辞退福利的会计处理方法

职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

（4） 其他长期职工福利的会计处理方法

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。

34、预计负债

因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为本公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出本公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，本公司将该项义务确认为预计负债。

本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

35、股份支付

（1）股份支付的会计处理方法

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以下因素：（1）期权的行权价格；

（2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。

在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得到服务相对应的成本费用。

① 以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

② 以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，

在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

（2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

36、优先股、永续债等其他金融工具

无

37、收入

按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

本公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变本公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；本公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

在合同开始日，本公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，本公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法产出法确定，当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则本公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

本公司确认商品销售收入的具体方式：本公司国内销售业务通常以商品发出，客户验收合格时作为收入确认时点，如与客户在合同中约定由客户方提货，控制权在提货时转移至客户，则在提货出库时作为收入确认时点；国外销售业务以商品发出，完成报关时作为收入确认时点；电商零售业务以客户通过在自营网站和第三方销售平台下订单并按公司指定的付款方式支付货款后，销售平台负责将商品配送给客户或者公司委托物流公司配送交付予客户，商品预计妥投或者平台已结算，于此时确认收入。

同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法的情况。同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法的情况

38、合同成本

合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。

本公司为履行合同发生的成本同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：

（1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

（2）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；

（3）该成本预期能够收回。

本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产；但是，该资产摊销不超过一年的可以在发生时计入当期损益。

与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销。

与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司将对于超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：

（1）因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；

（2）为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

上述资产减值准备后续发生转回的，转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

39、政府补助

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。

同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。

与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。

40、递延所得税资产/递延所得税负债

根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：企业合并；直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

41、租赁

（1） 作为承租方租赁的会计处理方法

本公司租赁资产的类别主要为房屋建筑物及设备。

在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内分别确认折旧费用和利息费用。

本公司在租赁期内各个期间采用直线法，将短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款额计入当期费用。

①使用权资产

使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。在租赁期开始日。使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：①租赁负债的初始计量金额；②在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；③承租人发生的初始直接费用；④承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。

本公司使用权资产折旧采用年限平均法分类计提。对于能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产预计剩余使用寿命内计提折旧；对于无法合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

本公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定来确定使用权资产是否已发生减值并进行会计处理。

②租赁负债

租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额包括：①固定付款额（包括实质固定付款额），存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；②取决于指数或比率的可变租赁付款额；③根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项；④购买选择权的行权价格，前提是承租人合理确定将行使该选择权；⑤行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权；

本公司采用租赁内含利率作为折现率；如果无法合理确定租赁内含利率的，则采用本公司的增量借款利率作为折现率。本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入财务费用。该周期性利率是指公司所采用的折现率或修订后的折现率。

未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

当本公司对续租选择权、终止租赁选择权或者购买选择权的评估结果发生变化的，则按变动后的租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。当实质租赁付款额、担保余值预计的应付金额或者取决于指数或比率的可变租赁付款额发生变动的，则按变动后的租赁付款额和原折现率计算的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。

③短期租赁和低价值资产租赁

对于短期租赁（在租赁开始日租赁期不超过12个月的租赁）和低价值资产租赁，本公司采取简化处理方法，不确认使用权资产和租赁负债，而在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。

（2） 作为出租方租赁的会计处理方法

本公司采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租赁期内各期间的租金收入。与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，于实际发生时计入当期损益。

融资租赁

于租赁期开始日，本公司确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。应收融资租赁款以租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）进行初始计量，并按照固定的周期性利率计算确认租赁期内的利息收入。本公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

42、其他重要的会计政策和会计估计

43、重要会计政策和会计估计变更

（1） 重要会计政策变更

?适用 □不适用

单位：元

（2） 重要会计估计变更

□适用 ?不适用

（3） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 ?不适用

44、其他

六、税项

1、主要税种及税率

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

2、税收优惠

（1）2023年10月16日，本公司通过深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局联合的高新技术企业的复审，并取得证书编号为GR202344202794号高新技术企业证书，有效期为三年。根据相关税收规定，公司将自2023年起连续三年享受高新技术企业的相关税收优惠政策，2023年至2025年按15%的税率计缴企业所得税。

（2）2023年12月12日，本公司下属全资子公司卓华联盛通过由陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、国家税务总局陕西省税务局联合的高新技术企业的复审，并取得证书编号为GR202361004242号高新技术企业证书，有效期为三年。根据相关税收规定，公司将自2023年起连续三年享受高新技术企业的相关税收优惠政策，2023年至2025年按15%的税率计缴企业所得税。

（3）本公司下属全资子公司卓翼香港、控股子公司硅谷灵境的公司利得税税率为16.5%，根据香港税则的规定，仅对来自香港或者在香港产生的利润才需要缴纳公司利得税，卓翼香港全部利润均来源于香港以外的地区，已经香港税务主管部门认定通过，卓翼香港、硅谷灵境不需缴纳公司利得税。

3、其他

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位：元

其他说明其中受限制的货币资金明细如下：

单位：元

2、交易性金融资产

单位：元

其他说明

3、衍生金融资产

单位：元

其他说明

4、应收票据

（1） 应收票据分类列示

单位：元

（2） 按坏账计提方法分类披露

单位：元

按单项计提坏账准备类别名称：

单位：元

按组合计提坏账准备类别名称：

单位：元

确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备：

□适用 ?不适用

（3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 ?不适用

（4） 期末公司已质押的应收票据

单位：元

（5） 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位：元

（6） 本期实际核销的应收票据情况

单位：元

其中重要的应收票据核销情况：

单位：元

应收票据核销说明：

5、应收账款

（1） 按账龄披露

单位：元

（2） 按坏账计提方法分类披露

单位：元

按单项计提坏账准备类别名称：

单位：元

按组合计提坏账准备类别名称：

单位：元

确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备：

□适用 ?不适用

（3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元

（4） 本期实际核销的应收账款情况

单位：元

其中重要的应收账款核销情况：

单位：元

应收账款核销说明：

（5） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

单位：元

6、合同资产

（1） 合同资产情况

单位：元

（2） 报告期内账面价值发生的重大变动金额和原因

单位：元

（3） 按坏账计提方法分类披露

单位：元

按单项计提坏账准备类别名称：

单位：元

其中：

名称

按组合计提坏账准备类别名称：

单位：元

确定该组合依据的说明：

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用 ?不适用

（4） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

单位：元

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元

其他说明

（5） 本期实际核销的合同资产情况

单位：元

其中重要的合同资产核销情况

单位：元

合同资产核销说明：

其他说明：

7、应收款项融资

（1） 应收款项融资分类列示

单位：元

（2） 按坏账计提方法分类披露

单位：元

按单项计提坏账准备类别名称：

单位：元

按组合计提坏账准备类别名称：

单位：元

确定该组合依据的说明：

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

单位：元

各阶段划分依据和坏账准备计提比例对本期发生损失准备变动的应收款项融资账面余额显著变动的情况说明：

（3） 本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元

其他说明：

（4） 期末公司已质押的应收款项融资

单位：元

（5） 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资

单位：元

（6） 本期实际核销的应收款项融资情况

单位：元

其中重要的应收款项融资核销情况

单位：元

核销说明：

（7） 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况

（8） 其他说明

8、其他应收款

单位：元

（1） 应收利息

1） 应收利息分类

单位：元

2） 重要逾期利息

单位：元

其他说明：

3） 按坏账计提方法分类披露

□适用 ?不适用

4） 本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元

其他说明：

5） 本期实际核销的应收利息情况

单位：元

其中重要的应收利息核销情况

单位：元

核销说明：

其他说明：

（2） 应收股利

1） 应收股利分类

单位：元

2） 重要的账龄超过1年的应收股利

单位：元

3） 按坏账计提方法分类披露

□适用 ?不适用

4） 本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元

其他说明：

5） 本期实际核销的应收股利情况

单位：元

性项目

其中重要的应收股利核销情况

单位：元

核销说明：

其他说明：

（3） 其他应收款

1） 其他应收款按款项性质分类情况

单位：元

2） 按账龄披露

单位：元

3） 按坏账计提方法分类披露?适用 □不适用

单位：元

按单项计提坏账准备类别名称：

单位：元

按组合计提坏账准备类别名称：

单位：元

确定该组合依据的说明：

按预期信用损失一般模型计提坏账准备：

单位：元

各阶段划分依据和坏账准备计提比例损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用 ?不适用

4） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：

单位：元

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元

5） 本期实际核销的其他应收款情况

单位：元

其中重要的其他应收款核销情况：

单位：元

其他应收款核销说明：

6） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元

7） 因资金集中管理而列报于其他应收款

单位：元其他说明：

9、预付款项

（1） 预付款项按账龄列示

单位：元

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

（2） 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

其他说明：

10、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否

（1） 存货分类

单位：元

（2） 确认为存货的数据资源

单位：元

（3） 存货跌价准备和合同履约成本减值准备

单位：元

按组合计提存货跌价准备

单位：元

按组合计提存货跌价准备的计提标准

（4） 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

（5） 合同履约成本本期摊销金额的说明

11、持有待售资产

单位：元

其他说明

12、一年内到期的非流动资产

单位：元

（1） 一年内到期的债权投资

□适用 ?不适用

（2） 一年内到期的其他债权投资