证券代码：002332证券简称：仙琚制药公告编号：2025-050

浙江仙琚制药股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》及公司部分治理制度

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议于2025年11月27日在公司会议室召开，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》及《关于修订公司部分治理制度的议案》等9个关于公司制度修订的议案。现将相关情况公告如下：

一、关于取消公司监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司治理结构进行调整，不再设置监事会、监事，由公司董事会审计委员会承接监事会职权，并对《公司章程》进行修订，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过修订《公司章程》事项前，公司第八届监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的合法利益。

二、关于修订《公司章程》的情况

鉴于公司拟取消监事会，并在董事会中设置职工代表董事，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。具体修订内容如下：

修订前

董事、监事、经理和其他高级管理人员。

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。第二十六条公司因本章程第二十三条第

（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

所持有的本公司股份。持有本公司股份5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有本公司首次公开发行前发行的股份或者本公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和中国证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守深圳证券交易所的业务规则。

表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

务。

一款、第二款的规定执行。

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议公司属于下列情形之一的提供财务资助事项（资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司的除外）：

1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

3、深交所规定的其他情形。

（十五）审议批准变更募集资金用途事项，其中，审议超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，应提供网络投票表决方式；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率（以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准）超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

资者提供网络投票渠道。

2、公司变更重要会计估计达到以下标准之一的，应当提交专项审计报告并在定期报告披露前提交股东大会审议：

（1）会计估计变更对定期报告的净利润的影响比例超过50%的；

（2）会计估计变更对定期报告的所有者权益的影响比例超过50%的；

（3）会计估计变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。上市公司在召开前述股东大会期间，必须向投资者提供网络投票渠道。

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，公司应当配合征集人披露征集文件。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

每名董事后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票有效。

（二）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当选董事的得票必须超过出席股东会所持表决权的半数。

（三）对得票相同的董事候选人，若同时当选超出董事应选人数，需重新按累积投票选举方式对上述董事候选人进行再次投票选举。

（四）若一次累积投票未选出本章程规定的董事人数，对不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。

（五）公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票，分别计算。

宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

议。

第一百零九条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

4、重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员及召集人均由董事会选举产生。

考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人。战略与可持续发展委员会成员为5名，其中独立董事2名。专门委员会成员及召集人由董事会选举产生。

负责对公司长期发展战略及可持续发展等相关事项进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）公司长期发展战略规划；

（二）公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目、重大生产经营决策项目；

（三）ESG报告等其他影响公司发展的重大事项；

（四）对以上事项的实施进行检查；

（五）法律、行政法规、规范性文件规定的以及董事会授权的其他事宜。董事会对战略与可持续发展委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略与可持续发展委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

与经理的关系，并可以规定副经理的职权。

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。

理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

（注：本次《公司章程》的修订涉及条款较多，因新增或减少条款导致序号变化、标点调

整以及交叉索引条款序号的调整等非实质性修订，不再逐条列示。涉及条款间相互引用的序号变更，已同步调整。）

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理因本次修订《公司章程》所涉及的工商变更登记备案等一切事宜。本次修订《公司章程》最终以工商登记机关核准的内容为准。

三、关于修订部分公司治理制度的情况

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司结合实际情况，修订部分治理制度，并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，《董事会战略委员会工作条例》更名为《董事会战略与可持续发展委员会工作条例》，《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》更名为《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》更名为《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。具体情况如下所示：

序号

本次修订后的各项制度同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。

三、备查文件

1、公司第八届董事会第十八次会议决议。特此公告。

浙江仙琚制药股份有限公司董事会

2025年11月28日