广东众生药业股份有限公司

关联交易管理办法（2025年12月修订）

第一章总则第一条为了规范公司的关联交易行为，保障公司及中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《广东众生药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本办法。

第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。

第二章关联方和关联关系

第三条公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第四条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。

第六条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本办法第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章关联交易

第九条关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或者接受劳务；

（十六）委托或者受托销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）与关联人共同投资；

（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（二十）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。第十条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）公平、公开、公允的原则；

（二）诚实信用、平等、自愿的原则；

（三）关联人表决回避的原则；

（四）客观判断与专业经验相结合的原则。第十一条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以明确。

第十二条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第十三条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第四章关联交易的决策程序

第十四条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

3、拥有交易对方的直接或者间接控制权；

、交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参照本办法第五条第（四）项的规定）；

5、交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参照本办法第五条第（四）项的规定）；

、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

（四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权：

、交易对方；

2、拥有交易对方直接或者间接控制权；

、被交易对方直接或者间接控制；

4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；

、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参照本办法第五条第（四）项的规定）；

7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

、中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十五条公司董事会审议关联交易事项时，董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事

会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

第十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。

第十七条公司与关联自然人发生的成交金额不超过30万元（含本数）的关联交易，与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额不超过300万元（含本数）或低于公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%的关联交易，由公司董事长批准。

第十八条公司拟与关联自然人发生的成交金额超过

万元的关联交易，与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，应当经独立董事专门会议审议同意后由董事会审议批准。上述“超过”不含本数。

第十九条公司拟与关联人发生的成交金额（公司获赠现金资产和提供担保除外）超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易事项，应经公司董事会审议通过后提交股东会审议批准。

需股东会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计；与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。

公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第二十条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于公司的关联法人（或者其他组织）。

第二十一条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十八条、第十九条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十二条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本办法第十八条、第十九条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照本办法第十八条、第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十三条公司与关联人进行本办法第九条第（十三）项至第（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十四条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，

应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本办法第十八条、第十九条的规定提交董事会或者股东会审议。公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于进行审计或者评估。

第二十五条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）独立董事就该等交易的专门会议意见；

（七）中介机构报告（如有）；

（八）董事会要求的其他材料。第二十六条股东会、董事会、董事长依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。

第二十七条关联交易未按公司章程和本办法规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。第二十八条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

第五章关联交易的信息披露

第二十九条关联交易的披露应根据中国证监会、深圳证券交易所及公司制度的有关规定及时对外披露。

第六章附则

第三十条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。

第三十一条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》《公

司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。第三十二条本办法由公司董事会负责解释。第三十三条本办法自公司股东会审议批准后生效实施，修改时亦同。

广东众生药业股份有限公司董事会

二〇二五年十二月十一日