广东众生药业股份有限公司

授权管理制度（2025年12月修订）

第一章总则第一条为完善广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，加强内部控制和风险管理，确保公司规范运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称的授权，是指由公司股东会对董事会的授权；董事会对董事长、总裁的授权；总裁对其他高级管理人员、各职能部门的授权；以及公司具体经营管理过程中其他必要的授权。

第三条被授权机构、部门或人员在行使授权权限时，必须遵守法律法规及公司的各项规章制度，在公司授权范围内依法进行经营管理活动，不得损害公司利益，并在授权范围内行使职权和承担责任。

第四条授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。

第五条授权机构或授权人根据授权执行情况结合公司的经营管理、风险控制等实际情况，可对授权实行动态调整。

第二章授权的范围、类别和形式

第六条授权范围

（一）常规授权的基本业务范围包括：财务管理权限；筹资与投资管理权限；生产管理权限；销售与收款管理权限；采购与付款管理权限；工薪与人事管理权限；固定资产管理权限；资产损失管理权限；法律事务管理权限；其他经营管理权限。

（二）特别授权的基本业务范围包括：发展新项目业务权限；洽谈投资、收购兼并、对外担保、关联交易及关联方资金往来等重要经济业务权限；其他经营管理权限。

第七条公司授权分为常规授权和特别授权两个类别

（一）常规授权：是指公司在日常经营管理活动中按照既定的职责和程序进行的授权，总裁及其他高级管理人员和各职能部门在日常业务处理过程中，按照规定的权限范围和各岗位职责办理或执行各项业务的授权，经常规授权产生被授权部门的基本权限。除公司规章制度规定外的常规授权的期限为1年。

（二）特别授权：是指公司在特殊情况、特定条件下进行的授权，通常是临时性的专项事务授权，如在洽谈投资、收购兼并、对外担保等重要经济业务中需要临时作出某项承诺，以及超过常规授权限制的交易，必须经过特别授权，才能实施或进行。经特别授权产生被授权部门的特别权限。特别授权根据具体情况确定有效期，在特别授权书中注明期限。

第八条公司董事会根据经营需要向总裁进行常规或特别授权，总裁向其他高级管理人员、各职能部门负责人进行常规或特别授权。

第九条授权的基本形式

（一）制度自动授权

1、公司按照《公司章程》，通过制订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总裁工作细则》以及其他各项规章制度、内部控制文件等，明确公司各级机构、部门的职责范围和权限，规定公司内部人员日常自行办理或执行各项业务的权限。采用制度自动授权形式的授权，在规章制度未作修订或废止之前，或者公司董事会、管理层未对相关授权进行调整的情况下，自动成立并持续有效。

2、根据《公司章程》以及各项规章制度的要求，需要股东会、董事会、董事长或者总裁履行审批程序决定的经济业务事项，审批机构批准相关议案或申请的书面文件，即可作为对经办人员或部门的授权，不需要另行授权。

（二）签发授权书授权

公司董事长或总裁在授权范围内向特定机构或人员签发授权书进行授权。

第十条授权书是由授权机构签发的赋予被授权机构或人员经营管理权限的书面文件。

授权书分常规授权书和特别授权书两种。常规授权书适用于制度自动授权之

外的常规授权。特别授权书适用于对内部部门或人员以及外部机构或人员的授权，该授权的行使通常会使公司承担对外的法律责任。

授权书在授权机构签章、代表人或主要负责人签字后生效。第十一条授权书应包括以下内容：

（一）授权机构名称；

（二）授权机构代表人或主要负责人姓名；

（三）被授权机构名称或人员姓名；

（四）授权类型（常规授权和特别授权）；

（五）授权范围；

（六）授权期限；

（七）其他需要规定的事项。第十二条公司授权书采用统一标准格式文本，文本统一由董秘办公室制定。第十三条公司董事长或总裁有权根据情况变化变更已签发的特别授权。公司董秘办公室应将授权变更通知书下发被授权部门。授权变更通知书作为原授权书的附属文件，与原授权书具有同等效力，随原授权书的终止而终止。

第十四条在特别授权相关事项处理结束后，被授权部门负责人应立即向公司董事长或总裁汇报授权的执行情况，该特别授权即行终止。

第三章授权的制订、管理和变更程序

第十五条常规授权的制订

（一）通过制定规章制度而实现的常规授权，公司规章制度的制订要遵守国家相关法律法规、《公司章程》，并按照规定的程序发布实施。

（二）对于现行制度无法自动授权的具体经营管理权限，属于董事会权限范围内的事项，由董事长依据董事会的授权决定，代表董事会向总裁签发常规授权书进行常规授权，该常规授权书的准备及报送由董秘办公室负责；属于总裁职权范围内的经营管理事项，由总裁向其他高级管理人员、各职能部门负责人签发常规授权书进行常规授权，该常规授权书的准备及送达由总裁办公室负责。

第十六条特别授权的制订

（一）根据《上市规则》《公司章程》及公司有关规章制度规定，需要股东会履行审批程序决定和特别决定的重大经济业务事项，经股东会审议批准后，董

事会依据股东会决议获得授权。

（二）根据《上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》及公司有关规章制度规定，需要董事会履行审批程序决定的重大经济业务事项，经公司董事会批准后，由董事长组织实施或者由董事长向总裁签署授权书，进行组织实施。

（三）根据《公司章程》《董事会议事规则》及公司有关规章制度规定，需要董事长履行审批程序决定的重大经济业务事项，经董事长批准后，向总裁签署授权书，进行组织实施。

（四）根据《公司章程》《董事会议事规则》《总裁工作细则》及公司有关规章制度规定，需要总裁履行审批程序决定的重大经济业务事项，以及由公司董事长向总裁授权的重大经济业务事项，由总裁向公司其他高级管理人员、各职能部门负责人签署授权书。

第十七条授权管理

（一）公司董秘办公室是公司授权的综合管理部门，负责授权管理的组织协调、授权制度汇编管理、授权管理制度的制订、修改，授权内容的法律审查、授权文本的制作、建立公司专项事务特别授权信息档案、会同有关部门对被授权人行使授权权限情况进行监督以及授权管理的综合评价等工作。总裁办公室是总裁常规授权的内部管理部门。

（二）被授权部门及责任人应在授权期满20日内向授权机构报送有关授权执行情况的报告。发生或存在潜在重大风险的，应及时向上级报告。

第十八条授权变更

（一）常规授权的变更条件

1、与常规授权相关的公司规章制度不能满足公司经营管理需要，但尚未完成修订程序；

2、内部工作人员未能按照制度授权履行职责；

3、董事长或总裁认为有必要对已签发的常规授权书进行变更时。

（二）特别授权的变更条件

1、公司内外部情况发生变化，导致原来的授权需要进行变更；

2、被授权人发生重大越权行为；

3、因被授权人未能正确履行授权程序造成重大经营风险；

4、其他需要变更的情况。

第十九条授权的变更程序

（一）常规授权的变更程序制度自动授权的常规授权变更，经有权机构审议决定，对特定部门或人员的常规授权做出变更。对签发常规授权书的常规授权进行变更，由签发人签发《常规授权变更通知书》。董秘办公室负责由董事长向总裁签发的《常规授权变更通知书》的准备和送达工作；总裁办公室负责由总裁签发的《常规授权变更通知书》的准备和送达工作。

（二）特别授权的变更程序签发授权委托书的授权需要变更时，由公司董秘办公室根据具体情况提出对授权的变更方案，重大变更方案报公司董事会批准，一般变更方案由董事长或总裁在权限范围内批准。变更方案批准后由公司董秘办公室据此制作出《特别授权变更通知书》。授权变更通知书作为原授权管理规定的附属文件，与原授权管理规定具有同等效力，随原授权管理规定的终止而终止。

第四章授权的调整撤销和终止第二十条制度自动授权的常规授权随着所依据的规章制度撤销或废止而自动撤销或终止。

签发常规授权书的常规授权，原授权机构认为必要时，可以签发常规授权撤销通知书，自签发之日起，原常规授权书撤销。

常规授权书有效期满后，原签发机构未重新签发常规授权书的，该项常规授权自动终止。

第二十一条特别授权的撤销和终止

（一）特别授权在发生下列情况时，原授权机构可撤销特别授权，特别授权撤销通知书由董秘办公室制作，签发程序同特别授权变更通知书。

1、受权机构发生重大越权行为；

2、受权机构的行为失当造成重大经营风险或法律责任；

3、经营环境发生重大变化；

4、内部机构和管理体制发生重大变化；

5、其他情况。

（二）特别授权在下列情况下终止：

1、特别授权书中规定期限届满，如果原授权机构没有发出授权展期的通知，则授权终止，授权展期通知书由董秘办公室制作，签发程序同特别授权变更通知书；

2、在特别授权相关事项处理结束后,被授权部门负责人应立即向原授权机构汇报授权的执行情况，该特别授权即行终止；

3、授权被撤销；

4、被授权机构被撤销,或者被授权人职务变动以及丧失民事行为能力；

5、在授权期限内,因变更事项需要重新制发授权委托书的,自变更后的授权书生效之日起,原授权委托书终止；

6、公司决定终止授权的其他情形。

特别授权被撤销或终止的，原被授权人应当将《授权委托书》以及相关附属文件及时交回公司董秘办公室。需要通知相关方的，原被授权业务部门或单位应当及时通知。

第五章责任

第二十二条被授权责任人或部门负责人在授权范围内发生滥用权利、不正当行使权利的行为，影响公司信誉或造成经济损失，要追究被授权责任人或部门负责人及其直接责任人的行政和经济责任。构成犯罪的，依法追究其刑事责任。

第二十三条被授权责任人未经授权或者超越授权开展业务活动，影响公司信誉或者造成经济损失，要追究被授权责任人或部门负责人及其直接责任人的行政和经济责任。构成犯罪的，依法追究其刑事责任。

第二十四条如授权不明确，被授权责任人未经请示擅自开展业务活动，影响公司信誉或者造成经济损失，要追究被授权责任人或部门负责人及其直接责任人的行政和经济责任。构成犯罪的，依法追究其刑事责任。

第六章检查与监督

第二十五条公司审计委员会对相关业务授权执行情况进行监督检查，对重大风险情况实行跟踪监测，根据检查和监测情况，对调整授权提出意见，对越权违规主要负责人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的处理意见。触犯

法律的，根据相关规定处理。

第二十六条公司审计部应当定期或不定期对被授权部门行使授权权限的情况进行检查和监督。被授权部门负责人有责任定期向公司审计部汇报该部门行使授权权限的实际情况。

第二十七条公司审计部在审查中发现被授权部门有一般越权行为的，应督促该部门限期改正；有重大越权行为的，应上报公司审计委员会，该重大越权行为给公司造成严重损失的，公司有权追究其相应的经济责任。

第二十八条前条所称“一般越权行为”是指被授权人超越授权书中的授权权限但未造成严重后果的行为；“重大越权行为”指被授权人实施了授权书中授权人声明禁止转授权的权限，或超越授权权限造成严重后果的行为。

第七章附则

第二十九条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与颁布的有关法律法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》等公司制度相抵触时，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，并应及时对本制度进行修订。

第三十条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第三十一条本制度自董事会审议通过之日起实施。

广东众生药业股份有限公司董事会

二〇二五年十二月十一日