证券代码:002305证券简称:*ST南置公告编号:2025-079号

南国置业股份有限公司2025年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1．本次股东大会未出现否决提案的情形。

2．本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议召开的日期和时间

（1）现场会议召开时间为：2025年10月31日(星期五)下午14:30

（2）网络投票时间为：2025年10月31日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年10月31日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年10月31日09:15至15:00期间的任意时间。

2、召开地点：武汉市武昌区小龟山民主二路75号华中小龟山金融文化公园3栋金融服务中心。

3、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

4、召集人：南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

5、主持人：公司董事长李明轩先生。

6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况

1、出席会议的总体情况出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表1,071人，代表有表决权股份937,818,101股，占公司有表决权股份总数的54.0774%；其中，通过现场投票的股东及股东授权委托代表35人，代表有表决权股份768,494,766股，占公司有表决权股份总数的44.3137%；通过网络投票的股东1,036人，代表有表决权股份169,323,335股，占公司有表决权股份总额的9.7637%。

2、中小股东出席的总体情况出席本次股东大会表决的股东中，中小股东及股东授权委托代表1,069人，代表有表决权股份数235,615,804股，占公司有表决权股份总数的13.5863%；

其中，通过现场投票的中小股东及股东授权委托代表33人，代表有表决权股份66,292,469股，占公司有表决权股份总额的3.8226%；通过网络投票的股东1,036人，代表有表决权股份169,323,335股，占公司有表决权股份总额的9.7637%。

3、公司部分董事、监事及见证律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。

二、提案审议表决情况

本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，表决结果如下：

1.00关于公司本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律、法规规定的

议案

同意206,716,004股，占有效表决权股份的87.7344%；

反对28,775,000股，占有效表决权股份的12.2127%；

弃权124,800股，占有效表决权股份的0.0530%；

中小投资者表决情况：

同意206,716,004股，占中小投资者有效表决权股份的87.7344%；

反对28,775,000股，占中小投资者有效表决权股份的12.2127%；

弃权124,800股，占中小投资者有效表决权股份的0.0530%；表决结果：通过。

2.00关于公司本次交易构成关联交易的议案同意206,405,104股，占有效表决权股份的87.6024%；反对28,757,700股，占有效表决权股份的12.2053%；弃权453,000股，占有效表决权股份的0.1923%；中小投资者表决情况：

同意206,405,104股，占中小投资者有效表决权股份的87.6024%；反对28,757,700股，占中小投资者有效表决权股份的12.2053%；弃权453,000股，占中小投资者有效表决权股份的0.1923%；表决结果：通过。

3.00关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案

3.01方案概述同意206,615,604股，占有效表决权股份的87.6917%；反对28,753,900股，占有效表决权股份的12.2037%；弃权246,300股，占有效表决权股份的0.1045%；中小投资者表决情况：

同意206,615,604股，占中小投资者有效表决权股份的87.6917%；反对28,753,900股，占中小投资者有效表决权股份的12.2037%；弃权246,300股，占中小投资者有效表决权股份的0.1045%；表决结果：通过。

3.02交易对方同意206,610,204股，占有效表决权股份的87.6895%；反对28,762,500股，占有效表决权股份的12.2074%；弃权243,100股，占有效表决权股份的0.1032%；中小投资者表决情况：

同意206,610,204股，占中小投资者有效表决权股份的87.6895%；

反对28,762,500股，占中小投资者有效表决权股份的12.2074%；弃权243,100股，占中小投资者有效表决权股份的0.1032%；表决结果：通过。

3.03标的资产同意206,501,704股，占有效表决权股份的87.6434%；反对28,762,800股，占有效表决权股份的12.2075%；弃权351,300股，占有效表决权股份的0.1491%；中小投资者表决情况：

同意206,501,704股，占中小投资者有效表决权股份的87.6434%；反对28,762,800股，占中小投资者有效表决权股份的12.2075%；弃权351,300股，占中小投资者有效表决权股份的0.1491%；表决结果：通过。

3.04定价方式及交易价格同意206,477,204股，占有效表决权股份的87.6330%；反对28,783,900股，占有效表决权股份的12.2165%；弃权354,700股，占有效表决权股份的0.1505%；中小投资者表决情况：

同意206,477,204股，占中小投资者有效表决权股份的87.6330%；反对28,783,900股，占中小投资者有效表决权股份的12.2165%；弃权354,700股，占中小投资者有效表决权股份的0.1505%；表决结果：通过。

3.05对价支付方式同意206,502,104股，占有效表决权股份的87.6436%；反对28,762,500股，占有效表决权股份的12.2074%；弃权351,200股，占有效表决权股份的0.1491%；中小投资者表决情况：

同意206,502,104股，占中小投资者有效表决权股份的87.6436%；反对28,762,500股，占中小投资者有效表决权股份的12.2074%；弃权351,200股，占中小投资者有效表决权股份的0.1491%；

表决结果：通过。

3.06过渡期间损益安排同意206,448,004股，占有效表决权股份的87.6206%；反对28,803,900股，占有效表决权股份的12.2249%；弃权363,900股，占有效表决权股份的0.1544%；中小投资者表决情况：

同意206,448,004股，占中小投资者有效表决权股份的87.6206%；反对28,803,900股，占中小投资者有效表决权股份的12.2249%；弃权363,900股，占中小投资者有效表决权股份的0.1544%；表决结果：通过。

3.07标的资产的交割同意206,510,204股，占有效表决权股份的87.6470%；反对28,753,900股，占有效表决权股份的12.2037%；弃权351,700股，占有效表决权股份的0.1493%；中小投资者表决情况：

同意206,510,204股，占中小投资者有效表决权股份的87.6470%；反对28,753,900股，占中小投资者有效表决权股份的12.2037%；弃权351,700股，占中小投资者有效表决权股份的0.1493%；表决结果：通过。

3.08违约责任同意206,521,104股，占有效表决权股份的87.6516%；反对28,812,200股，占有效表决权股份的12.2285%；弃权282,500股，占有效表决权股份的0.1199%；中小投资者表决情况：

同意206,521,104股，占中小投资者有效表决权股份的87.6516%；反对28,812,200股，占中小投资者有效表决权股份的12.2285%；弃权282,500股，占中小投资者有效表决权股份的0.1199%；表决结果：通过。

3.09相关债权债务处置及员工安置

同意206,606,404股，占有效表决权股份的87.6878%；反对28,753,900股，占有效表决权股份的12.2037%；弃权255,500股，占有效表决权股份的0.1084%；中小投资者表决情况：

同意206,606,404股，占中小投资者有效表决权股份的87.6878%；反对28,753,900股，占中小投资者有效表决权股份的12.2037%；弃权255,500股，占中小投资者有效表决权股份的0.1084%；表决结果：通过。

3.10决议有效期同意206,610,804股，占有效表决权股份的87.6897%；反对28,753,900股，占有效表决权股份的12.2037%；弃权251,100股，占有效表决权股份的0.1066%；中小投资者表决情况：

同意206,610,804股，占中小投资者有效表决权股份的87.6897%；反对28,753,900股，占中小投资者有效表决权股份的12.2037%；弃权251,100股，占中小投资者有效表决权股份的0.1066%；表决结果：通过。

4.00关于《南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案同意206,708,804股，占有效表决权股份的87.7313%；反对28,753,900股，占有效表决权股份的12.2037%；弃权153,100股，占有效表决权股份的0.0650%；中小投资者表决情况：

同意206,708,804股，占中小投资者有效表决权股份的87.7313%；反对28,753,900股，占中小投资者有效表决权股份的12.2037%；弃权153,100股，占中小投资者有效表决权股份的0.0650%；表决结果：通过。

5.00关于签署附生效条件的交易协议的议案同意206,696,404股，占有效表决权股份的87.7260%；反对28,753,900股，占有效表决权股份的12.2037%；弃权165,500股，占有效表决权股份的0.0702%；中小投资者表决情况：

同意206,696,404股，占中小投资者有效表决权股份的87.7260%；反对28,753,900股，占中小投资者有效表决权股份的12.2037%；弃权165,500股，占中小投资者有效表决权股份的0.0702%；表决结果：通过。

6.00关于公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案同意206,629,904股，占有效表决权股份的87.6978%；反对28,761,900股，占有效表决权股份的12.2071%；弃权224,000股，占有效表决权股份的0.0951%；中小投资者表决情况：

同意206,629,904股，占中小投资者有效表决权股份的87.6978%；反对28,761,900股，占中小投资者有效表决权股份的12.2071%；弃权224,000股，占中小投资者有效表决权股份的0.0951%；表决结果：通过。

7.00关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案同意206,600,404股，占有效表决权股份的87.6853%；反对28,753,900股，占有效表决权股份的12.2037%；弃权261,500股，占有效表决权股份的0.1110%；中小投资者表决情况：

同意206,600,404股，占中小投资者有效表决权股份的87.6853%；反对28,753,900股，占中小投资者有效表决权股份的12.2037%；弃权261,500股，占中小投资者有效表决权股份的0.1110%；

表决结果：通过。

8.00关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案同意206,588,304股，占有效表决权股份的87.6802%；反对28,753,900股，占有效表决权股份的12.2037%；弃权273,600股，占有效表决权股份的0.1161%；中小投资者表决情况：

同意206,588,304股，占中小投资者有效表决权股份的87.6802%；反对28,753,900股，占中小投资者有效表决权股份的12.2037%；弃权273,600股，占中小投资者有效表决权股份的0.1161%；表决结果：通过。

9.00关于批准本次交易的审阅报告、审计报告和资产评估报告的议案同意206,600,704股，占有效表决权股份的87.6854%；反对28,753,900股，占有效表决权股份的12.2037%；弃权261,200股，占有效表决权股份的0.1109%；中小投资者表决情况：

同意206,600,704股，占中小投资者有效表决权股份的87.6854%；反对28,753,900股，占中小投资者有效表决权股份的12.2037%；弃权261,200股，占中小投资者有效表决权股份的0.1109%；表决结果：通过。

10.00关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案同意206,737,104股，占有效表决权股份的87.7433%；反对28,753,900股，占有效表决权股份的12.2037%；弃权124,800股，占有效表决权股份的0.0530%；中小投资者表决情况：

同意206,737,104股，占中小投资者有效表决权股份的87.7433%；反对28,753,900股，占中小投资者有效表决权股份的12.2037%；弃权124,800股，占中小投资者有效表决权股份的0.0530%；表决结果：通过。

11.00关于本次交易摊薄即期回报情形及公司采取措施的议案同意206,465,204股，占有效表决权股份的87.6279%；反对28,774,200股，占有效表决权股份的12.2123%；弃权376,400股，占有效表决权股份的0.1598%；中小投资者表决情况：

同意206,465,204股，占中小投资者有效表决权股份的87.6279%；反对28,774,200股，占中小投资者有效表决权股份的12.2123%；弃权376,400股，占中小投资者有效表决权股份的0.1598%；表决结果：通过。

12.00关于公司房地产业务开展情况之专项自查报告的议案同意206,737,104股，占有效表决权股份的87.7433%；反对28,753,900股，占有效表决权股份的12.2037%；弃权124,800股，占有效表决权股份的0.0530%；中小投资者表决情况：

同意206,737,104股，占中小投资者有效表决权股份的87.7433%；反对28,753,900股，占中小投资者有效表决权股份的12.2037%；；弃权124,800股，占中小投资者有效表决权股份的0.0530%；表决结果：通过。

13.00关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案同意206,531,704股，占有效表决权股份的87.6561%；反对28,754,200股，占有效表决权股份的12.2039%；弃权329,900股，占有效表决权股份的0.1400%；

中小投资者表决情况：

同意206,531,704股，占中小投资者有效表决权股份的87.6561%；反对28,754,200股，占中小投资者有效表决权股份的12.2039%；弃权329,900股，占中小投资者有效表决权股份的0.1400%；表决结果：通过。

14.00关于修订《公司章程》并取消监事会的议案同意908,509,801股，占有效表决权股份的96.8748%；反对28,800,400股，占有效表决权股份的3.0710%；弃权507,900股，占有效表决权股份的0.0542%；中小投资者表决情况：

同意206,307,504股，占中小投资者有效表决权股份的87.5610%；反对28,800,400股，占中小投资者有效表决权股份的12.2235%；弃权507,900股，占中小投资者有效表决权股份的0.2156%；表决结果：通过。

15.00关于修订《股东大会议事规则》的议案同意908,861,301股，占有效表决权股份的96.9123%；反对28,758,100股，占有效表决权股份的3.0665%；弃权198,700股，占有效表决权股份的0.0212%；中小投资者表决情况：

同意206,659,004股，占中小投资者有效表决权股份的87.7102%；反对28,758,100股，占中小投资者有效表决权股份的12.2055%；弃权198,700股，占中小投资者有效表决权股份的0.0843%；表决结果：通过。

16.00关于修订《董事会议事规则》的议案同意908,752,901股，占有效表决权股份的96.9008%；反对28,758,100股，占有效表决权股份的3.0665%；

弃权307,100股，占有效表决权股份的0.0327%；中小投资者表决情况：

同意206,550,604股，占中小投资者有效表决权股份的87.6642%；反对28,758,100股，占中小投资者有效表决权股份的12.2055%；弃权307,100股，占中小投资者有效表决权股份的0.1303%；表决结果：通过。

17.00关于废止《监事会议事规则》的议案同意908,539,801股，占有效表决权股份的96.8780%；反对28,800,700股，占有效表决权股份的3.0710%；弃权477,600股，占有效表决权股份的0.0509%；中小投资者表决情况：

同意206,337,504股，占中小投资者有效表决权股份的87.5737%；反对28,800,700股，占中小投资者有效表决权股份的12.2236%；弃权477,600股，占中小投资者有效表决权股份的0.2027%；表决结果：通过。

三、律师出具的法律意见律师事务所名称：湖北华隽律师事务所见证律师：顾赟、卢丹丹结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

四、备查文件

1、2025年第三次临时股东大会决议；

2、湖北华隽律师事务所出具的法律意见书。特此公告。

南国置业股份有限公司

董事会2025年11月1日