证券代码：002305证券简称：*ST南置上市地：深圳证券交易所

南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（修订稿）

独立财务顾问

二〇二五年十月

声明

一、上市公司声明

、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及本公司董事、监事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司及本公司董事、监事、高级管理人员审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的

个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担法律责任。

二、交易对方声明

1、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易事项所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、本公司声明本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。

、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及本公司董事、监事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

、在参与本次交易期间，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的

个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在

个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机

构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。

三、中介机构声明

本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中天和资产评估有限公司已声明并出具承诺：

本证券服务机构保证本报告书及其摘要中引用的本证券服务机构出具文件的相关内容和结论性意见已经本证券服务机构及经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

目录

声明

...... 1

一、上市公司声明 ...... 1

二、交易对方声明 ...... 2

三、中介机构声明 ...... 3目录 ...... 4

释义 ...... 9重大事项提示 ...... 12

一、本次重组方案简要介绍 ...... 12

二、本次重组对上市公司的影响 ...... 13

三、本次交易决策过程和批准情况 ...... 14

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 15

五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组方案首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划 ...... 15

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 16

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 19

重大风险提示 ...... 21

一、与本次交易相关的风险 ...... 21

二、本次交易后上市公司面临的风险 ...... 23

三、其他风险 ...... 24第一节本次交易概况 ...... 26

一、本次交易的背景和目的 ...... 26

二、本次交易的具体方案 ...... 28

三、本次交易的性质 ...... 29

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 30

五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 31

六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 32

第二节上市公司基本情况 ...... 48

一、基本情况 ...... 48

二、控股股东及实际控制人情况 ...... 48

三、最近三十六个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况 ...... 50

四、最近三年公司主营业务发展情况 ...... 50

五、最近三年一期主要财务数据及指标 ...... 51

六、最近三年公司合法合规情况 ...... 51第三节交易对方基本情况 ...... 52

一、交易对方概况 ...... 52

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ...... 52

三、最近三年主要业务发展状况 ...... 52

四、最近两年主要财务指标 ...... 53

五、产权及控制关系 ...... 53

六、下属企业情况 ...... 53

七、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系情况......53八、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ...... 54

九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ...... 54

十、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况 ...... 54

第四节标的资产的基本情况 ...... 55

一、标的资产概况 ...... 55

二、拟置出资产涉及的股权资产基本情况 ...... 56

三、拟置出资产涉及的非股权资产基本情况 ...... 90

四、拟置出资产涉及的债务基本情况 ...... 93

五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况......94

六、最近两年一期经审计主要财务指标 ...... 96

七、职工安置情况 ...... 97

八、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有

关报批事项 ...... 97

九、本次交易涉及的债权债务处理 ...... 98

第五节标的资产评估情况 ...... 101

一、标的资产评估情况 ...... 101

二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ...... 127

第六节本次交易主要合同 ...... 130

一、交易标的 ...... 130

二、交易价格及其支付 ...... 131

三、交割 ...... 131

四、期间损益及安排 ...... 134

五、甲方之承诺和保证 ...... 135

六、乙方之承诺和保证 ...... 136

七、债权债务处理 ...... 137

八、员工安置 ...... 138

九、税费 ...... 138

十、违约责任 ...... 139

十一、本协议生效及其他 ...... 139

第七节交易的合规性分析 ...... 141

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明 ...... 141

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ...... 143

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定 ...... 143

四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第12号》的规定 ...... 143

五、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 144

六、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定 ...... 144

七、独立财务顾问及法律顾问对本次交易的意见 ...... 145

第八节管理层讨论与分析 ...... 148

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 148

二、交易标的行业特点 ...... 155

三、交易标的财务状况、盈利能力分析 ...... 164

四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等

财务指标和非财务指标的影响分析 ...... 186

第九节财务会计信息 ...... 200

一、标的资产的财务会计资料 ...... 200

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料 ...... 203

第十节同业竞争和关联交易 ...... 208

一、同业竞争 ...... 208

二、关联交易 ...... 213

第十一节风险因素 ...... 236

一、与本次交易相关的风险 ...... 236

二、本次交易后上市公司面临的风险 ...... 238

第十二节其他重要事项 ...... 241

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形 ...... 241

二、上市公司负债结构是否合理 ...... 241

三、上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系 ...... 242

四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ...... 242

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 ...... 242

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 243

七、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ...... 249

八、本次交易的有关中介机构情况 ...... 250

第十三节声明及承诺 ...... 252

一、全体董事声明 ...... 252

二、全体监事声明 ...... 253

三、高级管理人员声明 ...... 254

四、独立财务顾问声明 ...... 255

五、法律顾问声明 ...... 256

六、审计机构/审阅机构声明 ...... 257

七、评估机构声明 ...... 258第十四节备查文件 ...... 259

一、备查文件目录 ...... 259

二、备查地点 ...... 259

附表一：标的公司及其下属企业拥有的已取得权属证书的房屋 ...... 261附表二：标的公司及其下属企业拥有的未取得权属证书的房屋 ...... 398

附表三：标的公司及其下属企业拥有的注册商标 ...... 400附表四：标的公司及其下属企业尚未了结的诉讼、仲裁案件 ...... 407

释义本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本公司提请投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资料。

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况

（二）交易标的评估作价情况

（三）本次重组支付方式

二、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次重组前，上市公司主营业务包括房地产开发与销售、租赁与运营，属于房地产行业。通过本次重组，上市公司拟将所持有的房地产开发和租赁业务相关的资产及负债置出，未来将进一步聚焦于商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务方向，实现向综合性城市运营服务商的战略转型。

此外，公司亦将在控股股东电建地产的大力支持下，充分利用品牌及声誉优势，加强业务协作，并择机通过业务及资产整合等方式注入综合性城市运营服务相关协同资产，持续提升公司资产质量，强化可持续经营能力和盈利能力，推动公司高质量发展。

本次重组将有利于上市公司优化业务结构，提升盈利能力，有利于提升上市公司持续经营能力以及保护中小股东利益。

本次重组完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次重组不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次重组不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2024年度经审计财务报告、2025年1-4月未经审计的财务报表及立信就本次交易备考财务报表出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下表：

单位：万元

本次交易拟置出的标的资产规模体量相对较大。本次交易完成后，上市公司的资产总额、营业收入规模显著下降，但所有者权益和净利润均有较大幅度的上升。2024年度上市公司备考的归属于母公司股东的净利润为2.25亿元，较交易前增加24.63亿元；2025年1-4月上市公司备考的归属于母公司股东的净利润为-0.26亿元，较交易前减亏

6.78亿元。

本次交易完成后，上市公司经营业务“由重转轻”，未来将进一步聚焦于商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务方向，资产质量得到进一步提升，有利于增强上市公司盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、上市公司已召开第七届董事会第一次临时会议，审议通过本次交易相关的议案；

2、上市公司已召开第六届监事会第九次临时会议，审议通过本次交易相关的议案；

3、本次交易的交易对方上海泷临已经履行其内部所必需的决策程序；

4、本次交易已经取得有权国有资产监督管理机构批准；

5、本次交易涉及的标的资产的评估报告已经有权国有资产监督管理机构备

案。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

2、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

、其他可能的审批、备案或授权（如需）。本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东电建地产及其一致行动人武汉新天地原则同意上市公司实施本次交易。

五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组方案首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划

（一）控股股东及其一致行动人的上市公司股份减持计划

上市公司控股股东电建地产已出具如下承诺：

“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，除已披露的本公司拟对全资子公司及一致行动人武汉新天地投资有限公司进行吸收合并外，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

上市公司控股股东一致行动人武汉新天地已出具如下承诺：

“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，除已披露的中国电建地产集团有限公司拟对本公司进行吸收合并外，本公司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

（二）董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划上市公司董事、监事和高级管理人员已出具如下承诺：

“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股票的计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失，本人愿就上述承诺承担相应法律责任。”

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下保护投资者合法权益的相关措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第

号》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开专门会议审议通过本次交易，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。

本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及公司章程等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本公司关联董事在审议本次交易的相关议案时已回避表决。本公司股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决，以充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

（三）股东大会及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，建立中小投资者单独计票机制，充分保障中小股东行使其投票权。

（四）本次交易摊薄上市公司当年每股收益情况及相关措施

根据上市公司2024年度经审计财务报告、2025年1-4月未经审计的财务报表、立信出具的《备考审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

注：公司2024年度本次交易前数据已经审计，2025年1-4月本次交易前数据未经审计。

如上表所示，上市公司2024年度、2025年1-4月每股收益将分别由本次交易前的-1.29元/股、-0.41元/股提升为0.13元/股、-0.02元/股。

根据上述计算结果，上市公司不存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司结合自身情况已制定了相关填补回报措施以防范可能出现的即期回报被摊薄的情况，具体如下：

1、集中资源聚焦核心优势业务，提升上市公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司将实现内部资产配置调整，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。随着后续对城市运营业务的高质量发展以及不断拓展，上市公司的盈利能力将持续提升。

2、进一步加强经营管理及内部控制，提升运营效率

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、

法规和规范性文件的要求，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

同时，上市公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省各项费用支出，有效控制上市公司经营和资金管控风险。

3、进一步落实利润分配制度，强化投资者回报机制

上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，提高股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。

、上市公司董事、高级管理人员对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

上市公司全体董事、高级管理人员出具了《关于对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体如下：

“本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，履行如下承诺：

（

）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对本人的职务消费行为进行约束；（

）不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（

）未来公司拟公布的上市公司股权激励（若有）的行权条件与上市公司

填补回报措施的执行情况相挂钩；（

）本承诺出具日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

（7）切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；

（8）若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东电建地产和实际控制人电建集团出具了《关于对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体如下：

“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；

4、若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（五）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

无。

重大风险提示投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易无法获得相关批准的风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；其他可能的审批、备案或授权（如需）。本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在因公司股票异常交易或股价异常波动涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致、交易双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化、发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，而被暂停、中止或取消的风险。

（三）标的资产评估结果的相关风险

本次交易中标的资产的评估基准日为2025年

月

日。根据中天和出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法对标的资产的市场价值进行评估。经评估，标的资产评估价值为-293,441.25万元。

虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者注意本次交易的标的资产估值风险。

（四）本次交易完成后存在同业竞争的风险

本次交易完成后，南国置业将置出房地产开发、租赁业务相关资产及负债，未来将进一步聚焦于商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务，实现向综合性城市运营服务商的战略转型。为进一步提升上市公司业绩规模，增强上市公司盈利能力，南国置业未来拟开拓物业服务业务。本次交易完成后，电建集团/电建地产控制的除南国置业外的其他企业，涉及所从事的运营/物业服务业务与南国置业主营业务存在区域重合的情况。

为妥善解决运营/物业服务业务的同业竞争问题，保障上市公司及其股东权益，上市公司控股股东电建地产与实际控制人电建集团承诺将分阶段逐步解决该等资产/业务与南国置业的同业竞争问题。如电建集团/电建地产控制的其他企业未来获得任何与南国置业主营业务构成或可能构成竞争的新业务机会，电建集团/电建地产将立即书面通知南国置业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供予南国置业。如南国置业放弃该等业务机会的，电建集团/电建地产控制的其他企业将在南国置业履行相关程序后方可从事。

尽管上述措施有利于解决同业竞争，但仍存在相关承诺无法履行的风险，提请广大投资者注意本次交易完成后存在同业竞争的风险。

（五）上市公司对标的公司担保无法转移的风险

截至2025年

月

日，南国置业存在为标的公司银行贷款提供担保的情况，担保金额为141,219.75万元。截至本报告书签署日，南国置业已就前述担保合同项下的担保责任在履行担保权人相关决策及审批程序后转由电建地产或其全资子公司等符合担保权人要求的主体承接，取得担保权人的书面同意。

根据《资产出售协议》及电建地产出具的说明，对于上市公司为标的公司或其子公司提供的担保，由电建地产或上海泷临另行提供债权人认可的担保，南国置业应向债权人发送相关通知和沟通解除或置换担保事宜，电建地产或上海泷临提供必要的配合和支持，以在交割日前解除有关担保。

但仍不排除上市公司对标的公司担保无法转移的风险，提请广大投资者注意。

（六）本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险

根据上市公司2024年度经审计财务报告、2025年1-4月未经审计的财务报

表、立信出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司2024年度和2025年1-4月基本每股收益有所提升，不存在即期回报被摊薄的情形，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，但并不能完全排除上市公司未来即期回报因本次交易存在被摊薄的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

（七）本次交易完成后上市公司关联交易的风险

根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，2025年1-4月及2024年上市公司关联采购占备考营业成本比重为33.21%、36.75%，关联销售占备考营业收入比重为0.06%、1.57%。关联采购内容主要包括采购中电建物业的物业服务，以及对荆州南国商业发展有限公司、湖北省电力建设第一工程有限公司、成都交投洺悦兴善成实业有限公司等关联方的关联租赁等，具备采购必要性。

本次交易完成后，为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺》。公司将继续严格执行《上市规则》《公司章程》等法规、制度，保证公司与关联人所发生的关联交易的合理性、公允性和合法性。提请投资者关注相关风险。

二、本次交易后上市公司面临的风险

（一）业务调整及市场经营风险

公司通过本次交易出售标的资产，能够帮助公司降低经营风险、改善资产质量和财务状况。本次交易完成后，公司未来将进一步聚焦于商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务方向，实现向综合性城市运营服务商的战略转型，进而提升上市公司价值，维护中小股东利益。但受宏观经济及房地产行业增速放缓等因素影响，上市公司未来经营仍可能面临一定的经营风险。

（二）经营规模显著下降风险

为有效提升上市公司的持续经营能力和资产质量，维护公司股东利益，公司拟将所持有的房地产开发和租赁业务相关的资产及负债置出，未来将进一步聚焦于商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务方向，实现向综合性城市运营服务商的战略转型。本次交易完成后，标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的资产质量和盈利能力将得到有效改善，符合公司长远利益，

但预计资产总额、营业收入等指标将出现较大幅度下降。提请广大投资者注意上市公司因出售标的资产而存在的经营规模下降所导致的潜在风险。

（三）亏损风险

根据《备考审阅报告》，假设本次交易于2024年

月

日完成，上市公司2024年、2025年1-4月归属于母公司所有者的净利润分别是22,539.80万元和-2,618.24万元，仍处于亏损状态。未来上市公司将进一步聚焦于商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务方向，上市公司已采取有效措施积极推进业务规模增长和盈利情况的改善，包括持续开发运营管理业务、开拓物业服务业务等。但若上市公司未能有效提高盈利能力，本次交易完成后上市公司仍可能面临亏损风险。敬请广大投资者注意投资风险。

（四）退市风险根据本次交易备考财务报表，假设本次交易于2024年

月

日完成，截至2025年4月30日上市公司备考合并报表归母净资产为53,758.53万元，2025年1-4月上市公司备考合并报表营业收入为7,055.55万元。根据上市公司《2025年半年度报告》，上市公司2025年1-6月已实现营业收入8.20亿元。

若上市公司未来年度经审计的期末净资产为负值，或经审计的利润总额、净利润、扣非净利润三者孰低为负值且扣除后的营业收入低于3亿元，则公司股票可能触及财务类退市指标并面临退市风险，敬请广大投资者注意投资风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受经济环境、国家宏观调控政策、货币政策、行业监管政策、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易相关的审批、推进等工作尚需要一定的时间，在此期间及后续更长的期间，股票市场价格可能出现波动，投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告书所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何投资者及潜在投资者应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本报告书中所引用的信息和数据。

（三）不可抗力引起的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司房地产开发业务持续亏损，2024年末净资产为负数，面临退市风险

根据国家统计局数据，2024年度，全国房地产开发投资100,280亿元，比上年下降

10.6%，其中住宅开发投资76,040亿元，比上年下降

10.5%，办公楼开发投资4,160亿元，比上年下降9.0%，商业营业用房开发投资6,944亿元，比上年下降

13.9%。全国新建商品房销售面积97,385万平方米，比上年下降

12.9%，其中住宅销售面积下降14.1%，办公楼销售面积下降11.5%，商业营业用房销售面积下降

5.9%。

上市公司主要从事房地产开发业务，自2021年以来持续处于亏损状态。2022年、2023年和2024年，上市公司实现归属于母公司股东的净利润分别为-8.23亿元、-16.93亿元和-22.38亿元。上市公司房地产开发业务已持续对公司整体经营业绩造成不利影响。2024年末，上市公司经审计的归母净资产为-17.53亿元。根据《上市规则》的有关规定，上市公司股票自2025年4月30日起被实施退市风险警示（*ST）。

、上市公司资产负债率较高，偿债压力较大

上市公司过往主要通过债务融资等方式筹集资金以支持房地产开发和租赁业务发展，债务规模较大，资产负债率较高。截至2022年末、2023年末、2024年末和2025年

月末，上市公司资产负债率分别为

85.91%、

91.98%、

102.74%和107.64%。截至2025年6月末，上市公司合并报表层面其他应付款余额133.57亿元，面临较大的偿债压力。

、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现转型发展

近年来，国家政策持续鼓励上市公司高质量发展，并通过一系列政策措施为上市公司并购重组提供了良好的政策环境。2020年

月，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，要求“充分发挥资本市场的并购重组主

渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展”。2022年5月，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，对提高央企控股上市公司质量工作作出方向指导。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕

号），鼓励上市公司综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，推动上市公司提升投资价值。2024年

月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》支持并购重组市场发展，加大产业整合支持力度，提升重组交易市场效率，简化符合条件的重组审核流程。本次交易符合国家政策导向，有利于提高上市公司市场竞争力，促进上市公司高质量发展。

（二）本次交易的目的

1、剥离房地产开发业务，聚焦轻资产业务方向，实现向综合性城市运营服务商的战略转型

上市公司目前主营业务包括房地产开发与销售、租赁与运营等，处于持续亏损状态。通过本次重组，上市公司拟将所持有的房地产开发、租赁业务相关的资产及负债置出。

未来上市公司将进一步聚焦于商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务方向，实现向综合性城市运营服务商的战略转型，有利于公司优化业务结构，提升盈利能力，实现高质量发展。

、优化资产负债结构，降低资金偿还压力

上市公司的负债总额及资产负债率偏高，面临较大的偿债压力。通过本次重组，上市公司负债总额和资产负债率将大幅下降，有利于优化资产负债结构，降低偿债压力，提高盈利能力和抗风险能力，为公司持续发展提供有力保障。

3、有利于化解退市风险，维护上市公司及中小股东利益

本次交易系上市公司响应国务院及中国证监会相关促进上市公司高质量发展的要求。通过本次交易，上市公司剥离亏损资产，提升资产质量，为后续转型发展创造条件。本次交易有利于提高上市公司盈利能力和持续经营能力，化解上市公司退市风险，维护上市公司及中小股东利益。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

上市公司拟向控股股东电建地产的全资子公司上海泷临转让房地产开发、租赁业务相关资产及负债。

（二）本次交易具体实施方式概述

1、交易主体

本次交易的资产转让方为上市公司。

本次交易的交易对方为上海泷临，上海泷临为上市公司控股股东电建地产的全资子公司。

2、标的资产

本次交易的标的资产为截至评估基准日上市公司持有的房地产开发、租赁业务相关资产及负债。具体包括：

（1）上市公司持有的17项房地产开发、租赁业务股权资产；

（

）上市公司本部对拟转让的股权资产的相关应收款项，以及上市公司本部与房地产开发、租赁业务相关的其他资产；

（3）上市公司本部其他应付款等债务。其中，拟置出股权资产下属与运营管理业务相关的资产业务保留在上市公司，具体包括：南国商业持有的荆州南国酒店管理有限公司100%股权无偿划转至武汉泛悦城市运营管理有限公司，大本营公司原有运营管理业务调整至武汉泛悦城市运营管理有限公司。

3、标的资产的作价情况本次交易中标的资产的评估基准日为2025年

月

日。本次交易的标的资产交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

根据《资产评估报告》，截至评估基准日，本次交易标的资产的评估情况及作价情况如下：

合并报表归属于母公司所有者净资产

截至评估基准日，标的资产评估价值为-293,441.25万元，与标的资产母公司报表净资产账面价值238,568.67万元相比，评估减值532,009.92万元，增值率-223.00%；与标的资产合并报表归属于母公司所有者净资产账面价值-301,132.28万元相比，评估增值7,691.03万元，增值率2.55%。

、支付方式

经交易双方协商，本次交易的交易对价由交易对方以现金进行支付，具体如下：

5、过渡期安排

标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次交易的对价不因期间损益进行任何调整。

过渡期内，南国置业因开展房地产业务新增或减少的债权债务，包括但不限于新发行或清偿债券、新增或清偿银行借款、新增或清偿其他借款等，属于本次交易的过渡期损益。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、标的资产经审计的财务数据，本次交易是否构成重大资产重组的相关指标计算如下：

单位：万元

注：资产总额、资产净额指标，上市公司采用2024年12月31日数据，标的资产采用2025年4月30日数据。营业收入指标，上市公司和标的资产均采用2024年财务数据。

根据上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组情形。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方上海泷临为上市公司控股股东电建地产的全资子公司。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次重组前，上市公司主营业务包括房地产开发与销售、租赁与运营，属于房地产行业。通过本次重组，上市公司拟将所持有的房地产开发和租赁业务相关的资产及负债置出，未来将进一步聚焦于商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务方向，实现向综合性城市运营服务商的战略转型。

此外，公司亦将在控股股东电建地产的大力支持下，充分利用品牌及声誉优势，加强业务协作，并择机通过业务及资产整合等方式注入综合性城市运营服务相关协同资产，持续提升公司资产质量，强化可持续经营能力和盈利能力，推动公司高质量发展。

本次重组将有利于上市公司优化业务结构，提升盈利能力，有利于提升上市公司持续经营能力以及保护中小股东利益。

本次重组完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次重组不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次重组不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2024年度经审计财务报告、2025年1-4月未经审计的财务报表及立信就本次交易备考财务报表出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下表：

单位：万元

本次交易拟置出的标的资产规模体量相对较大。本次交易完成后，上市公司的资产总额、营业收入规模显著下降，但所有者权益和净利润均有较大幅度的上升。2024年度上市公司备考的归属于母公司股东的净利润为

2.25亿元，较交易前增加24.63亿元；2025年1-4月上市公司备考的归属于母公司股东的净利润为-0.26亿元，较交易前减亏

6.78亿元。

本次交易完成后，上市公司经营业务“由重转轻”，未来将进一步聚焦于商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务方向，资产质量得到进一步提升，有利于增强上市公司盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

、上市公司已召开第七届董事会第一次临时会议，审议通过本次交易相关的议案；

、上市公司已召开第六届监事会第九次临时会议，审议通过本次交易相关的议案；

、本次交易的交易对方上海泷临已经履行其内部所必需的决策程序；

4、本次交易已经取得有权国有资产监督管理机构批准；

5、本次交易涉及的标的资产的评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

3、其他可能的审批、备案或授权（如需）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺

（二）上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人出具的重要承诺

（三）交易对方出具的重要承诺

（四）标的公司出具的重要承诺

第二节上市公司基本情况

一、基本情况

二、控股股东及实际控制人情况

（一）上市公司的股权及控制关系

截至本报告书签署日，上市公司股权结构图如下：

（二）控股股东基本情况

截至本报告书签署日，电建地产直接持有南国置业22.43%的股权；武汉新天地持有南国置业

18.06%的股权。武汉新天地为电建地产全资子公司，电建地产直接及间接合计持有上市公司股权比例40.49%，为上市公司控股股东。电建地产基本情况如下：

（二）实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，电建集团持有电建地产100%股权，间接持有上市公司40.49%的股权，为上市公司的实际控制人。电建集团是经国务院批准，由国务院国资委履行出资人职责，按照《公司法》登记注册的中央企业。电建集团

基本情况如下：

三、最近三十六个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况

（一）最近三十六个月控制权变动情况

截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月控制权未发生变化。

（二）最近三年重大资产重组情况

截至本报告书签署日，上市公司最近三年未有实施《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

四、最近三年公司主营业务发展情况

公司是一家涵盖多种物业类型的综合性房地产开发及销售、租赁及运营企业。公司作为中央企业控股的上市商业地产公司，借助股东实力和上市公司平台的资本和资源优势，成功实现了跨越式发展，业务布局覆盖北京、深圳、广州、武汉、重庆、成都、南京、长沙等全国多个重点核心城市。

五、最近三年一期主要财务数据及指标

上市公司最近三年一期主要财务指标如下所示：

单位：万元

六、最近三年公司合法合规情况

截至本报告书签署日，公司及控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，最近三年未受到刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施。

第三节交易对方基本情况

一、交易对方概况

本次交易的交易对方为上海泷临，具体情况如下：

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（一）上海泷临历史沿革

2020年

月

日，上海泷临在上海市奉贤区市场监督管理局登记设立。设立时公司类型为有限责任公司（国有独资），注册资本为10,000万人民币，唯一股东为电建地产。

上海泷临设立至今注册资本及股东情况未发生变化。

（二）上海泷临最近三年注册资本变化情况

上海泷临最近三年注册资本未发生变化。

三、最近三年主要业务发展状况

上海泷临经营范围包括：房地产开发经营，房地产营销策划，房地产咨询，建筑建设工程施工，建筑装修装饰建设工程专业施工，金属门窗安装，园林绿化工程施工等。

四、最近两年主要财务指标

上海泷临2023年和2024年主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据已经审计。

五、产权及控制关系截至本报告书签署日，上海泷临的控股股东为电建地产，持股比例为100%，实际控制人为电建集团。上海泷临的股权控制关系如下图所示：

六、下属企业情况截至本报告书签署日，上海泷临不存在参控股子公司。

七、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系情况

截至本报告书签署日，上海泷临和上市公司的控股股东均为电建地产，实际控制人均为电建集团。

八、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，上海泷临不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书签署日，上海泷临及其主要管理人员最近五年内不存在与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

十、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况

截至本报告书签署日，上海泷临及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四节标的资产的基本情况

一、标的资产概况本次交易的标的资产为截至评估基准日上市公司持有的房地产开发、租赁业务相关资产及负债。具体包括：

（1）上市公司持有的17项房地产开发、租赁业务股权资产；

（2）上市公司本部对拟转让的股权资产的相关应收款项，以及上市公司本部与房地产开发、租赁业务相关的其他资产；

（3）上市公司本部其他应付款等债务。

其中，拟置出股权资产下属与运营管理业务相关的资产业务保留在上市公司，具体包括：南国商业持有的荆州南国酒店管理有限公司100%股权无偿划转至武汉泛悦城市运营管理有限公司，大本营公司原有运营管理业务调整至武汉泛悦城市运营管理有限公司。

根据立信出具的《拟置出资产专项审计报告》，截至2025年

月

日，标的资产母公司资产负债表明细如下：

单位：万元

二、拟置出资产涉及的股权资产基本情况

（一）股权资产概况

本次交易拟置出的股权资产包含南国商业100%股权等17项股权资产，截至2025年4月30日具体情况如下：

单位：万元

（二）基本情况、历史沿革、股权结构及产权控制关系

、武汉南国商业发展有限公司

（1）概况

（2）历史沿革1）2003年8月，南国商业设立根据南国商业设立时的《公司章程》，南国商业设立时的股权结构如下：

2）2005年4月，第一次增资及第一次股权转让2005年4月5日，南国商业作出股东会决议，同意股东许晓明将其在南国商业的出资2,205万元转让给许贤明，并同意南国商业的注册资本由3,000万元增至10,000万元，由南国置业、许贤明、韩国文、裴笑筝、李元青分别认缴新增注册资本5,500万元、995万元、350万元、135万元、20万元。

本次增资及股权转让完成后，南国商业的股权结构如下：

3）2007年8月，第二次股权转让2007年8月20日，南国商业作出股东会决议，同意股东武汉新天地、韩国文、许贤明、裴笑筝、李元青将其持有的南国商业所有出资转让给南国置业。本次股权转让完成后，南国商业的股权结构如下：

）2010年

月，第二次增资2010年4月13日，南国商业股东作出决定，同意南国商业的注册资本由10,000万元增至34,000万元，其中南国置业认缴新增注册资本24,000万元，占新增注册资本的100%，出资方式为货币。本次增资完成后，南国商业的股权结构如下：

）2010年

月，第三次增资2010年5月25日，南国商业股东作出决定，同意南国商业的注册资本由34,000万元增至64,000万元，其中江西国际信托股份有限公司认缴新增注册资本30,000万元，出资方式为货币。

本次增资完成后，南国商业的股权结构如下：

6）2012年7月，第三次股权转让2012年

月

日，南国商业作出股东会决议，同意股东江西国际信托股份有限公司将其持有的南国商业所有出资转让给南国置业。本次股权转让完成后，南国商业的股权结构如下：

）2024年

月，南国商业吸收合并武汉明涛房地产有限公司本次吸收合并前，南国商业与武汉明涛房地产有限公司均为南国置业的全资子公司，南国商业注册资本为64,000万元，武汉明涛房地产有限公司注册资本为2,000万元。2024年9月1日，南国商业作出股东决定，决定同意南国商业（存续公司）吸收合并武汉明涛房地产有限公司并签署《合并协议》。吸收合并完成后，武汉明涛房地产有限公司的债权、债务由合并后的存续公司南国商业承继。2024年

月

日，武汉明涛房地产有限公司作出股东决定，决定同意南国商业（存续公司）吸收合并武汉明涛房地产有限公司并签署《合并协议》。吸收合并完成后，武汉明涛房地产有限公司解散并依法办理注销登记，武汉明涛房地产有限公司的债权、债务由合并后的存续公司南国商业承继。

2024年

月

日，南国商业与武汉明涛房地产有限公司签署《吸收合并协议》，约定南国商业吸收合并武汉明涛房地产有限公司而继续存在，武汉明涛房地产有限公司解散，合并后存续公司南国商业注册资本、股东及出资情况均不发生变化。

南国商业完成本次吸收合并后的股权结构如下：

（3）股权结构及产权控制关系截至本报告书签署日，南国商业的股权结构如下：

截至本报告书签署日，南国置业持有的南国商业100%股权不存在质押、冻结等权利限制的情况。

（

）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，南国商业不存在影响其独立性的协议或其他安排。

、武汉赋能企业管理咨询有限公司

（1）概况

（

）历史沿革

1）2020年10月，武汉赋能设立

根据武汉赋能设立时的《公司章程》，武汉赋能设立时的股权结构如下：

自设立以来，武汉赋能股权结构未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，武汉赋能的股权结构如下：

截至本报告书签署日，南国置业持有的武汉赋能100%股权不存在质押、冻结等权利限制的情况。

（

）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，武汉赋能不存在影响其独立性的协议或其他安排。

、杭州投悦房地产开发有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

1）2018年12月，杭州投悦设立

杭州投悦设立时的名称为“武汉投悦房地产开发有限公司”。根据武汉投悦房地产开发有限公司设立时的《公司章程》，武汉投悦房地产开发有限公司设立时的股权结构如下：

2）2023年7月，更名并迁址2023年6月25日，南国置业决定将武汉投悦房地产开发有限公司的公司名称变更为“杭州投悦房地产开发有限公司”，并修改其公司章程。

2023年7月10日，杭州投悦注册地址搬迁至杭州市，并完成本次更名及迁址的工商变更登记手续。

自2023年7月以来，杭州投悦股权结构未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，杭州投悦的股权结构如下：

截至本报告书签署日，南国置业持有的杭州投悦100%股权不存在质押、冻结等权利限制的情况。

（

）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，杭州投悦不存在影响其独立性的协议或其他安排。

、武汉南国洪广置业发展有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

）2004年

月，南国洪广设立南国洪广设立时的名称为“湖北京山轻机房地产开发有限公司”（以下简称“京山轻机”）。根据京山轻机设立时的《公司章程》，京山轻机设立时的股权结构如下：

2）2007年10月，第一次股权转让2007年

月

日，京山轻机股东会作出决议，同意湖北省京山轻工机械厂和陈庭顺将持有的京山轻机的51%和47%的股权转让给南国置业。本次股权转让完成后，京山轻机的股权结构如下：

3）2008年10月，第二次股权转让2008年

月

日，京山轻机股东会作出决议，同意陈庭顺将持有的京山轻机全部股权转让给南国置业。

本次股权转让完成后，京山轻机的股权结构如下：

4）2009年5月，更名并迁址

2009年4月20日，南国置业作出股东决定，同意将湖北京山轻机房地产开发有限公司的公司名称变更为“武汉南国洪广置业发展有限公司”，并修改其公司章程。

2009年

月

日，南国洪广注册地址搬迁至武汉市武昌区南湖中央花园会所。

）2017年

月，更名2017年9月25日，南国置业作出股东决定，同意将武汉南国洪广置业发展有限公司的公司名称变更为“湖北易迅房地产有限公司”，并修改其公司章程。

）2018年

月，更名2018年3月7日，南国置业作出股东决定，同意将湖北易迅房地产有限公司的公司名称变更为“武汉南国洪广置业发展有限公司”，并修改其公司章程。自2018年

月以来，南国洪广股权结构未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系截至本报告书签署日，南国洪广的股权结构如下：

截至本报告书签署日，南国置业持有的南国洪广100%股权不存在质押、冻结等权利限制的情况。

（

）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，南国洪广不存在影响其独立性的协议或其他安排。

、重庆六真房地产开发有限公司

（1）概况

（2）历史沿革1）2018年11月，重庆六真设立根据重庆六真设立时的《公司章程》，重庆六真设立时的股权结构如下：

自设立以来，重庆六真股权结构未发生变化。（

）股权结构及产权控制关系截至本报告书签署日，重庆六真的股权结构如下：

截至本报告书签署日，南国置业持有的重庆六真100%股权不存在质押、冻结等权利限制的情况。（

）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，重庆六真不存在影响其独立性的协议或其他安排。

6、重庆泛悦房地产开发有限公司

（1）概况

（

）历史沿革1）2017年9月，重庆泛悦设立根据重庆泛悦设立时的《公司章程》，重庆泛悦设立时的股权结构如下：

自设立以来，重庆泛悦股权结构未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系截至本报告书签署日，重庆泛悦的股权结构如下：

截至本报告书签署日，南国置业持有的重庆泛悦100%股权不存在质押、冻结等权利限制的情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，重庆泛悦不存在影响其独立性的协议或其他安排。

7、武汉大本营商业管理有限公司（

）概况

（

）历史沿革1）2005年6月，大本营公司设立根据大本营公司设立时的《公司章程》，大本营公司设立时的股权结构如下：

2）2007年8月，第一次股权转让

2007年8月20日，大本营公司股东会作出决议，同意股东尹光华将其持有的95%股权（对应

万元出资额）转让给南国置业、股东肖邦虎将其持有的5%股权（对应10万元出资额）转让给南国置业。

本次股权转让完成后，大本营公司的股权结构如下：

）2007年

月，第一次增资2007年12月3日，大本营公司股东作出决定，同意大本营公司的注册资本由200万元增至3,000万元，其中南国置业认缴新增注册资本2,800万元，占新增注册资本的100%，出资方式为货币。本次增资完成后，大本营公司的股权结构如下：

4）2011年1月，第二次增资2011年

月

日，大本营公司股东会作出决议，同意大本营公司的注册资本由3,000万元增至5,000万元，其中交银国际信托有限公司（以下简称“交银国际”）认缴新增注册资本2,000万元，占新增注册资本的100%，出资方式为货币。本次增资完成后，大本营公司的股权结构如下：

）2013年

月，第二次股权转让2013年3月28日，大本营公司股东会作出决议，同意交银国际将其持有的大本营公司40%股权（对应2,000万元出资额）转让给南国置业。

本次股权转让完成后，大本营公司的股权结构如下：

（3）股权结构及产权控制关系截至本报告书签署日，大本营公司的股权结构如下：

截至本报告书签署日，南国置业持有的大本营公司100%股权不存在质押、冻结等权利限制的情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，大本营公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

8、湖北南国创新置业有限公司（

）概况

（2）历史沿革

1）2004年7月，南国创新设立根据南国创新设立时的《公司章程》，南国创新设立时的股权结构如下：

2）2007年9月，第一次股权转让2007年

月

日，南国创新股东湖北新合作商贸连锁有限公司（为湖北创新房地产开发有限公司更名后的公司名称）与湖北省供销合作社社有资产经营管理公司签署《股权转让协议》，约定湖北新合作商贸连锁有限公司将持有的南国创新20%股权转让给湖北省供销合作社社有资产经营管理公司。本次股权转让完成后，南国创新的股权结构如下：

自2007年9月以来，南国创新股权结构未发生变化。（

）股权结构及产权控制关系截至本报告书签署日，南国创新的股权结构如下：

截至本报告书签署日，南国置业持有的南国创新80%股权不存在质押、冻结等权利限制的情况。（

）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，南国创新不存在影响其独立性的协议或其他安排。

9、重庆康田洺悦房地产开发有限公司（

）概况

（2）历史沿革

）2019年

月，重庆康田洺悦设立根据重庆康田洺悦设立时的《公司章程》，重庆康田洺悦设立时的股权结构如下：

）2023年

月，第一次增资2023年8月14日，公司股东会作出决议，同意重庆康田洺悦的注册资本由10,000万元增至91,000万元，其中由南国置业以货币方式增加53,460万元，由重庆康田置业（集团）有限公司以货币方式增加27,540万元。本次增资完成后，重庆康田洺悦的股权结构如下：

自2023年8月以来，重庆康田洺悦股权结构未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系截至本报告书签署日，重庆康田洺悦的股权结构如下：

注：截至本报告书签署日，南国置业对重庆康田洺悦存在38,471.11万元出资尚未实缴完毕，重庆康田置业（集团）有限公司对重庆康田洺悦存在19,820万元出资尚未实缴完毕。根据重庆康田洺悦公司章程，股东认缴出资的实缴出资期限为2050年12月31日前，股东出资不存在违反其公司章程的情况。

截至本报告书签署日，南国置业持有的重庆康田洺悦

66.00%股权不存在质押、冻结等权利限制的情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，重庆康田洺悦不存在影响其独立性的协议或其他安排。

10、成都中电建海赋房地产开发有限公司（

）概况

（2）历史沿革

）2012年

月，中电建海赋设立中电建海赋设立时的名称为“成都中水电海赋房地产有限公司”（以下简称“中水电海赋”），根据中水电海赋设立时的《公司章程》，中水电海赋设立时的股权结构如下：

2）2013年8月，第一次增资2013年8月19日，中水电海赋股东会作出决议，同意中水电海赋的注册资本由5,000万元增至20,000万元，其中电建地产以货币方式认缴新增注册资本7,000万元，南国置业以货币方式认缴新增注册资本8,000万元。本次增资完成后，中水电海赋的股权结构如下：

3）2014年11月，公司名称变更2014年

月

日，中水电海赋股东会作出决议，同意将公司名称由“成都中水电海赋房地产有限公司”变更为“成都中电建海赋房地产开发有限公司。

）2015年

月，第二次增资2015年11月10日，中电建海赋股东会作出决议，同意中电建海赋的注册资本由20,000万元增至24,500万元，新增的4,500万元注册资本由南国置业以货币方式认缴。本次增资完成后，中电建海赋的股权结构如下：

自2015年11月以来，中电建海赋股权结构未发生变化。（

）股权结构及产权控制关系截至本报告书签署日，中电建海赋的股权结构如下：

截至本报告书签署日，南国置业持有的中电建海赋

51.02%股权不存在质押、冻结等权利限制的情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，中电建海赋不存在影响其独立性的协议或其他安排。

11、南京十心房地产有限公司（

）概况

（

）历史沿革1）2020年10月，南京十心设立

根据南京十心设立时的《公司章程》，南京十心设立时的股权结构如下：

）2024年

月，南京十心吸收合并南京求真装饰工程有限公司本次吸收合并前，吸收方南京十心与被吸收方南京求真装饰工程有限公司的股东及其持股比例相同，南京十心注册资本为10,000万元，南京求真装饰工程有限公司注册资本为200万元。2023年8月15日，南京十心股东会作出决议，同意南京十心吸收合并南京求真装饰工程有限公司，吸收合并完成后，南京十心存续，南京求真装饰工程有限公司解散；同意南京求真装饰工程有限公司注册资本200万元并入存续的南京十心，吸收合并后南京十心注册资本为10,200万元。2023年8月15日，南京求真装饰工程有限公司股东会作出决议，同意南京十心吸收合并南京求真装饰工程有限公司，吸收合并完成后，南京十心存续，南京求真装饰工程有限公司解散。

2023年

月

日，南京十心与南京求真装饰工程有限公司签署《吸收合并协议》。2024年

月

日，南京十心、南京求真装饰工程有限公司分别就本次吸收合并事项予以公告。

2024年4月7日，南京十心完成本次吸收合并的工商变更登记手续。南京十心完成吸收合并后的股权结构如下：

自2024年4月以来，南京十心股权结构未发生变化。（

）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，南京十心的股权结构如下：

截至本报告书签署日，南国置业持有的南京十心51%股权不存在质押、冻结等权利限制的情况。

（

）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，南京十心不存在影响其独立性的协议或其他安排。

12、武汉南国融汇商业有限责任公司（

）概况

（2）历史沿革

）2014年

月，南国融汇设立根据南国融汇设立时的《公司章程》，南国融汇设立时的股权结构如下：

2）2016年4月，第一次增资2016年

月

日，南国融汇股东会作出决议，同意南国融汇引入股东电建地产，注册资本变更为39,215万元，由股东电建地产出资19,215万元、南国置业出资20,000万元。本次增资完成后，南国融汇的股权结构如下：

自2016年4月以来，南国融汇股权结构未发生变化。（

）股权结构及产权控制关系截至本报告书签署日，南国融汇的股权结构如下：

截至本报告书签署日，南国置业持有的南国融汇51.00%股权不存在质押、冻结等权利限制的情况。

（

）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，南国融汇不存在影响其独立性的协议或其他安排。

、成都泛悦北城房地产开发有限公司

（1）概况

（

）历史沿革

）2014年

月，成都泛悦北城设立根据成都泛悦北城设立时的《公司章程》，成都泛悦北城设立时的股权结构如下：

2）2015年8月，第一次股权转让2015年8月28日，成都泛悦北城股东会作出决议，同意公司股东北京汉富国开投资管理有限公司将泛悦北城的2,000万元出资额对应的股权全部转让给华能贵诚信托有限责任公司，并将股东中国水利水电第二工程局有限公司名称变更为中电建建筑集团有限公司。

本次股权转让完成后，成都泛悦北城的股权结构如下：

3）2016年5月，第二次股权转让

2016年5月5日，成都泛悦北城股东会作出决议，同意公司股东华能贵诚信托有限责任公司将其所持成都泛悦北城2,000万元出资额对应的股权转让给电建地产。

本次股权转让完成后，成都泛悦北城的股权结构如下：

）2022年

月，第三次股权转让

2022年6月10日，成都泛悦北城股东会作出决议，同意中国水利水电第五工程局有限公司将所持有的成都泛悦北城1,000万元出资额对应的股权转让给北京飞悦临空科技产业发展有限公司；同意中电建建筑集团有限公司将所持有的成都泛悦北城1,000万元出资额对应的股权转让给北京飞悦临空科技产业发展有限公司。

本次股权转让完成后，成都泛悦北城的股权结构如下：

自2022年6月以来，成都泛悦北城股权结构未发生变化。

（

）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，成都泛悦北城的股权结构如下：

截至本报告书签署日，南国置业持有的成都泛悦北城41.00%股权不存在质押、冻结等权利限制的情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，成都泛悦北城不存在影响其独立性的协议或其他安排。

、重庆澋悦房地产开发有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

1）2018年2月，重庆澋悦设立

根据重庆澋悦设立时的《公司章程》，重庆澋悦设立时的股权结构如下：

自设立以来，重庆澋悦股权结构未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系截至本报告书签署日，重庆澋悦的股权结构如下：

截至本报告书签署日，南国置业持有的重庆澋悦50%股权不存在质押、冻结等权利限制的情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，重庆澋悦不存在影响其独立性的协议或其他安排。

、重庆启润房地产开发有限公司

（1）概况

（

）历史沿革

1）2017年11月，重庆启润设立

根据重庆启润设立时的《公司章程》，重庆启润设立时的股权结构如下：

2）2018年5月，第一次增资2018年5月2日，重庆启润股东会作出决议，同意重庆启润的注册资本由30,000万元增至31,600万元，本次增资的1,600万元由南国置业以货币方式出资800万元，由电建地产以货币方式出资800万元。本次增资完成后，重庆启润的股权结构如下：

3）2018年8月，第一次股权转让2018年7月17日，重庆启润股东会作出决议，同意嘉兴鼎然投资合伙企业（有限合伙）将持有的重庆启润股权转让给武汉地产控股有限公司。2018年8月3日，重庆启润完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，重庆启润的股权结构如下：

注：武汉地产控股有限公司已更名为“武汉地产集团有限责任公司”。

自2018年8月以来，重庆启润股权结构未发生变化。（

）股权结构及产权控制关系截至本报告书签署日，重庆启润的股权结构如下：

截至本报告书签署日，南国置业持有的重庆启润35.76%股权不存在质押、冻结等权利限制的情况。

（

）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，重庆启润不存在影响其独立性的协议或其他安排。

16、武汉洺悦房地产有限公司

（

）概况

（2）历史沿革

1）2015年8月，武汉洺悦设立

根据武汉洺悦设立时的《公司章程》，武汉洺悦设立时的股权结构如下：

2）2016年3月，第一次股权转让

2016年3月28日，武汉洺悦股东会作出决议，同意电建地产将其持有武汉洺悦26%的股权转让给南国置业。本次股权转让完成后，武汉洺悦的股权结构如下：

注：武汉地产控股有限公司已更名为“武汉地产集团有限责任公司”。

自2016年

月以来，武汉洺悦股权结构未发生变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，武汉洺悦的股权结构如下：

截至本报告书签署日，南国置业持有的武汉洺悦26%股权不存在质押、冻结等权利限制的情况。

（4）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，武汉洺悦不存在影响其独立性的协议或其他安排。

、南京电建中储房地产有限公司

（

）概况

（2）历史沿革

）2016年

月，南京电建中储设立根据南京电建中储设立时的《公司章程》，南京电建中储设立时的股权结构如下：

自设立以来，南京电建中储股权结构未发生变化。（

）股权结构及产权控制关系截至本报告书签署日，南京电建中储的股权结构如下：

截至本报告书签署日，南国置业持有的南京电建中储26.01%股权不存在质押、冻结等权利限制的情况。

（

）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，南京电建中储不存在影响其独立性的协议或其他安排。

（三）最近三年标的公司合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁截至本报告书签署日，标的公司及其下属企业存在

项尚未了结的涉案金额在1,000万元以上的诉讼、仲裁案件；除此之外，大本营公司存在多项租赁合同纠纷，涉案金额合计约4,464.77万元。具体情况详见本报告书附表四：标的公司及其下属企业尚未了结的诉讼、仲裁案件。上述未决诉讼、仲裁事项不存在可能对本次交易构成实质性法律障碍的情况。

2、重大行政处罚或者刑事处罚自2022年1月1日至2025年4月30日期间，标的公司及其下属企业受到的单笔罚款金额在

万元以上的行政处罚共计

项，具体情况如下：

就上述行政处罚，相关标的公司已足额缴纳罚款，并已整改完毕；此外，处罚金额均较低，相关处罚依据未认定上述违法行为属于情节严重的情形。因此，上述被处罚的违法行为均不属于重大违法行为，不构成本次重组的实质性法律障碍。

（四）最近三年主营业务发展情况

标的公司最近三年主营业务为房地产开发、租赁业务，属于房地产行业。

（五）标的公司其他股东放弃优先购买权情况

本次交易标的公司共计17家，其中7家为上市公司全资子公司，不涉及其他股东放弃优先购买权事项。

其余

家标的公司根据其公司章程规定，股权转让事项需取得其他股东一致同意或放弃优先购买权，具体如下：

截至本报告书签署日，公司已取得上述序号第2项至序号第10项的9家标的公司其他股东关于同意本次股权转让并放弃优先购买权的书面同意；公司于2025年9月18日依法向标的公司南国创新的其他股东湖北省供销合作社社有资产经营管理公司发出询问是否行使优先购买权的书面通知。公司于2025年9月29日收到湖北省供销合作社社有资产经营管理公司的书面回函，明确表明其不放弃优先购买权。公司后续将与湖北省供销合作社社有资产经营管理公司沟通行使优先购买权的具体事项。

根据公司与上海泷临签署的《资产出售协议》，若标的公司其他股东行使优先购买权，则公司可以将标的股权及对标的公司的股东债权按不低于本次交易对应评估值的价格向其他股东出售，并将出售所得现金对价于交割日支付给上海泷临。因此，若后续南国创新的其他股东行使优先购买权不会对推进本次重组构成实质性障碍。

综上，除标的公司南国创新外，上市公司已就本次交易的其他非全资标的公司取得其他股东同意放弃优先购买权的文件，南国创新的其他股东已回函确认不放弃优先购买权；根据《资产出售协议》的约定，若后续南国创新的其他股东行使优先购买权，上市公司将向交易对方支付由于其他股东行使优先购买权而取得的现金对价，该等事项不会对推进本次重组构成实质性障碍。

（六）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

2022年6月10日，成都泛悦北城股东会作出决议，同意中国水利水电第五工程局有限公司将所持有的成都泛悦北城1,000万元出资额对应的股权转让给北京飞悦临空科技产业发展有限公司，交易作价1,144.53万元；同意中电建建筑集团有限公司将所持有的成都泛悦北城1,000万元出资额对应的股权转让给北京飞悦临空科技产业发展有限公司，交易作价1,144.53万元。

此次交易定价以中天和出具的《中国水利水电第五工程局有限公司、中电建建筑集团有限公司拟股权转让涉及的成都泛悦北城房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天和[2022]评字第90012号）所载评估值为准，评估基准日为2021年

月

日，成都泛悦北城的股东全部权益账面值为6,960.40万元，采用资产基础法评估后成都泛悦北城的股东全部权益价值为11,445.30万元，评估增值4,484.90万元。

成都泛悦北城前次评估与本次重组评估的对比情况、差异原因如下：

（七）高级管理人员安排

本次交易完成后，交易对方参与标的公司的公司治理，由交易完成后的标的公司股东及其董事会依据相关法律法规对标的公司高级管理人员进行相应调整。

三、拟置出资产涉及的非股权资产基本情况

本次交易拟置出的非股权资产包含上市公司对拟置出的从事房地产开发、租赁业务的股权资产的相关应收款项，以及上市公司本部与房地产开发、租赁业务相关的其他资产，截至2025年4月30日具体情况如下：

单位：万元

（一）其他应收款本次拟置出的非股权资产中包含的其他应收款主要是上市公司本部与拟置出的房地产开发、租赁业务相关的其他应收款。截至2025年

月

日，其他应收款账面价值合计为1,126,132.97万元，具体情况如下：

单位：万元

本次交易前，由于业务需求，上市公司陆续向标的资产提供资金支持，形成上述其他应收款。截至本报告书签署日，上述其他应收款权属清晰，不存在

质押、冻结等权利限制。

（二）投资性房地产

本次拟置出的非股权资产中包含的投资性房地产主要是上市公司本部房地产开发、租赁业务相关投资性房地产。截至2025年

月

日，投资性房地产账面价值合计为50,627.60万元，具体情况如下：

单位：万元

上述投资性房地产的权属情况如下：

截至本报告书签署日，南国置业拥有的上述房屋不存在抵押、查封等权利受到限制的情况，不存在权属纠纷；上述第

项-第

项房产尚未取得权属证书，报告期内，南国置业不存在因建设及使用该等房屋受到行政处罚的情况。根据《资产出售协议》的约定，南国置业拥有的无证房屋可办理交割，交易对方确认已知悉标的资产的全部情况并同意按交割时的现状接收标的资产，不会因标的资产存在任何瑕疵而向南国置业主张任何权利，上述房屋尚未取得权属证书的情况不构成本次重组的实质法律障碍。

四、拟置出资产涉及的债务基本情况

本次拟置出资产涉及的债务包含上市公司本部与房地产开发、租赁业务相关的负债，截至2025年4月30日具体情况如下：

单位：万元

本次拟置出资产涉及的债务主要是上市公司本部与拟置出的房地产开发、租赁业务相关的其他应付款，截至2025年4月30日，账面价值合计为1,157,869.74万元，具体情况如下：

单位：万元

五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产及其权属状况

、土地使用权及房屋

（1）土地使用权

截至2025年4月30日，标的公司及其下属企业拥有1宗已取得权属证书的土地（不包含房地产开发项目的项目用地，下同），土地面积合计2,961.06平方米。具体情况如下：

上述土地不存在抵押、查封等权利受到限制的情况，不存在权属纠纷。（

）房屋所有权1）有证房屋截至2025年

月

日，标的公司及其下属企业拥有1,739处已取得权属证书的房屋（不包含计入存货科目的房地产开发项目项下的房屋，下同），建筑面积合计约265,370.13平方米。截至2025年

月

日，标的公司及其下属企业拥有的上述房屋中，有1,510处、建筑面积合计195,274.83平方米的房屋设置了抵押。上述房屋的具体情况详见本报告书附表一：标的公司及其下属企业拥有的已取得权属证书的房屋。

除上述情况外，标的公司及其下属企业拥有的已取得权属证书的房屋不存在其他抵押、查封等权利受到限制的情况，不存在权属纠纷。

2）无证房屋

截至2025年

月

日，标的公司及其下属企业拥有的尚未取得权属证书的房屋合计15处，建筑面积合计约211,201.05平方米。上述房屋的具体情况详见本报告书附表二：标的公司及其下属企业拥有的未取得权属证书的房屋。

截至本报告书签署日，标的公司及其下属企业拥有的尚未取得权属证书的房屋不存在权属纠纷；报告期内，房屋所有权人不存在因建设及使用上述无证房屋受到行政处罚的情况。标的公司及其下属企业拥有的上述房屋尚未取得权属证书不影响标的股权的过户，不构成本次重组的实质性法律障碍。

2、无形资产

（

）注册商标

截至2025年4月30日，标的公司及其下属企业合计拥有50项注册商标，具体情况详见本报告书附表三：标的公司及其下属企业拥有的注册商标。

标的公司及其下属企业拥有的注册商标不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。

（2）专利

截至2025年4月30日，标的公司及其下属企业合计拥有2项授权专利。具体情况如下：

标的公司及其下属企业拥有的授权专利不存在权属纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。

（

）作品著作权

截至2025年4月30日，标的公司及其下属企业合计拥有3项作品著作权。具体情况如下：

标的公司及其下属企业拥有的作品著作权不存在权属纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。

（二）主要负债状况

标的资产主要负债具体情况详见本报告书“第四节/

四、拟置出资产涉及的债务基本情况”所披露事项。

（三）对外担保情况

截至2025年4月30日，标的资产不存在合并范围外的对外担保情况。

六、最近两年一期经审计主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

七、职工安置情况

南国置业第四届职工代表大会三次联席会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案，具体如下：

1、根据“人随资产、业务走”和平稳过渡的原则，依法开展职工安置工作。

2、对于本次重大资产重组涉及的未变更劳动关系的公司职工，继续保留原劳动合同关系，继续履行其现有劳动合同。

3、对于本次重大资产重组涉及到的需变更劳动关系的公司职工，司龄连续计算，其工作岗位设置、劳动条件、福利待遇、薪资组成结构等按变更后的企业有关规定继续执行。

八、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

九、本次交易涉及的债权债务处理

（一）债权处理截至2025年

月

日，本次交易拟置出资产中涉及债权转让的情况如下：

单位：万元

根据《资产出售协议》，本次交易完成后，上述债权将转由上海泷临享有。截至本报告书签署日，公司已向上述债权对应的主要债务人发出债权转让通知。

（二）债务处理

1、非金融机构债权人同意情况

截至2025年4月30日，本次交易拟置出资产中涉及债务转移的情况如下：

单位：万元

根据《资产出售协议》，本次交易完成后，上述债务将转由上海泷临承担。南国置业已向上述债务对应的主要债权人发出债务转移的通知并征询债权人同意，截至本报告书签署日，南国置业已偿还和已取得上述债务对应的债权人同意函所涉债务金额合计为1,158,158.15万元，占截至2025年

月

日涉及转移的债务金额的99.97%。截至本报告书签署日，南国置业未收到上述债务对应的债权人明确表示不同意债务转移的书面文件。

2、金融机构债权人同意函取得情况截至2025年

月

日，本次交易的标的公司的金融机构债务余额合计约

341,699.82万元，根据标的公司与金融机构签署的借款合同等协议约定，该等标的公司应就本次交易导致的股东变更事项取得金融机构债权人的同意。截至本报告书签署日，该等标的公司均已取得金融机构债权人关于标的公司股东变更事项的同意函。

3、《资产出售协议》关于债权债务转移的约定根据《资产出售协议》的约定，交易双方已就债权债务转移作出明确安排：

（1）本次交易完成后，标的公司的债权债务由其继续享有及承担，标的公司已签订的全部合同及协议由其继续履行。

（

）就标的债权转让事宜，南国置业应及时向全部债务人发出债权转让通知，通知标的债权的债务人在交割日后由债务人向上海泷临偿还债务。南国置业应在交割日向上海泷临交付债权转让通知。如南国置业在交割日前收到标的债权的债务人清偿的款项，则应在交割日支付给上海泷临。

（

）就标的债务转移事宜，南国置业应及时通知债权人和取得债权人同意债务转移的同意函。如在交割日前发生南国置业向标的债务的债权人偿付的情况，在交割时，由上海泷临向南国置业等额偿付该等债务。对于在交割日尚未取得债权人同意转移标的债务的书面确认函的，若该等债权人在交割日及其后向南国置业主张权利，则南国置业应尽早通知上海泷临向债权人偿付，上海泷临在接到通知后，应立即予以核实，并在核实后及时进行偿付。上海泷临在偿付该等债务后，无权向南国置业追偿。如因上海泷临未能进行及时偿付，而致使南国置业向债权人进行偿付的，在南国置业偿付后，上海泷临应及时向南国置业偿付该等债务及南国置业因偿付该等债务所承担的费用。

（三）上市公司为标的公司提供担保的处理

截至2025年4月30日，南国置业存在为标的公司银行贷款提供担保的情况，担保金额为141,219.75万元。截至本报告书签署日，南国置业已就前述担保合同项下的担保责任在履行担保权人相关决策及审批程序后转由电建地产或其全资子公司等符合担保权人要求的主体承接，取得担保权人的书面同意。

根据《资产出售协议》及电建地产出具的说明，对于上市公司为标的公司或其子公司提供的担保，由电建地产或上海泷临另行提供债权人认可的担保，

南国置业应向债权人发送相关通知和沟通解除或置换担保事宜，电建地产或上海泷临提供必要的配合和支持，以在交割日前解除有关担保；若经南国置业综合判断前述担保（含新增担保）预期无法在交割日前解除的，该等预计将形成的关联担保应当在交割日前完成上市公司的内部审议及公告等程序，电建地产及上海泷临应当予以配合和协助，并依法提供相应的反担保措施。

（四）关于标的公司对上市公司的非经营性资金占用情况

截至2025年4月30日，标的公司或其子公司对上市公司存在尚未偿还的其他应付款项，合计余额1,112,066.30万元，该等款项对应的债权属于本次交易的标的债权，将跟随本次交易置出给上海泷临，变更为标的公司欠付上海泷临，不会导致标的公司对上市公司产生非经营性资金占用。

截至2025年4月30日，标的公司或其子公司对上市公司保留在体内的子公司存在尚未偿还的其他应付款项，合计余额15,053.34万元。交易对方已在《资产出售协议》中承诺将于本次交易的股东大会召开前清理完毕。在交易对方按协议约定清理完毕前述款项的情况下，本次交易完成后，标的公司不存在对上市公司非经营性资金占用的情况。

第五节标的资产评估情况

一、标的资产评估情况

（一）评估的基本情况

1、评估范围根据中天和出具的《资产评估报告》，本次评估范围为南国置业置出资产组，具体包括南国置业持有的房地产开发、租赁业务相关资产及负债。本次交易的评估基准日为2025年

月

日。

2、评估结论（

）资产基础法评估结果经资产基础法评估，南国置业置出资产组模拟报表对应的总资产账面值1,397,131.28万元，评估值865,121.36万元，减值额532,009.92万元，减值率

38.08%；负债账面值1,158,562.61万元，评估值1,158,562.61万元，无增减值变化；净资产账面值238,568.67万元，评估值-293,441.25万元，减值额532,009.92万元，减值率223.00%。（

）收益法评估结果经收益法评估，南国置业置出资产组模拟报表对应的账面净资产238,568.67万元，评估值-298,931.94万元，减值额537,500.61万元，减值率

225.30%。

（3）评估结果差异及分析资产基础法与收益法评估结果相差5,490.69万元，差异率

1.87%。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。在两种不同价值标准前提下评估结果会产生一定的差异。

收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，而产权持有人未来盈利能力可能具有较大的不确定性。在收益法评估测算中，产权持有人为管理平台，由于受行业、市场和企业自身因素影响，产权持有人的收益期限、收益预测、收益风险以及风险报酬具有不确定性。相比较而言，收益法评估结论具有较大的不确定性。

资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，产权持有人详细提供了其资产负债相关资料，也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，本次评估对产权持有人资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠。结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，考虑本次评估主要为企业重大资产出售提供服务，而收益法评估结果所依据的企业未来盈利能力可能具有较大的不确定性，选择资产基础法评估结果能够更为准确地反映企业的内含价值，为评估目的提供更合理的价值参考依据，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

（

）最终评估结论

综上，本次评估选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日，标的资产评估价值为-293,441.25万元，与标的资产母公司报表净资产账面价值238,568.67万元相比，评估减值532,009.92万元，增值率-223.00%；与标的资产合并报表归属于母公司所有者净资产账面价值-301,132.28万元相比，评估增值7,691.03万元，增值率2.55%。

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。

（2）公开市场假设：假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结论的使用范围受到限制。

（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

、特殊假设

（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）房地产开发项目采用有限年期经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，不考虑新增房地产项目，现有房地产项目开发完毕后企业清算关闭。

（

）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；

（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规；

（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

（6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

（

）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变

化；（

）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

（9）企业生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；

（10）评估只基于评估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；

（11）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，未考虑新增房地产开发项目，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（

）本次评估涉及的各房地产开发项目或开发产品能够按照规化进度完成建设和销售；

（13）本次评估假设委托人及产权持有人提供的与本次评估相关的权属证明、财务会计信息和其他资料真实、完整、合法；评估范围仅以委托人暨产权持有人确认并提供的评估申报表为准，未考虑委托人暨产权持有人提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（

）假设评估基准日后产权持有人现金流入为平均流入、现金流出为平均流出。

本评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，本评估结论无效。

（三）评估方法的选择

1、评估方法简介

评估方法包括收益法、市场法、资产基础法三种基本评估方法。

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

资产基础法，是指以产权持有人评估基准日置出资产组模拟的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。运用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。

2、评估方法的选择

（

）资产基础法

资产基础法，是指以评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次评估对象为南国置业的置出资产组价值。结合本次评估情况，产权持有人置出资产组对应模拟的会计报表已经审计、可以提供，也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对产权持有人纳入本次评估范围内的资产及负债展开核查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

（

）收益法

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，资产组的价值在于预期未来所能够产生的收益。从收益法适用条件来看，由于资产组具有独立的获利能力且产权持有人管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据资产组历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计资产组未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，所获取的评估资料比较充分。根据本次评估目的，在经济行为实施后，并不影响资产组的持续经营和既定的获利模式，从产权持有人的行业特点来看，资产组具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。因此具备采用收益法评估的基本条件。

（3）市场法

市场法是以现实市场上的参照物价值来评价评估对象价值。由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，且本次模拟的母公司单体为房地产开发业务的管理平台公司，无具体业务，无法采用上市公司比较法进行评估；同时与本次重大资产出售行为类似的交易案列较少、信息披露不全面，难以获取足够量的案例样本进行市场法评估。另外可比上市公司或交易案例与评估对象的

相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于评估基准日资本市场的时点影响进行估值而未充分考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估未采用市场法。

综上所述，本次评估采用资产基础法、收益法对产权持有人置出资产组于评估基准日的价值进行评估。

（四）资产基础法评估情况

各类资产及负债的评估过程及评估结果情况如下：

1、流动资产的评估

纳入评估范围的流动资产在评估基准日账面价值合计为1,126,774.41万元，具体如下：

单位：万元

（

）应收账款

应收账款账面余额693.78万元，计提坏账准备66.28万元，账面价值

627.50万元。

经评估，应收账款评估值为627.50万元，无增减值变化。

（

）其他应收款

其应收账款账面余额1,126,376.47万元，计提坏账准备243.50万元，账面价值1,126,132.97万元，主要为内部借款本息、往来款等，大部分账龄在1年以内。

经评估，其他应收款评估值为1,126,132.97万元，无增减值变化。

（3）其他流动资产

其他流动资产账面价值

13.94万元，包括待认证进项税。

经评估，其他流动资产评估值为13.94万元，无增减值变化。（

）评估结果经评估，流动资产评估价值为1,126,774.41万元，较账面值无增减值变化。见下表：

单位：万元

2、长期股权投资的评估（

）评估范围长期股权投资账面价值219,329.90万元，主要是对17家公司的股权投资。其中全资子公司7家、控股子公司6家、参股公司4家。在会计核算中，重庆启润房地产开发有限公司、武汉洺悦房地产有限公司、南京电建中储房地产有限公司等共计4家采用权益法核算；武汉大本营商业管理有限公司、武汉南国商业发展有限公司、重庆康田洺悦房地产开发有限公司等共计

家采用成本法核算。（

）评估方法根据各被投资企业纳入评估范围的资产特点，结合本次评估目的，分别采用如下方式进行评估：

1）采用企业价值评估的方法按单体口径对被投资企业进行整体评估，再按产权持有人持股比例计算长期股权投资评估值。计算公式为：

长期股权投资评估值＝被投资企业股东全部权益价值评估值×持股比例

2）按照被投资企业核实后的账面净资产，乘以产权持有人持股比例计算长期股权投资评估值。计算公式为：

长期股权投资评估值＝被投资企业核实后的账面净资产×持股比例

（3）评估结果

经评估，长期股权投资评估价值为-323,928.90万元，比账面价值减值543,258.80万元，减值率

247.69%。见下表：

单位：万元

本次评估在确定长期股权投资评估值时均未考虑具有或者缺乏控制权以及流动性对评估对象价值的影响。

（4）主要被投资公司的具体财务数据

按长期股权投资减值金额占总减值金额3%以上标准确定的主要被投资公司

具体包括：

报告期内，上述被投资公司合并口径的主要财务数据具体如下：

单位：万元

（5）结合主要公司财务状况及经营情况，说明长期股权投资大幅减值的原因及合理性

1）主要被投资公司财务状况及经营情况报告期内，上述5家主要被投资公司主要从事房地产开发业务，累计净利润均为负数，主要原因为部分开发项目在前期土地市场高峰期拿地导致土地成本过高，而近年来房地产开发行业持续面临下行压力，房地产市场持续低迷导致销售价格承压，销售价格无法覆盖开发成本从而形成亏损。截至报告期末，5家主要被投资公司净资产均为负。

上述主要被投资公司合并报表范围内的房地产开发项目的具体情况如下：

注：武汉南国洪创商业有限公司、襄阳南国商业发展有限责任公司、荆州南国商业发展有限公司、武汉临江悦城房地产开发有限公司、武汉临江荣城房地产开发有限公司等为武汉南国商业发展有限公司控制的被投资公司；长沙悦汉房地产有限公司为武汉南国洪广置业发展有限公司控制的被投资公司。2）长期股权投资的评估结果与减值情况截至评估基准日，置出资产组主要被投资公司的净资产评估结果及对应的长期股权投资评估结果具体如下：

单位：万元

注：上表列示子公司净资产账面价值为合并口径数据。

截至评估基准日，置出资产组主要被投资公司长期股权投资的合计评估增减值金额为557,303.55万元，占增减值总额的比例为102.59%。3）长期股权投资大幅减值的原因及合理性本次评估中，标的资产组模拟报表对应的母公司单体口径长期股权投资合计账面值219,329.90万元，评估值-323,928.90万元，评估减值543,258.80万元，减值率247.69%。

1账面价值情况

本次置出资产组母公司单体报表层面长期股权投资多为全资或控股子公司，对下属子公司的股权投资基本采用成本法核算，累计减值金额以初始投资成本

为限，即长期股权投资账面价值最低减值至零。企业于历史年度已对存在减值迹象的长期股权投资计提长期股权投资减值准备且最低减值至零。

2评估值情况截至评估基准日，标的资产组母公司单体报表层面账面值238,568.67万元，评估值-293,441.25万元，减值额532,009.92万元，减值率223.00%。减值主要为长期股权投资减值。本次比较口径为母公司单体口径净资产，且长期股权投资多为全资或控股子公司，账面值多采用成本法核算。近年来房地产开发行业持续面临下行压力，多数子公司报告期内持续亏损，因在母公司单体报表中多采用成本法核算长期股权投资，因此未能体现子公司的历史年度经营亏损情况。本次评估基于持续经营假设前提，对于合并报表范围内净资产估值为负的子公司，对应长期股权投资评估值按照负值列示，因此评估值较母公司单体报表层面长期股权投资账面价值大幅减值。

从合并口径来看，标的资产组合并报表归属于母公司所有者净资产账面价值为-301,132.28万元，评估值-293,441.25万元，评估增值7,691.03万元，增值率2.55%。评估值实际略高于归属于母公司所有者净资产账面价值。

综上，本次评估长期股权投资大幅减值具有合理性。

、投资性房地产的评估

（1）评估范围

投资性房地产账面价值50,627.60万元，采用成本计量模式。概况如下：

纳入本次评估范围的投资性房地产包括商铺、车位等，涉及项目包括武汉风华天城、武汉中央花园、武汉南国中心一期、武汉泛悦MALL?南湖店等。具体情况如下：武汉风华天城位于武汉市武昌区雅安街350附近，涉及主要业态为售楼部及幼儿园，建筑面积合计为3,297.91㎡；武汉中央花园位于武汉市武昌区南湖瑞安街

号，涉及主要业态为售楼部，建筑面积为1,076.58㎡；武汉南国中心一期位于武汉市江汉区解放大道669号，涉及主要业态为商铺及车位，商铺建筑面积合计为26,231.38㎡，机动车车位数量共计282个；武汉泛悦MALL?南湖店位于武汉市武昌区北港村南国南湖城市广场，涉及主要业态为商铺，建筑面积合计为15,152.86㎡。

（2）评估方法投资性房地产一般采用收益法或市场法进行评估，本次评估根据投资性房地产使用状况、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，选择收益法或市场法对纳入评估范围的投资性房地产进行评估。

1）收益法收益法是预测被评估资产的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到被评估资产价值或价格的方法。本次评估采用收益法中的报酬资本化法。首先根据投资性房地产的建筑物剩余经济寿命和土地使用权剩余期限合理估计房地产未来收益期，然后选择出租型房地产的方式，假设将评估对象置于市场中出租，通过与市场上类似房地产实际出租情况比较，合理预测评估对象客观收益水平，考虑空置和收租损失，扣除相关运营费用，取得归属于评估对象的净收益，再通过适当的方法求取报酬率，最后将未来各年净收益转换到价值时点，求取评估对象的收益价值。计算公式为：

V＝A/（r-g）×[1-（1+g）

n

/（1+r）

n]+V

其中：

V—房地产评估价值A—年净收益r—报酬率或资本化率g—租金增长率n—收益年期V

—收益期后的建筑物/土地使用权价值在确定年净收益过程中，投资性房地产租约期内的租金按照租约确定，租约期外的租金，按照市场租金确定。2）市场法市场法也称为比较法。是在评估基准日的近期房地产市场中搜集多个与被评估资产在区位、实物、权益状况、交易方式、成交日期、用途等具有可比性的类似房地产交易实例，从中选取不少于3个交易类型适合评估目的、成交日

期接近评估基准日、成交价格为正常价格或可以修正为正常价格的交易实例为可比实例，建立比较基础，然后采用直接比较调整的方式、按百分比调整的方法，进行交易情况修正、市场状况调整和房地产状况调整等，最后扣除销售费用及相关税费等，求取被评估资产于评估基准日的比较价值。计算公式为：

房地产评估价值＝可比实例成交价格（不含税）×（正常交易情况指数/可比实例交易情况指数）×（基准日市场价格指数/可比实例交易日市场价格指数）×（被评估资产区位因素条件指数/可比实例区位因素条件指数）×（被评估资产实物因素条件指数/可比实例实物因素条件指数）×（被评估资产权益状况指数/可比实例权益状况指数）±出/承租人权益价值－增值税－销售费用－销售税金及附加－土地增值税－所得税－适当净利润

（3）评估结果

经评估，投资性房地产评估价值为62,275.85万元，比账面价值增值11,648.25万元，增值率

23.01%。

本次对投资性房地产采用市场法/收益法进行评估，评估结果为房地合一价，已包含所占用的土地使用权价值。

4、长期待摊费用的评估

（

）评估范围

纳入本次评估范围的长期待摊费用原始入账价值483.04万元，账面净值

399.37万元。具体如下：

单位：万元

（2）评估方法

长期待摊费用主要为待摊销的泛悦?南国中心一期改造费用，以评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值。对于评估基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产评估值中考虑的项目评估为零；对评估基准日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目，首先核对原始发生额、摊销期限及摊销计算的合

理性，如合理则以账面摊余价值为评估值；如不合理则对原始发生额进行调整，然后按合理的原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定评估值；对于原始发生额和账面摊余价值与实际价值有较大出入的项目，本次评估以该长期待摊费用所涉及资产的重新评估价值为评估值。

（3）评估结果经评估，长期待摊费用评估值为

0.00万元，与账面值相比减值

399.37万元。因长期待摊费用已在投资性房地产评估值中予以考虑，故评估为零。

5、负债的评估纳入评估范围的负债包括流动负债，流动负债账面价值合计为1,158,562.61万元，具体如下：

单位：万元

（1）应付账款应付账款账面值526.43万元，主要核算企业因购买材料、商品或接受劳务等而应付给供应单位的款项，包括暂估工程款、保证金等应付未付款。经评估，应付账款评估值为

526.43万元。

（2）预收款项预收款项账面值

76.88万元，主要核算企业因出租物业等而预收的款项。经评估，预收款项评估值为76.88万元。（

）应交税费

应交税金账面值12.35万元，主要核算企业应交纳的各种税费。经评估，应交税费评估值为

12.35万元。

（4）其他应付款其他应付款账面值为1,157,869.74万元，主要为企业应付、暂收其他单位的款项。

经评估，其他应付款评估值为1,157,869.74万元。

（5）其他流动负债其他流动负债账面值为77.20万元，为待转销项税。经评估，其他流动负债评估值为

77.20万元。（

）评估结果经评估，负债评估值为1,158,562.61万元，与账面值相比无增减值变化。见下表：

单位：万元

、资产基础法评估结果经资产基础法评估，南国置业置出资产组模拟报表对应的总资产账面值1,397,131.28万元，评估值865,121.36万元，减值额532,009.92万元，减值率

38.08%；负债账面值1,158,562.61万元，评估值1,158,562.61万元，无增减值变化；净资产账面值238,568.67万元，评估值-293,441.25万元，减值额532,009.92万元，减值率

223.00%。具体如下：

单位：万元

（五）收益法评估情况

、评估思路根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的资产组财务报表为基础，采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对资产组整体价值的评估来间接获得资产组价值。即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上评估基准日的其他溢余性或非经营性资产（负债）的价值，来得到评估对象的资产组价值，并由资产组价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的资产组价值。

、评估模型

（1）计算公式本次收益法评估，根据产权持有人的具体情况和所收集的资料，具体选用了现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对资产组整体价值的评估来间接获得资产组价值。现金流量模型选择了企业自由现金流量模型。计算公式为：

E=B+D式中：

E－资产组价值D－付息债务价值

B－资产组价值：

B=P＋C

＋C

＋E

’式中：C

－评估基准日存在的溢余性资产价值C

－评估基准日存在的非经营性资产（负债）的价值E’

－评估基准日存在的长期股权投资价值P－经营性资产价值：

式中：Ri－未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）r－折现率g－永续期的增长率，本次评估g＝

n－评估对象的未来预测期（

）收益预测本次评估将企业自由现金流量作为资产组预期收益的量化指标。企业自由现金流量是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）

-资本性支出-营运资金变动

（3）收益期收益期限通常是指资产组未来获取收益的年限。为了合理预测资产组未来收益，根据资产组经营的特点、行业前景及相关规定，本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为详细预测期，自2025年

月

日至2030年

月31日，在此阶段根据资产组的经营情况及经营计划和发展规划，收益状况处于变化中；第二阶段2031年

月

日起为永续经营，在此阶段资产组将保持稳定的盈利水平。

（4）折现率折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数，折现率应与预期收益的口径保持一致。由于本次评估选用的是企业自由现金流折现模型，按照收益额与折现率匹配的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量（FCFF），则折现率选取加权平均资本成本率（WACC）。计算公式如下：

式中：WACC：加权平均资本成本

E：股权的市场价值D：债权的市场价值Ke：股权期望报酬率Kd：债权期望报酬率T：所得税税率加权平均资本成本WACC计算公式中，股权期望报酬率Ke采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

??

EDDtKEDEKWACC

de

????????1

cfeRMRPRK?????

式中：

Ke：股权期望报酬率Rf：无风险利率β：股权系统性风险调整系数MRP：市场风险溢价Rc：特定风险报酬率

（5）溢余性或非经营性资产（负债）价值溢余资产是指与资产组收益无直接关系的，超过资产组经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产（负债）是指不对盈利预测经营现金流产生贡献的、不参与营业现金流循环的、难以预测未来

经营现金流且可独立评估的资产（负债）。产权持有人可以单独估算资产具体包括应收账款、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、投资性房地产、长期待摊费用、应付账款、预收账款、应交税费、其他应付款、其他流动负债等，上述溢余及非经营性资产（负债）等可以单独估算的资产按照资产基础法评估结果确定。

、经营性资产评估过程收益预测范围：预测口径为置出资产组模拟母公司单体报表口径，预测范围为公司经营性业务，包括房地产开发业务的管理平台支出等。（

）收益期限的确定资产评估专业人员经过综合分析，确定2025年

月

日至2030年

月31日，为详细预测期，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；2031年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。

（2）详细预测期间的收益预测模拟的母公司单体为房地产开发业务的管理平台公司，无具体业务，日常仅有管理人员负责维护，预测期现金流仅有管理费用支出，其管理费用主要是职工薪酬。

1）历史管理费用情况

单位：万元

2）管理费用的预测分析工资的预测首先分析历史人工费用情况、人员、平均工资水平及历史工资增长情况，对其变动原因进行分析了解，在此基础上考虑未来管理平台人员安排，预测工资。

）管理费用预测经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：

单位：万元

经实施以上分析预测，预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：

单位：万元

（3）永续期收益预测及主要参数的确定永续期收益即终值，终值按以下公式确定：

式中：r—折现率

Rn+1—永续期第一年企业自由现金流

g—永续期的增长率n—详细预测期第末年1）永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。

）永续期增长率：永续期业务规模按企业详细预测期最后一年确定，不再考虑增长，故g=0。

）Rn+1：按预测期末第n年企业自由现金流量调整确定，具体为：

①永续期年经营净利润同有限期预测年度最末一年数据；

②为保持企业永续经营，假设年折旧及摊销费等于资本性支出；

③永续期营运资金保持有限期预测年度最末一年数据；

④永续期付息债务利息支出同有限期预测年度最末一年数据。永续期年自由现金流量Rn+1为-300.00万元。

（4）详细预测期间的折现率确定

）无风险收益率的选取国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次评估选取沪、深两市从评估基准日到国债到期日的剩余期限为10年期以上的所有国债，提取剩余期限、到期收益率、月成交金额的数据，剔除月成交金额较小的国债，计算其到期收益率，取剩余所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险利率，经测算为1.9196%。

）权益系统风险系数的计算根据与企业类似的沪深A股上市公司贝塔参数估计值计算确定，所选贝塔参数的参量为：交易日期2022年

月

日到2025年

月

日，计算周期为周，收益率计算方法为普通收益率，标的指数为沪深300指数。选取可比上市公司的2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月

日、2025年

月

日的带息债务/股权价值和Beta以及最近完整年度的所得税率，计算出带息债务/股权价值平均值为58.56%、Beta平均值为1.0029、剔除财务杠杆的βU的平均值为0.7407。

本次评估中企业所得税率虽然为25.00%，但是由于项目亏损使得企业的实际所得税负率为0%。将上述确定的参数代入股权系统性风险调整系数计算公式，计算得出被评估单位的股权系统性风险调整系数。

=[1+（1-0%）×

58.56%]×

0.7407=1.1745

）市场风险溢价的计算市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、中国证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第

号》，本次评估按如下方式计算中国股市的市场风险溢价：

①确定衡量股市整体变化的指数：在估算中国市场风险溢价时选用了上证综指和深证成指以全面体现市场收益情况。

②收益率计算年期的选择：为了合理稀释由于股票非系统波动所产生的扰动，需要估算一定长度年限股票投资的平均收益率，以最大程度地降低股票非系统波动所可能产生的差异。考虑到中国股市股票波动的特性，选择指数设立至今的每年年底的数据来作为间隔期用以计算市场风险溢价的计算年期。

③数据的采集：本次市场风险溢价测算借助同花顺iFinD资讯数据系统提供的上证综指和深证成指普通年收益率的几何平均值进行取值。

市场风险溢价取值确定：以上述两个几何平均值的算术平均值减去对应的无风险利率指标值计算出市场风险溢价。经测算，本次评估的市场风险溢价为

6.77%。

4）企业特定风险调整系数的确定

国内外多项研究结果表明，小企业所要求的平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东相对更大，因此本次评估可适当追加规模

溢价。考虑被评估单位未来年度业务经营会面临经营风险、市场风险、管理风险、财务风险和技术风险等各种风险，出于谨慎性考虑，本次评估可适当追加其他特定风险溢价。

根据上述分析，本次评估的特定风险报酬率确定为3%。

（5）折现率计算结果

）计算股权期望报酬率将上述确定的参数代入股权期望报酬率计算公式，计算得出被评估单位的股权期望报酬率。股权期望报酬率Ke=Rf+β×MRP+Rc=1.9196%+1.1745×

6.77%+3%=12.87%

）债权期望报酬率债权期望报酬率即为债权投资回报率，债权投资回报率实际上是被评估企业的债权投资者期望的投资回报率。不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会有所不同，债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权投资回报率与企业的财务风险，即资本结构密切相关。

本次付息债务资本成本结合选择的资本结构按照评估基准日执行的五年期LPR3.60%确定。3）加权平均资本成本率评估基准日被评估企业的实际资本结构虽与目标资本结构之间存在差异，但企业管理层预计能在较短时间调整至目标资本结构的水平并维持稳定，故本次评估以目标资本结构为计算预测期折现率的资本结构，则：

付息债务比重=(D/E)/(1+D/E)×100.00%

=36.93%

权益比重=1-付息债务比重

=1-36.93%=63.07%本次评估中企业所得税率虽然为25.00%，但是由于项目亏损使得企业的实际所得税负率为0%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本：

=9.45%

（6）经营性资产评估结果根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为-5,490.70万元。计算结果详见下表：

单位：万元

??

EDDtKEDEKWACC

de

????????1项目

4、其他资产和负债价值的估算及分析过程经综合分析模拟资产组母公司单体口径评估基准日的溢余、非经营性资产（负债）和长期股权投资评估结果如下：

单位：万元

、收益法评估结果

（1）资产组整体价值的计算B＝P＋C

＋C

＋E’＝-298,931.94万元

（2）付息债务价值的确定

资产组基准日无付息债务，评估价值0元。（

）资产组净资产价值的计算根据以上评估工作，资产组的净资产价值为：

E＝B-D＝-298,931.94万元。

（六）引用其他评估机构或估值机构报告内容本次评估未引用其他评估机构或估值机构报告内容。

（七）评估特殊处理截至本报告书签署日，本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。

（八）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

本次评估在评估基准日和重组报告书签署日之间发生的可能对评估结论产生影响的事项包括：

2025年

月

日，评估基准日对应

年期贷款市场报价利率（LPR）由

3.10%下调至3.00%，5年期贷款市场报价利率（LPR）由3.60%下调至3.50%，本次评估主要选取基准日适用的贷款市场报价利率（LPR）作为作价依据，未考虑基准日后贷款市场报价利率（LPR）下调对评估值的影响。

除上述事项外，截至本报告书签署日，未发生对评估结果产生影响的重要变化事项。

二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析

（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

公司董事会对本次交易涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

1、评估机构的独立性公司为本次交易聘请的评估机构符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及本次交易各相关方不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性评估机构为本次重组出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。

、评估方法与评估目的的相关性本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性本次评估的评估机构实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际状况，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产定价以评估值为基础，经交易双方协商确定，评估定价公平、合理，不会损害公司及股东，尤其是中小股东利益。

（二）评估依据的合理性

本次评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及对评估的影响

截至本报告书签署日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、

行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。

（四）交易标的与上市公司的协同效应

本次交易完成后，上市公司将不再持有标的资产，因此本次交易定价未考虑交易标的与上市公司的协同效应。

（五）交易定价的公允性分析

标的资产的最终交易价格按照以2025年4月30日为评估基准日，经符合相关法律法规要求的资产评估机构中天和评估并经有权国有资产监督管理机构备案的评估值为基础，由交易双方协商确定。交易定价公平、合理，定价依据公允，不会损害公司及股东，尤其是中小股东利益。

（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化及其对评估或估值的结果影响

评估基准日至本报告书披露日期间，标的资产未发生对评估或估值结果产生较大影响的重要变化。

（七）交易定价与评估结果的差异

截至评估基准日，标的资产评估价值为-293,441.25万元，与标的资产母公司报表净资产账面价值238,568.67万元相比，评估减值532,009.92万元，增值率-223.00%；与标的资产合并报表归属于母公司所有者净资产账面价值-301,132.28万元相比，评估增值7,691.03万元，增值率

2.55%。根据上述评估结果，经交易双方协商，确定标的资产的交易对价为1元。

本次交易定价与评估结果存在差异，交易价格确定为

元系交易双方充分考虑了维护上市公司及全体中小股东利益的结果，符合市场同类交易定价惯例，交易定价公允，具有合理性。

第六节本次交易主要合同2025年

月

日，南国置业股份有限公司（下称“甲方”）与上海泷临置业有限公司（下称“乙方”）签署了《资产出售协议》，约定甲方拟将其持有的房地产开发、租赁业务相关资产及负债出售让给乙方，乙方同意购买该等资产及负债。《资产出售协议》主要内容如下：

一、交易标的

2.1

甲方同意按照本协议约定的条件及方式向乙方转让交易标的，乙方同意按照本协议约定的条件及方式购买交易标的。

2.2

本次交易的交易标的为截至评估基准日甲方持有的房地产开发、租赁业务相关资产及负债，包括：

（

）甲方持有的

项房地产开发、租赁业务股权资产：

（

）甲方本部对拟转让的股权资产的应收款项，以及甲方本部与房地产开

发、租赁业务相关的其他资产。（

）甲方本部其他应付款等债务。交易标的的具体情况详见北京中天和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中天和[2025]评字第90064号）。

二、交易价格及其支付

3.1双方同意，本次交易的标的资产交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构以2025年4月30日为评估基准日出具的、并经有权国有资产主管单位备案的评估结果为基础，经双方协商确定。

根据北京中天和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中天和[2025]评字第90064号），截至2025年4月30日，本次交易的标的资产净资产评估值合计为-293,441.25万元。上述资产评估结果已经有权国有资产主管单位备案。

经双方协商一致，本次交易的标的资产的交易对价为1元。

3.2经双方协商一致，本次交易的交易对价由乙方以现金进行支付，并于本协议生效之日起

日内一次性向甲方支付。

三、交割

4.1

双方同意，在本协议生效后，双方将另行签署交割协议约定本次交易的交割日及具体交割事项。双方应自交割日起，按照本协议及交割协议约定办理交割手续。

4.2

标的资产相关的全部权利、义务和风险自交割日起均由乙方享有或承担，无论是否完成法律上变更登记手续，对于需要办理过户手续的资产，甲方于交割日或之后尽快将该等资产过户至乙方名下，乙方应当给予必要的协助。

自交割日起，乙方成为标的公司的股东，标的股权所有权转让至乙方，乙方享有标的股权对应的全部股东权利和承担全部股东义务，无论是否完成法律上变更登记手续；自交割日起，标的债权、标的债务移交给乙方，标的债权、标的债务所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至乙方。

4.3标的资产的交割安排如下：

（

）不涉及办理过户登记手续的资产，甲方应在交割日向乙方进行交付。

（2）涉及办理过户登记手续的资产（包括但不限于标的公司股权、土地、房产等）：

①甲方与乙方应自交割日起按照本条约定的方式，在交割日将该等资产交付给乙方；

②甲方应在本协议生效日起的2个月内将该等资产过户到乙方名下，乙方对此应给予必要的配合；

③为办理标的股权的过户手续，甲方应促使该等公司的其他股东放弃对该等股权的优先购买权（如涉及）。若该等公司的其他股东未在规定时间内回复意见，则视为放弃行使优先购买权；若该等公司的其他股东在规定时间内回复行使优先购买权，则甲方可以按不低于《资产评估报告》列载的对应标的股权的评估值向行使优先购买权的股东出售标的股权，甲方应将处置该等标的股权所得现金于交割日支付给乙方。

双方确认，标的公司股东若受让标的股权的，需一并受让标的资产范围内甲方对标的公司的债权，对前述债权的受让属于其行使股东优先购买权的同等条件。

如经双方积极努力后，在交割日后约定期限内，个别交易标的未完成法律上变更登记手续，双方将继续协助相关主体办理变更登记手续。上述事项不影响标的资产之上权利、义务、责任和风险的转移。

（

）对交易标的中设置有抵押或质押等限制性权利，且尚未取得权利人同意解除抵押、质押或其他限制性权利，或同意相关资产转让的书面文件的，甲方应积极与相关第三方进行商谈，以促使相关权利人在交割日前同意解除抵押、质押或其他限制性权利，或同意相关资产的转让，并取得相应的书面文件。甲方在取得该等书面文件的3个工作日内应书面函告乙方并随函附送该等确认文件。

（

）对于交易标的中的债务，甲方应积极与该等债务的债权人进行商谈，

以使债权人在交割日前作出同意将债务转移至乙方的书面文件。甲方在取得该等确认文件的

个工作日内应书面函告乙方并随函附送该等确认文件。如在交割日前发生甲方向标的债务的债权人偿付的情况，在交割时，由乙方向甲方等额偿付该等债务。对于在交割日尚未取得债权人同意转移标的债务的书面确认函的，若该等债权人在交割日及其后向甲方主张权利，则甲方应尽早通知乙方向债权人偿付，乙方在接到通知后，应立即予以核实，并在核实后及时进行偿付。乙方在偿付该等债务后，无权向甲方追偿。如因乙方未能进行及时偿付，而致使甲方向债权人进行偿付的，在甲方偿付后，乙方应及时向甲方偿付该等债务及甲方因偿付该等债务所承担的费用。具体偿付方式双方在前述原则下届时可协商确定。

（5）对于交易标的中的债权，甲方应及时向全部债务人发出债权转让通知，通知标的债权的债务人在交割日后由债务人向乙方偿还债务。甲方应在交割日向乙方交付债权转让通知。如甲方在交割日前收到标的债权的债务人清偿的款项，则应在交割日支付给乙方。

（

）对于甲方签署的与交易标的相关的合同的相对方不同意该等合同项下的权利义务转移并基于该等合同向甲方主张权利的，乙方在接到甲方有关发生该等情形通知时，应立即进行核实，并在核实后依法及时履行该等合同，并承担甲方因该等合同而承担的相关责任。

4.4

在交割日当日，除本协议另有约定外，甲方应向乙方交付包括但不限于下列文件：

（

）与标的债权、债务相关的合同、账务处理凭证等文件；

（2）与投资性房地产相关的权属证书、建设手续材料、对外出租合同等文件；（

）交易标的转移、担保的转移需征得他方同意的，由他方出具的同意函；

（4）与交易标的有关的其他文件。

4.5双方应在交割日共同签署交割协议，交割协议至少应包括以下内容：

确认标的资产交付及接收时间、交付及接收经办人的签名、签章。

4.6双方确认，对于甲方与合资设立标的公司相关的或作为标的公司股东签署的如下协议/合同中尚未履行完毕的权利、义务、责任，与本次交易标的公司股权转让一并转移至乙方承担，并由甲方、乙方、标的公司其他股东签署相关协议，若涉及第三方同意的事项，甲方和乙方需尽最大努力取得第三方的同意：

（

）甲方与中国电建地产集团有限公司等相关方签署的《成都成华区昭觉寺项目投资合作协议》；

（2）甲方与中国电建地产集团有限公司签署的《成都中水电海赋房地产有限公司股权合作协议》；（

）甲方与中国电建地产集团有限公司、中储发展股份有限公司签署的《关于南京市鼓楼区小市街道张王庙路以西中储二期地块之投资合作协议》；

（4）甲方与武汉地产控股有限公司签署的《汉口城市广场商业开发合作协议》；

（5）甲方与中国电建地产集团有限公司签署的《武汉南国融汇商业有限责任公司》；

（6）甲方与南京十心房地产有限公司签署的《关于南京江北新区NO.新区2020G14地块之合作开发协议》；

（7）甲方与重庆康田置业（集团）有限公司签署的《重庆市沙坪坝区大学城U4地块项目投资合作协议书》及《<重庆市沙坪坝区大学城U4地块项目投资合作协议书>之补充协议》；

（

）甲方与中国电建地产集团有限公司、武汉地产控股有限公司签署的《关于[重庆市巴南区李家沱-鱼洞组团Q分区Q24-1/01、Q24-2/01号宗地]之合作开发协议书》；

（

）除上述协议/合同外，若在本次交易交割后，对于甲方在合资设立标的公司前及作为标的公司股东期间与合资方签署的其他协议/合同涉及权利、义务、责任需转移至乙方的，原则上随本次交易一并转移至乙方。

四、期间损益及安排

5.1双方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的盈利或亏损均由乙方享有或承担，本次交易的对价不因期间损益进行任何调整。

5.2公司在过渡期间因开展房地产业务新增或减少的债权债务，包括但不限于新发行或清偿债券、新增或清偿银行借款、新增或清偿其他借款等，属于本次交易的过渡期损益。

双方确认，本协议第

4.3

条约定的甲方对标的股权、标的债权、标的债务进行处置或代收代付而导致的标的资产的变化，不属于期间损益，双方按本协议第4.3条安排进行结算。

5.3

双方同意，如需开展交割审计的，由双方共同聘请符合资格的审计机构开展交割审计，并出具专项报告。

五、甲方之承诺和保证

甲方向乙方作出如下承诺和保证：

6.1甲方是一家根据中国境内法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行本协议且能够独立承担民事责任。

6.2除尚待履行甲方股东大会批准外，甲方已经取得签署本协议的其他审批及授权，且代表甲方签署本协议之人士为甲方合法授权代表。

6.3甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反任何法律、法规、规范性文件或甲方的管理文件，甲方签署及履行本协议也不会与甲方已签订的其他协议相冲突。

6.4

甲方对标的资产拥有合法、完整的所有权，标的资产权属清晰，甲方具备持有和处分标的资产的权利，标的资产上不存在任何未向乙方披露的抵押、质押或者其他担保权益，标的资产没有被采取冻结、查封或其他强制措施。

对于标的资产产权不完备、因交割前事项导致争议、纠纷等情况的，甲方将配合、协助乙方及标的公司处理相关事务。

6.5标的资产上不存在任何未向乙方披露的诉讼、仲裁等争议或纠纷，不存在任何未向乙方披露的主管部门调查、稽查、行政处罚、监管措施等情况。

6.6甲方将在标的资产交割前取得所必须的外部审批、同意、授权、许可等外部手续。

6.7过渡期间，甲方将尽善良管理人之义务，采取行使股东权利、所有人权利等一切有效措施，保证标的公司继续从事现有主营业务并保证管理层稳定，为保留甲方城市运营等轻资产业务及避免本次交易完成后产生同业竞争而对标的公司采取的业务调整措施除外；除不可抗力外，甲方确保标的资产不发生正常生产经营之外的减损；对于标的公司的正常经营活动，将根据以往惯常的和合法的方式进行控制和管理，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为；标的公司在过渡期间不进行任何利润分配。

6.8

过渡期间，未经乙方同意，甲方不得处置标的资产，也不就标的资产设置任何抵押、质押等任何担保或第三方权利，并确保标的公司除正常经营外不进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致其净资产减损的行为。如甲方经乙方同意处置标的资产的，则甲方应在交割日将处置所得的资金支付给乙方。

6.9

甲方将承担由于违反上述承诺与保证而产生的经济责任和法律责任并赔偿乙方因此受到的实际损失及费用支出。

六、乙方之承诺和保证

乙方向甲方作出如下承诺和保证：

7.1乙方是一家根据中国境内法律依法设立并有效存续的有限责任公司，有权签订并履行本协议且能够独立承担民事责任。

7.2乙方已经取得签署和履行本协议所需的审批及授权，且代表乙方签署本协议之人士为乙方合法授权代表。

7.3乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反任何法律、法规、规范性文件或乙方的管理文件，乙方签署及履行本协议也不会与乙方已签订的其他协议相冲突。

7.4

乙方将按本协议约定向甲方支付标的资产的交易对价，并确保资金来源合法。

7.5乙方确认已知悉标的资产的全部情况并同意按交割时的现状接收标的资产，不会因标的资产存在任何瑕疵（包括标的股权未完成实缴出资、标的资产产权不完备、标的资产存在争议、纠纷等情况）而向甲方主张任何权利。标的资产交割后，标的资产的任何争议、纠纷均与甲方无关，由乙方负责处理和承担责任。

7.6

乙方对甲方在标的资产交割前取得所必须的外部审批、同意、授权、许可等外部手续给与必要的支持和配合。

七、债权债务处理

8.1

本次交易完成后，标的公司的债权债务由其继续享有及承担，标的公司已签订的全部合同及协议由其继续履行。

8.2

就标的债权转让事宜，甲方应及时向全部债务人发出债权转让通知，通知标的债权的债务人在交割日后由债务人向乙方偿还债务。

8.3就标的债务转移事宜，甲方应及时通知债权人和取得债权人同意债务转移的同意函。

8.4截至本协议签订日，甲方存在为标的公司或其子公司的负债提供担保的情形。对于前述担保，由乙方或其关联方另行提供债权人认可的担保，甲方应向债权人发送相关通知和沟通解除或置换担保事宜，乙方提供必要的配合和支持，以在交割日前或交割同时解除甲方为标的公司或其子公司提供的担保。本协议签订之日至交割日期间，甲方如新增为标的公司或其子公司提供担保的，亦应按照本条约定解除或置换相关担保。

8.5若经甲方综合判断前述担保（含新增担保）预期无法在交割日前解除的，该等预计将形成的关联担保应当在交割日前完成甲方的内部审议及公告等程序，乙方应当予以配合和协助，并依法提供相应的反担保措施。

8.6

就截至本协议签订日标的公司或其子公司向金融机构等的借款事宜，标的公司或其子公司应根据与债权人签订的相关借款、担保合同等协议的约定，就本次交易取得债权人的同意函和/或履行通知义务，甲方应促使和监督标的公司或其子公司及时履行上述义务。本协议签订之日至交割日期间，标的公司或其子公司如新增借款的，亦应按照本条约定就本次交易取得债权人的同意函和/

或履行通知义务。

8.7

除本协议另有约定外，如甲方因转移负债、担保事宜未取得债权人同意，而被相关债权人要求履行合同、清偿债务或追究其他责任的，则按照甲方与乙方协商达成的合法合理方式处理。

8.8双方确认，如在本次交易交割完成后，标的公司及其子公司将形成对甲方或其子公司非经营性的其他应付款项的，应当在甲方召开本次交易的股东大会前向甲方清偿全部款项（包括委托贷款、借款、非经营性往来及其截至还款日的应付利息等），具体金额以交割日的金额为准。

乙方或其关联方应当向标的公司及其子公司提供资金支持以确保标的公司及其子公司按时向甲方偿还全部存续债务，避免本次交易产生控股股东及关联方对上市公司的非经营性资金占用。

8.9本次交易完成后三年内，对于甲方因交割日前的标的资产导致的、在交割日后产生的负债及责任，包括但不限于标的公司尚未完成股东实缴出资的股东责任，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关法律法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，均由乙方承担。甲方自上述事项发生之日起

日内通知乙方，乙方自收到甲方通知之日起60日内以现金方式向甲方全额支付其所产生的支出或费用。

八、员工安置

9.1根据本次交易后的实际情况，甲方已制定员工安置方案，需经甲方职工民主会议通过，按照合法合规、“人随资产、业务走”和平稳过渡的原则，依法开展员工安置工作，妥善安置员工。

9.2

除第

9.1

条人员安置方案涉及的人员调整外，标的公司聘用的其他人员继续保持其与该等标的公司的劳动关系，不因本次交易而发生变化。

九、税费

10.1因履行本协议而应缴纳的任何税款或费用，包括但不限于所得税、

增值税、土地增值税、房产税、印花税及其他适用税种，或政府有相关部门依法征收的费用，根据法律、法规规定由责任方承担。

10.2因履行本协议而聘请财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构的费用由聘请方自行承担。

十、违约责任

13.1本协议一经签署，对双方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方根据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据本协议相应条款的约定承担违约责任。

13.2如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则双方应保证继续履行本协议，但本协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失。

13.3双方确认，若本协议未经甲方股东大会批准，任何一方均可以终止本协议，且互不承担违约责任。

十一、本协议生效及其他

15.1本协议在双方签署之日起成立，以下条件全部满足之日起生效：

（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章；

（2）本次交易经甲方董事会及股东大会批准；

（

）本次交易经乙方有权决策机构批准；

（4）本次交易经中国电力建设集团有限公司批准；

（

）本次交易涉及的评估报告经中国电力建设集团有限公司备案。

15.2本协议的任何修改、补充、变更应经甲、乙双方协商一致并采用书面形式，并经履行必要的内部决策及/或外部批准后生效。

15.3本协议一式陆份，甲方和乙方各执壹份，其余部分由甲方持有并用于办理相关手续。每份具有同等法律效力。

15.4本协议生效后，标的资产办理变更登记过程中，若需提供本协议正

本或另行签署协议的，双方配合办理。为办理变更登记签署的协议或出具的文件与本协议安排不一致的，以本协议约定为准。

第七节交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定

本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定：

1、标的资产的主营业务为房地产开发与销售、租赁业务，主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。

、根据中华人民共和国工业和信息化部《2020年工业节能监察重点工作计划》，标的资产所处行业未被列入其重点高耗能行业监察范围；根据《环境保护部办公厅关于提供环境保护综合名录（2021年版）的函》（环办政法函〔2021〕495号），标的资产房地产开发产品未被列入“高污染、高环境风险产品名录”。因此，标的资产所处行业不属于高耗能、高污染行业，且报告期内标的公司及其下属企业未因环境污染问题受到过重大行政处罚。本次交易不涉及新建项目或新增环境污染，不存在违反国家有关环境保护相关规定的情形。

3、标的公司及其下属企业报告期内不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易不涉及新建项目等土地审批事项，本次交易不存在违反有关土地管理相关法律和行政法规规定的情形。

4、根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易的相关参与方上市公司、上海泷临均受电建集团控制，符合《中华人民共和国反垄断法》第二十七条、《关于经营者集中申报的指导意见》第二十五条第

（二）项规定的豁免申请反垄断申报条件，不需要进行经营者集中申报，不存在违反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形。

、本次交易过程中不涉及外商投资等审批事项，不存在违反外商投资相关法律和行政法规规定的情形。

、本次交易为重大资产出售，不涉及对外投资，不存在违反对外投资相关法律和行政法规规定的情形。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定

本次交易对价参考以2025年

月

日为基准日、经国有资产监督管理机构备案的标的资产的评估值，由交易双方协商确定。由于本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序，上市公司独立董事专门会议审议通过本次交易。因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定

1、南国置业合法持有标的资产，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押、查封、冻结等权利限制的情况。

2、部分标的股权转让涉及标的公司其他股东同意及优先购买权事宜（详见本报告书“第四节标的资产的基本情况”之“二、拟置出资产涉及的股权资产基本情况”之“（五）标的公司其他股东放弃优先购买权情况”）。截至本报告书签署日，公司尚未取得一家标的公司其他股东是否行使优先购买权的意见。若该其他股东未在规定时间内回复意见，则视为放弃行使优先购买权；若该其他股东在规定时间内回复行使优先购买权，则根据《资产出售协议》，公司应将处置该标的股权及南国置业对该标的公司的债权所得现金于交割日支付给上海泷临。上述情况不会对本次交易交割构成实质性障碍。

3、本次交易的债权债务处理方案合法。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，上市公司未来将进一步聚焦于商业运营、产业运营等城市运营轻资产业务方向，实现向综合性城市运营服务商的战略转型，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更。上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其实际控制人及其关联方继续保持独立，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定

本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定

本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》第四十三条的规定。

四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第

号》的规定

本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第12号》的规定。

五、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

上市公司、交易对方、控股股东、实际控制人，前述各方董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近

个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

六、本次交易符合《上市公司监管指引第

号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

、本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况。本次交易行为涉及的有关报批事项和尚需履行的审批程序已在本报告书中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《上市公司监管指引第

号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（二）项、第（三）项的规定。

、为顺应房地产存量时代趋势，本次交易是公司战略转型至轻资产运营模式的关键举措，旨在维护公司及全体股东的根本利益。本次交易有利于上市公司优化业务结构、改善资本结构、增强盈利能力。本次交易有利于上市公司增强独立性、减少关联交易，本次交易不会导致公司新增重大不利影响的同业竞争的情况。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的相关条件。

七、独立财务顾问及法律顾问对本次交易的意见

（一）独立财务顾问意见上市公司聘请中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问意见具体如下：

、本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易不构成重组上市；

3、本次交易标的资产的交易价格按照以2025年4月30日为评估基准日，经符合相关法律法规要求的资产评估机构中天和评估并经有权国有资产监督管理机构备案的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定，本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性；

4、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；

5、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求进一步规范管理、完善治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；

、本次交易所涉及的各项合同及程序合法有效，在重组各方履行本次交易的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；

7、本次交易构成关联交易，在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已召开专门会议审议通过本次交易；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东应回避表决。

（二）法律顾问意见

上市公司聘请北京市嘉源律师事务所作为本次交易的法律顾问。法律顾问意见具体如下：

1、本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

、南国置业为依法设立并有效存续的股份有限公司，上海泷临为有效存续的有限责任公司，均具备实施本次重组的主体资格。

、《资产出售协议》的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；《资产出售协议》自约定的生效条件全部满足时依法生效，生效后对协议当事人具有法律约束力。

4、本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；本次交易尚需取得上市公司股东大会批准，待依法取得上市公司股东大会批准后，本次交易可依法实施。

、南国置业合法拥有标的股权，标的股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制的情况，标的股权可依法进行转让；标的公司的对外投资、主要资产、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项不存在可能对本次交易构成实质性法律障碍的情况。

6、南国置业合法拥有本次交易的非股权资产，该等资产权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结等权利限制，可依法进行转让；截至本法律意见书出具之日，南国置业已向其他应收款的相关债务人发出债权转让通知；南国置业已取得其他应付款的相关债权人同意债务转移的文件，如在交割日前债权人要求南国置业清偿债务的，将根据《资产出售协议》安排由交易对方实际偿付，不会对本次交易实施造成实质性法律障碍。

7、南国置业尚未取得1家标的公司股东放弃优先购买权的同意函，不会构成本次交易的实质性法律障碍；本次交易涉及的员工安置方案已经南国置业职代会决议，员工安置方案符合相关法律、法规的相关规定；本次交易涉及的债权债务处理符合相关法律、法规和规范性文件的规定，若本次交易预计将形成关联担保，南国置业应当在交割日前完成上市公司的内部审议及公告等程序，并由关联方依法提供相应的反担保措施；在交易对方按协议约定清理完毕本次交易将形成的资金占用的情况下，本次交易完成后，标的公司不存在对上市公司非经营性资金占用的情况。

8、本次交易符合《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组的实质条

件。

、本次交易构成关联交易，已经履行的相关程序符合有关法律、法规和南国置业公司章程对关联交易的规定；根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的关联销售及关联采购金额将大幅减少；上市公司控股股东、实际控制人已作出关于规范与上市公司关联交易的承诺，该等承诺措施有助于规范上市公司与关联方之间的关联交易。

10、上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在因本次交易而新增对上市公司造成重大不利影响的同业竞争的情况；上市公司控股股东、实际控制人已作出关于避免与上市公司同业竞争的承诺，有助于避免同业竞争。

11、截至本法律意见书出具之日，南国置业已依法履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的文件、协议或安排等，南国置业需根据本次交易进展，按照相关法律、法规的规定继续履行信息披露义务。

12、参与本次交易的证券服务机构均具备为本次交易提供服务的适当资格。

、上市公司已依据法律、法规和规范性文件制定了《内幕信息知情人登记制度》，并已按照该制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。

第八节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2024]21872号标准无保留意见的审计报告、立信出具的信会师报字[2025]第ZG11505号带持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告以及上市公司未经审计的2025年1-4月财务报表，上市公司最近两年及一期的财务状况及经营成果分析如下：

（一）本次交易前上市公司的财务状况分析

、资产结构及变动分析根据公司最近两年一期财务数据，截至2023年末、2024年末、2025年4月末，上市公司合并报表中资产构成如下表所示：

单位：万元，%

截至2023年末、2024年末和2025年

月末，上市公司的资产总额分别为2,828,871.94万元、2,105,804.47万元和2,074,419.89万元。其中，流动资产占总资产的比例分别为

66.59%、

63.22%和

64.31%，主要为货币资金、应收账款、其他应收款及存货；非流动资产占总资产的比例分别为33.41%、36.78%和

35.69%，主要为长期股权投资、投资性房地产、固定资产及使用权资产。

（1）流动资产

①货币资金截至2023年末、2024年末和2025年4月末，上市公司货币资金金额分别为243,385.34万元、58,759.46万元、85,951.17万元，主要为银行存款。

②应收账款截至2023年末、2024年末和2025年4月末，上市公司应收账款账面价值分别为32,905.00万元、32,473.28万元、25,398.28万元。报告期内，上市公司应收账款规模整体平稳。

③其他应收款截至2023年末、2024年末和2025年

月末，上市公司其他应收款账面价值分别为240,456.24万元、224,480.65万元、214,140.42万元。报告期内，上市公司其他应收款规模整体平稳。

④存货截至2023年末、2024年末和2025年

月末，上市公司存货账面价值分别为1,318,813.56万元、968,740.48万元、959,097.08万元。2024年末，上市公司存货账面价值减少主要系长沙泷悦长安、重庆清韵阶庭、重庆高新泷悦长安等项目交付结利以及处置子公司西安泷悦泰恒置业有限公司所致。（

）非流动资产

①长期股权投资截至2023年末、2024年末和2025年4月末，上市公司长期股权投资账面价值分别为328,562.35万元、240,766.96万元、227,334.40万元。2024年末，上市公司长期股权投资账面价值减少，主要系权益法下确认投资损失以及计提减值准备所致。

②投资性房地产截至2023年末、2024年末和2025年

月末，上市公司投资性房地产账面价值分别为304,630.56万元、275,358.35万元、272,624.11万元。报告期内，上市公司投资性房地产规模整体平稳。

③固定资产截至2023年末、2024年末和2025年

月末，上市公司固定资产账面价值分别为46,819.57万元、45,277.56万元、44,357.41万元。报告期内，上市公司固定资产规模整体平稳。

④使用权资产截至2023年末、2024年末和2025年

月末，上市公司使用权资产账面价值别为196,757.43万元、147,024.23万元、130,461.62万元。2024年末，上市公司使用权资产账面价值减少，主要系对部分租赁项目计提减值准备所致。

、负债结构及变动分析根据公司最近两年一期财务数据，截至2023年末、2024年末和2025年4月末，上市公司合并报表中负债构成如下表所示：

单位：万元，%

截至2023年末、2024年末和2025年

月末，上市公司的负债总额分别为2,601,882.60万元、2,163,435.31万元和2,206,896.59万元。其中，流动负债占总负债的比例分别为

83.42%、

80.60%和

83.79%，主要为应付账款、合同负债、其他应付款、一年内到期的非流动负债；非流动负债占总负债的比例分别为

16.58%、

19.40%和

16.21%，主要为长期借款、租赁负债。

（1）流动负债

①应付账款截至2023年末、2024年末和2025年

月末，上市公司应付账款余额分别为136,247.02万元、113,023.35万元、99,693.45万元。报告期内，上市公司应付账款规模整体稳定。

②合同负债截至2023年末、2024年末和2025年

月末，上市公司合同负债余额分别为333,595.08万元、92,150.76万元、132,384.10万元。上市公司2024年末合同负债规模下降，主要系长沙泷悦长安、重庆清韵阶庭、重庆高新泷悦长安等项目交付结利以及处置子公司西安泷悦泰恒置业有限公司所致。

③其他应付款截至2023年末、2024年末和2025年4月末，上市公司其他应付款余额分别为1,541,003.66万元、1,325,509.07万元、1,342,457.38万元，主要为上市公司向控股股东电建地产借款。

④一年内到期的非流动负债截至2023年末、2024年末和2025年4月末，上市公司一年内到期的非流动负债余额分别为114,022.58万元、187,772.58万元、244,007.86万元，主要为一年内到期的长期借款和一年内到期的租赁负债。上市公司2024年末及2025年4月底一年内到期的非流动负债金额增加，主要系一年内到期的长期借款增加所致。

（2）非流动负债

①长期借款截至2023年末、2024年末和2025年4月末，上市公司长期借款余额分别为249,205.58万元、217,758.80万元、166,328.30万元，主要为上市公司子公司向金融机构借款。

②租赁负债截至2023年末、2024年末和2025年4月末，上市公司租赁负债余额分别为182,086.22万元、201,392.81万元、191,216.88万元。报告期内，上市公司租赁负债规模整体稳定。

3、偿债能力分析报告期各期末，上市公司各项主要偿债能力指标如下：

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%。

报告期各期末，上市公司流动比率分别为0.87、0.76及0.72，速动比率分别为0.26、0.21及0.20。受房地产下游销售低迷影响，上市公司去化能力受到不利冲击，且上市公司向控股股东电建地产借款金额较大，导致其他应付款金额较高，上述因素导致上市公司短期偿债能力不足，且呈现持续下滑趋势。报告期各期末，上市公司资产负债率分别为

91.98%、

102.74%及

106.39%，上市公司资产负债率水平相对较高主要系报告期内持续亏损，净资产规模降低所致。

、营运能力分析

报告期各期末，上市公司合并报表口径营运能力指标如下表所示：

注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值；

2、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值；

3、2025年1-4月数据已年化。

报告期各期末，上市公司应收账款周转率分别为

3.79、

9.08及

3.20，存货周转率分别为0.12、0.30及0.16。2024年末应收账款周转率及存货周转率提高主要系长沙泷悦长安、重庆清韵阶庭、重庆高新泷悦长安等开发项目交付结利，物业销售结利收入出现大幅度增长所致。

（二）本次交易前上市公司的经营成果分析

、经营成果分析

报告期内，公司利润构成情况如下：

单位：万元

2023年度、2024年度和2025年1-4月，上市公司分别实现营业收入105,884.82万元、296,962.98万元和30,848.04万元，分别实现归属于母公司所有者的净利润为-169,322.17万元、-223,808.52和-70,396.87万元。报告期内上市公司持续大幅亏损，主要原因如下：

（1）上市公司物业销售业务部分开发项目在前期土地市场高峰期拿地导致土地成本过高，而目前房地产市场持续低迷导致销售价格承压，销售价格无法覆盖开发成本从而形成亏损；物业出租及其他业务受商业地产、酒店行业整体低迷影响，无法覆盖营业成本造成亏损。

（2）上市公司房地产项目2024年度销售价格持续下降，按照谨慎性原则计提相关资产减值导致2024年亏损进一步扩大。

、盈利能力分析

报告期内，上市公司各项盈利能力指标如下：

注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；

2、净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入*100%。

报告期内，上市公司毛利率持续为负，主要原因为上市公司物业销售业务部分开发项目在前期土地市场高峰期拿地导致土地成本过高，而目前房地产市场持续低迷导致销售价格承压，销售价格无法覆盖开发成本从而形成亏损；物业出租及其他业务受商业地产、酒店行业整体低迷影响，无法覆盖营业成本造成亏损。

二、交易标的行业特点

（一）行业监管部门、监管体制、主要法律法规及政策

标的资产主要从事房地产开发、租赁业务，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码（GB-T4754-2017）》和《2017国民经济行业分类注释》，标的资产所处行业属于“K70房地产业”中“房地产开发经营”（行业代码K7010）。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的资产主营业务所处行业属于“K70房地产业”。

1、行业主管部门及监管体制

房地产行业的主管部门是住建部，住建部主要负责制定产业政策。房地产行业是国民经济的重要组成部分，具有产业链长、涉及关联产业多的特点，房地产行业的发展与金融、土地等诸多因素息息相关，国家在房地产行业监管方面还会涉及自然资源部、商务部、中国人民银行、国家金融监督管理总局等部门。

房地产行业的主管部门及主要职能如下：

我国对房地产行业的监管体制包括法律法规和机构设置两个方面：（1）采用多层次立法架构，通过不同效力层级的法律规范对房地产活动实施系统性调整。从宪法、法律、行政法规、部门规章、地方性法规和司法解释等多个层面规范、调节房地产活动及各种关系。（2）我国各级政府设有建设行政主管部门对房地产业进行管理。住建部作为国务院组成部门，是房地产行业的主管部门，其根据职责范围设有住房改革与发展司、住房保障司、房地产市场监管司等机构开展房地产行业的研究、规范、监管等工作。在地方层面，各省、自治区、直辖市、市、县人民政府的建设行政主管部门根据相关法律法规，对房地产行业具体业务进行分级管理。涉及房地产行业监管的其他各级政府的相关部门，根据法律法规对所涉房地产业务进行分级管理。

2、主要法律法规及政策

在房地产行业发展的不同阶段，国家出台了一系列引导、促进房地产业健康发展的相关政策。在行业的萌芽起步和成长阶段，政策以鼓励促进为主；当行业受外界环境影响下滑压力较大时，政策以扶持保护为主；在行业过热、房价过高时，政府出台了一系列限制措施。主要法律法规和政策如下：

（二）行业发展概况

房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业，其产业链涵盖土地开发、建筑施工、建材生产、装饰装修、金融服务等多个领域，产业关联度大、带动效应强，对经济增长、就业和财政收入具有显著贡献，长期以来被视为国民经济的支柱产业之一。

2000年至2016年我国商品房销售市场高速发展，全国商品房销售面积年

复合增长率达到14.93%。2016年“房住不炒”的政策提出后，商品房销售增速放缓。2021年

月，自然资源部发布土地新政，要求全国

个重点城市对住宅用地实施“两集中”，包括集中发布土地出让公告、集中组织出让活动，全年将分三批次集中统一发布住宅用地招拍挂公告及组织出让；2021年

月，中央政治局会议强调“要坚持房子是用来住的、不是用来炒的”定位，增加保障性租赁住房和共有产权住房供给。随着“三条红线”的正式实施，信贷资金用途合规性审查趋严，全国房贷利率走高。2023年7月，中央政治局召开会议，首次明确提出“适应我国房地产市场供求关系发生重大变化的新形势……”。2024年以来，各部委在需求端、供给端、去库存等方面均出台多项“稳地产”政策。尤其是2024年

月

日，中央政治局会议定调要“促进房地产市场止跌回稳”，释放了明确的“稳地产”信号。2025年3月，政府工作报告延续中央政治局会议定调，需求方面要求“因城施策调减限制性措施，加力实施城中村和危旧房改造，充分释放刚性和改善性住房需求潜力”，供给方面要求“合理控制新增房地产用地供应。盘活存量用地和商办用房，推进收购存量商品房”，有力促进房地产行业健康发展。2025年

月，中央政治局会议强调，要持续用力防范化解重点领域风险。要加力实施城市更新行动，有力有序推进城中村和危旧房改造。加快构建房地产发展新模式，加大高品质住房供给，优化存量商品房收购政策，持续巩固房地产市场稳定态势。

根据国家统计局数据，2023年，全国房地产开发投资110,913亿元，比上年下降9.6%；商品房销售面积111,735万平方米，比上年下降8.5%；商品房销售额116,622亿元，下降

6.5%。2024年，全国房地产开发投资100,280亿元，比上年下降10.60%；新建商品房销售面积97,385万平方米，比上年下降12.9%；新建商品房销售额96,750亿元，下降17.10%。

（三）行业竞争格局

1、行业竞争格局我国房地产行业市场集中度较低，整体市场竞争较为激烈，根据北京中指信息技术研究院（以下简称“中指研究院”）发布的《2025年中国房地产百强企业研究报告》，2024年全国房地产百强企业销售总额、销售面积分别为39,483.8亿元、19,546.3万平方米。2024年，百强企业市场份额为40.8%。根据

中指研究院数据，2025年中国房地产百强企业综合实力TOP10包括保利发展、中国海外发展、华润置地、招商蛇口、绿城中国、龙湖集团、万科A、越秀地产、金地集团、新城控股。

、行业内主要企业及市场份额房地产开发业务具有明显的区域特征，我国主要房地产开发企业如下：

（

）保利发展（600048.SH）保利发展成立于1992年，是一家专注于房地产开发及销售的大型央企，提供不动产投资开发、不动产经营业务、不动产综合服务等综合性服务。根据中指研究院数据，保利发展位居2025年中国房地产百强企业综合实力首位。2024年保利发展的营业收入约3,117亿元。

（2）中国海外发展（0688.HK）中国海外发展1979年创立于香港，拥有46年房地产开发与不动产运营管理经验，业务遍布港澳及内地

余个城市及美国、英国、澳大利亚、新加坡等多个国家和地区。根据中指研究院数据，中国海外发展位居2025年中国房地产百强企业综合实力第二名。2024年中国海外发展的营业收入约1,852亿元。

（3）华润置地（1109.HK）华润置地于1994年改组成立，1996年在香港联合交易所上市。经过三十多年的发展，已布局内地及香港等境内外86座城市，是综合实力领先的城市投资开发运营商。根据中指研究院数据，华润置地位居2025年中国房地产百强企业综合实力第三名。2024年华润置地的营业收入约2,788亿元。（

）招商蛇口（001979.SZ）招商蛇口成立于1992年，是中国领先的城市和园区综合开发运营服务商，围绕开发业务、资产运营和城市服务三类业务配套提供覆盖客户全生命周期的产品与服务。根据中指研究院数据，招商蛇口位居2025年中国房地产百强企业综合实力第四名。2024年招商蛇口的营业收入约1,789亿元。

（5）绿城中国（3900.HK）绿城中国成立于1995年，是中国领先的优质房产品开发及生活综合服务供

应商，以优质的产品品质和服务品质引领行业。根据中指研究院数据，绿城中国位居2025年中国房地产百强企业综合实力第五名。2024年绿城中国的营业收入约1,585亿元。（

）龙湖集团（0960.HK）龙湖集团1993年创建于重庆，2009年于香港联交所主板上市。龙湖集团构建高质量发展模式，聚焦开发、运营、服务三大板块，发挥地产开发、商业投资、资产管理、物业管理、智慧营造五大航道协同效应，实现一二线高能级城市的全面布局。根据中指研究院数据，龙湖集团位居2025年中国房地产百强企业综合实力第六名。2024年，龙湖集团的营业收入约1,275亿元。（

）越秀地产（0123.HK）越秀地产成立于1983年，是全国第一批成立的综合性房企之一。越秀地产坚守“成就美好生活”品牌使命，践行“商住并举”发展战略，发挥“开发+运营+金融”特色商业模式竞争优势，深度布局中国最具活力的经济带。根据中指研究院数据，越秀地产位居2025年中国房地产百强企业综合实力第七名。2024年，越秀地产的营业收入约

亿元。

（8）万科A（000002.SZ）万科A成立于1984年，经过四十年的发展，已成为国内领先的城乡建设与生活服务商，公司业务聚焦全国经济最具活力的三大经济圈及中西部重点城市。根据中指研究院数据，万科A位居2025年中国房地产百强企业综合实力第八名。2024年，万科A的营业收入约3,432亿元。

（

）金地集团（600383.SH）金地集团成立于1988年，是一家以房地产开发为主营业务、相关多元业务全面发展的综合型上市公司。业务涵盖房地产开发与销售，商业地产、产业地产和租赁住房的投资、开发及运营管理，物业管理，代建服务等。根据中指研究院数据，金地集团位居2025年中国房地产百强企业综合实力第九名。2024年，金地集团的营业收入约753亿元。

（

）新城控股（601155.SH）

新城控股1993年创立于江苏常州，总部设于上海。主营业务包括住宅开发、商业地产开发与管理以及房地产周边的教育、健康、娱乐等幸福产业。根据中指研究院数据，新城控股位居2025年中国房地产百强企业综合实力第十名。2024年，新城控股的营业收入约

亿元。

（四）行业发展的有利因素和不利因素

、行业发展的有利因素

（1）经济持续增长

我国经济保持稳健增长态势，为房地产行业发展提供了良好的宏观环境。根据国家统计局数据，2024年中国经济总体回升向好，国内生产总值达到

134.91万亿元，同比增长5%。2025年上半年，中国经济延续恢复向好态势，国内生产总值达到66.05万亿元，同比增长5.2%，经济总量稳步提升。我国经济的持续增长对房地产行业形成有力支撑，2024年全国居民人均可支配收入实际增长

5.1%，2025年上半年继续保持

5.4%的增速，增强了居民购房支付能力。

（2）城镇化持续推进

截至2024年末，我国常住人口城镇化率达到67%，仍低于发达国家80%的平均水平，城镇化还有很大发展空间。随着城镇化户籍制度的改革以及限购政策的放松，该部分人群的住房需求将逐步得到释放。城镇化的快速推进将对房地产业的发展提供有力的拉动作用。根据中国社会科学院人口与劳动经济研究所发布的《人口与劳动绿皮书：中国人口与劳动问题报告No.22》预测，中国城镇化率2035年后进入相对稳定发展阶段，峰值大概率出现在75%至80%。

（

）政策支持

近年来中央及地方政府出台了一系列推动房地产市场平稳健康发展的措施。在金融支持方面，延续“金融十六条”政策、加大房企融资支持力度、降低房贷利率等举措有效改善了行业资金环境；在需求端，通过优化限购政策、降低首付比例、提高公积金贷款额度等措施提振市场需求；在供给端，加快推进保障性住房建设、城市更新和预售资金监管优化等政策保障了市场供给。2024年

月

日，中央政治局会议定调要“促进房地产市场止跌回稳”，释放了明确的“稳地产”信号。此后，中央多部委相继落地稳地产“组合拳”，明确了促

进房地产市场止跌回稳的“四个取消、四个降低、两个增加”以及收储存量商品房、盘活存量闲置土地等多项政策举措。2025年

月，全国两会成功召开，“稳住楼市”首次被写入《政府工作报告》，并提出“持续用力推动房地产市场止跌回稳”。2025年

月，中共中央政治局会议提出“持续巩固房地产市场稳定态势”。本轮房地产调控政策呈现出力度大、持续性强的显著特征，通过供需两端协同发力，为房地产市场平稳健康发展提供了有力支撑。

2、行业发展的不利因素

（1）人口老龄化根据民政部数据，2024年我国

岁及以上人口占比已达22%（

3.1

亿人），预计2035年将突破30%，进入重度老龄化社会。从供给端来看，人口老龄化导致劳动力减少，社会整体的抚养负担加重，不利于经济的增长，将对购房需求产生抑制作用。

（

）房企债务压力较高根据克而瑞发布的数据，2025年房地产行业债务到期规模达5,257亿元；其中2025年第三季度为偿债高峰，到期规模约1,574亿元。在房地产市场销售下降的背景下，房企2025年的债务压力仍然较大。较高的债务压力制约房企投资动能，影响房企投资和开发节奏。

（3）国际宏观经济不确定性全球经济波动、地缘政治风险等因素可能影响国内经济复苏，与经济发展联系密切的房地产市场很可能受到波及。

（五）进入该行业的主要障碍

1、房地产资质壁垒根据《城市房地产开发经营管理条例》规定，“房地产开发主管部门应当根据房地产开发企业的资产、专业技术人员和开发经营业绩等，对备案的房地产开发企业核定资质等级。房地产开发企业应当按照核定的资质等级，承担相应的房地产开发项目。”我国对房地产开发企业实行分级管理，不同资质的企业在业务承揽范围和建筑面积等方面具有差别化要求，不具有符合要求资质等

级的房地产企业无法承揽超出区域范围或超过规定建筑面积的项目。新进入房地产行业的企业短期内无法取得较高等级的资质，并因此在项目开发和业务开展上受到限制，资质要求对拟进入该行业的公司设定了一定障碍。

、资金实力壁垒房地产业是资金密集型行业，对资金具有很强的依赖性。我国目前对用作经营性目的土地使用权的出让采用招拍挂的方式，该方式提高了土地利用价值并确定土地使用权的市场化价格，对房地产企业的资金实力提出了高要求，资金实力较弱的企业很难在招拍挂中与资金实力强的企业竞争并获取土地，并会在后续的产品设计、营销推广、品牌建设等方面处于劣势，不利于企业核心竞争力的形成及长远发展，因此房地产企业必须具有良好的资金实力。另外，房地产企业在项目开发前期的土地购置和建筑施工阶段需要支付大量资金，而资金回笼需待至预售和销售阶段，资金支出和回笼在时间上的错位加大了房地产企业财务费用的支出，这对房地产企业的资金实力提出了更高的要求。

（六）行业技术水平、经营模式、周期性、区域性或季节性特征

、行业技术水平及经营模式受益于人口红利、经济增长、及城镇化扩张等因素，中国房地产市场在过去十几年间普遍采取“高负债、高杠杆、高周转”的发展模式，实现了高速增长。当前地产行业的发展阶段已经迎来转变，供给侧的加速出清、住房供需结构的逆转和需求端的品质升级，将共同推动行业从粗放式扩张加速向高质量经营转变，消费者对配套设施、物业服务、产品品质的要求越来越高。通过高质量的精细化运营提升开发业务盈利能力和提升经营服务业务的竞争力已经是大势所趋。

2、行业周期性、区域性或季节性特征（

）行业周期性特征房地产业具有较为明显的周期性特点，一方面体现在房地产行业受国家宏观调控政策及宏观经济增速的影响较大；另一方面体现在房地产业的增长是经济增长的重要组成部分且呈放大式波动。

（2）行业区域性特征房地产开发业务因其不可移动性、位置固定性具有明显的区域性特征，当地房地产的价格及竞争环境受到独有的自然地理位置、社会经济位置、各省市房地产政策、当地经济发展水平、当地城镇化率等因素的影响。

（3）行业的季节性特征房地产开发行业的客户需求主要受到经济周期及宏观政策调控的影响，不存在明显季节性特征。

（七）所处行业与上、下游行业之间的关联性及影响房地产行业与产业链上下游的相关行业具有高度关联性。房地产行业的发展具有影响并带动其他产业和整个国民经济增长的重要作用，具备支柱产业的特性。房地产企业的上游行业主要包括建材、冶金、轻工、机电等行业；中游行业主要包括建筑施工、装饰装潢、家居家装、厨厕洁具、园林绿化以及金融业等；下游行业主要包括家具、家用电器、电子产品、通信工具等民用工业，以及商业、文化、教育、娱乐等配套设施和其他服务业等。

（八）本次交易标的核心竞争力及行业地位

标的资产主营房地产开发、租赁业务，是上市公司房地产开发业务经营主体。上市公司是一家以商业地产为引导，涵盖多种物业类型的综合性开发、运营企业，具有房地产开发一级资质。上市公司作为电建集团旗下地产开发及城市综合运营业务的核心平台，借助股东实力和上市公司平台的资本和资源优势，成功实现了跨越式发展，业务布局已覆盖北京、深圳、广州、武汉、重庆、成都、南京、长沙等全国多个重点核心城市。

三、交易标的财务状况、盈利能力分析

（一）资产负债构成分析

、资产构成分析

报告期各期末，标的资产的资产构成情况如下：

单位：万元，%

报告期各期末，标的资产的资产总额分别为2,605,509.54万元、2,012,137.20万元及1,977,801.58万元。其中，流动资产占总资产比例分别为

67.12%、64.60%及65.66%，主要为货币资金、应收账款、其他应收款及存货；非流动资产占总资产的比例分别为32.88%、35.40%和34.34%，主要为长期股权投资、投资性房地产、固定资产及使用权资产。

（1）流动资产分析

①货币资金报告期各期末，标的资产货币资金构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，标的资产货币资金金额分别为130,973.93万元、50,157.21万元及73,908.90万元，占总资产比例分别为

5.03%、

2.49%及

3.74%，主要为银行存款。

②应收账款报告期各期末，标的资产应收账款账面价值分别为34,891.82万元、29,384.06万元及22,190.04万元，占总资产比例分别为1.34%、1.46%及1.12%，报告期内应收账款规模整体平稳。

标的资产应收账款分类及坏账计提情况如下：

单位：万元，%

单位：万元，%

单位：万元，%

其中，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款情况如下：

单位：万元，%

单位：万元，%

单位：万元，%