天风证券股份有限公司

关于苏州禾盛新型材料股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

（更新稿）

财务顾问

二〇二五年十二月

声明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“本财务顾问”）作为上海摩尔智芯信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“信息披露义务人”“摩尔智芯”）本次权益变动的财务顾问，就其披露《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。

本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：

1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

声明 ...... 1

目录 ...... 3释义 ...... 4

财务顾问承诺 ...... 5

财务顾问核查意见 ...... 6

一、对详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6

二、关于本次权益变动的目的的核查 ...... 6

三、关于信息披露义务人的核查 ...... 7

四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 14

五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ...... 14

六、关于本次交易过渡期安排的核查 ...... 16

七、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 ...... 16

八、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 18

九、关于交易协议的核查 ...... 21

十、关于本次权益变动涉及的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排的核查 ...... 37

十一、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 38

十二、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ...... 39

十三、关于信息披露义务人其他重大事项的核查 ...... 39

十四、关于对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查 ...... 40

十五、结论性意见 ...... 40

释义本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成。

财务顾问承诺

天风证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》《财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次权益变动事宜出具财务顾问核查意见，并作出以下承诺：

（一）天风证券作为信息披露义务人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；

（二）天风证券已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

（三）天风证券有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

（四）天风证券就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；

（五）天风证券在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

（六）天风证券与信息披露义务人就本次权益变动后的持续督导事宜，已经按照相关法规的要求订立持续督导协议。

财务顾问核查意见

一、对详式权益变动报告书内容的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。

二、关于本次权益变动的目的的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查

信息披露义务人对上市公司内在价值、发展前景与长期投资价值高度认同，因而拟通过本次收购取得上市公司的控制权。本次收购完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，依法履行作为控股股东的权利及义务，以有利于上市公司可持续发展为出发点，利用其相关运营管理经验、积极参与上市公司治理决策，在产业链资源整合、新技术培育和新业务拓展等领域全面增强公司产业竞争力与盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。

本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。

（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查

经核查，截至本核查意见出具日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂不存在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

（三）对信息披露义务人关于股份锁定承诺的核查

根据《详式权益变动报告书》，摩尔智芯已承诺：“本企业承诺，本次收购完成之日起36个月内，不转让通过本次收购取得的上市公司股票，但前述股份在本企业同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。

本企业通过本次收购取得的上市公司股票在限售期届满后减持将遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。

本企业通过收购取得的上市公司股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。”

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人作出的股份锁定承诺符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定。

三、关于信息披露义务人的核查

（一）关于信息披露义务人基本情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：

（二）关于信息披露义务人产权及控制关系的核查

、股权结构关系经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的执行事务合伙人为摩尔瑞智，实际控制人为谢海闻。信息披露义务人的合伙人及出资情况如下：

信息披露义务人的股权控制关系如下图：

、关于信息披露义务人的控股股东和实际控制人基本情况的核查

（1）信息披露义务人的执行事务合伙人截至本核查意见出具日，摩尔瑞智为信息披露义务人之普通合伙人、执行事务合伙人，持有信息披露义务人

13.2450%的出资份额。其中，摩尔瑞智的基本信息如下：

（

）信息披露义务人的实际控制人截至本核查意见出具日，谢海闻为信息披露义务人的实际控制人，其基本情况如下：

谢海闻先生，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学金融工程学硕士，长江商学院FMBA。2009年

月至2011年

月，担任中国国际金融股份有限公司策略研究员；2011年7月至2014年12月，担任同创九鼎投资管理股份有限公司投资副总裁、董事会主席助理；2018年

月至2024年

月担任慧博云通（301316）董事；2020年3月至2024年5月担任正帆科技（688596）董事；2013年

月至今，历任北京闪创科技有限公司执行董事、经理兼董事；2015年1月至今，担任北京友财投资管理有限公司董事长。

（

）信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年变化情况摩尔智芯成立于2025年8月29日。2025年9月24日，摩尔智芯执行事务合伙人由北京闪创科技有限公司变更为摩尔瑞智。北京闪创科技有限公司、摩尔智芯均为谢海闻先生控制的公司。

摩尔智芯自成立以来，实际控制人为谢海闻先生，未发生变化。

3、关于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无控制的其他企业，信息披露义务人执行事务合伙人摩尔瑞智除控制摩尔智芯外，无其他控制的企业。

信息披露义务人的实际控制人谢海闻先生控制的其他核心企业情况如下：

（三）关于信息披露义务人资金来源的核查本次权益变动的资金来源为信息披露义务人的自有及自筹资金，自有资金来源于合伙人出资。

信息披露义务人摩尔智芯就本次收购的资金来源说明如下：

“1、本企业用于本次收购的资金全部来源于合法自有和自筹资金。本企业资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

2、本企业不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购交易对价的情形，在本次收购交易对价全部支付前，不质押通过本次收购取得的上市公司股份。

3、本企业具备本次收购的履约能力。”

经核查，信息披露义务人拟支付的股份转让价款预计全部来源于其自有资金及自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司或者其关联方的情形。

（四）关于信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人主要负责人情况如下：

（五）关于信息披露义务人及其控股股东从事的主要业务及最近三年简要财务状况的核查

信息披露义务人摩尔智芯成立于2025年

月

日，系为本次交易设立的主体。截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚未实际开展经营业务，暂无最近三年的财务数据。

摩尔瑞智为摩尔智芯的普通合伙人、执行事务合伙人，成立于2025年

月

日，截至本核查意见出具日，摩尔瑞智尚未实际开展经营业务，暂无最近三年的财务数据。

（六）关于信息披露义务人及主要负责人最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项的核查

经核查，最近五年内，信息披露义务人及主要负责人未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（七）关于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有其他上市公司超过5%股份的情况。

（八）关于信息披露义务人或其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

本财务顾问已向信息披露义务人及其相关人员进行了证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。

五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查

（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况经核查，本次权益变动前，摩尔智芯未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。

本次权益变动后，摩尔智芯将取得上市公司44,660,220股股份（占上市公司总股本的

18.00%）及对应的表决权，上市公司的控股股东将变更为摩尔智芯，实际控制人将变更为谢海闻先生。

（二）本次权益变动方式经核查，2025年11月20日，赵东明、蒋学元、上海泓垣盛与摩尔智芯签署《关于苏州禾盛新型材料股份有限公司之股份转让协议》，摩尔智芯拟以协议转让的方式受让赵东明、蒋学元、上海泓垣盛分别持有的上市公司20,311,233股（占上市公司总股本的8.1863%）、4,500,000股（占上市公司总股本的1.8137%）和19,848,987股（占上市公司总股本的8.00%）股份及其所对应的所有股东权利和权益，合计占上市公司总股本的18.00%。

同日，赵东明与摩尔智芯签署《关于苏州禾盛新型材料股份有限公司之表决权放弃协议》，同意在特定期限内无条件放弃其所持上市公司14,886,740股股份（上市公司总股本的6.00%）对应的表决权；本次弃权后，赵东明持有的28,673,317股股份中仅13,786,577股（占上市公司总股本的5.56%）有表决权。

表决权放弃期限自《股份转让协议》项下标的股份过户至摩尔智芯名下之日起至谢海闻及其一致行动人对上市公司的合计持股比例高于赵东明及其一致行动人对上市公司的合计持股比例的10%之日或谢海闻不再被认定为上市公司实际控制人之日（以二者孰早发生为准）止。

本次股份转让前后，相关方持股比例具体如下：

注：2025年11月20日，上海泓垣盛与卢大光签订了《股份转让协议》，上海泓垣盛拟通过协议转让的方式，将其持有的公司无限售流通股31,580,646股（占公司总股本的12.73%）

转让予其实际控制人卢大光。同时，为保证摩尔智芯、谢海闻对上市公司的控制地位，赵东明和卢大光出具了《不谋求控制权承诺函》。

（三）关于本次权益变动已履行及尚需履行的主要程序的核查经核查，2025年11月20日，摩尔智芯作出合伙人决议，同意本次权益变动事项。2025年11月20日，赵东明、蒋学元、上海泓垣盛与摩尔智芯签署《关于苏州禾盛新型材料股份有限公司之股份转让协议》；2025年11月20日，赵东明与摩尔智芯签署《关于苏州禾盛新型材料股份有限公司之表决权放弃协议》。截至本核查意见出具日，本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。

六、关于本次交易过渡期安排的核查

经核查，本财务顾问认为，本次交易《股份转让协议》对过渡期内保持上市公司稳定经营作出了安排，能够保持上市公司稳定经营。

七、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划具体如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无未来

个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。如根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

（二）未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无未来12个月内，针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划

在本次收购完成后，除根据本次权益变动相关交易协议的约定，信息披露义务人在约定的条件下向上市公司提名董事及推荐高级管理人员的安排外，信息披露义务人在未来12个月内暂无其他调整上市公司董事及高级管理人员的计划。

未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际情况，如有对上市公司董事和高级管理人员的重大调整的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本核查意见出具日，在本次收购完成后，信息披露义务人暂无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。如未来因经营需求需对上市公司章程条款进行变更，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策调整的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本核查意见出具日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

八、关于本次权益变动对上市公司影响的核查根据信息披露义务人出具的相关承诺并经本财务顾问核查，本次权益变动对上市公司影响具体如下：

（一）对上市公司独立性的影响本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，信息披露义务人与上市公司之间在资产、人员、业务、财务、机构等方面将保持独立，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人作出如下承诺：

“1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立于本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业。

（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

（3）本企业/本人不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任免。

2、保证上市公司资产独立

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。

（2）保证本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规

占用上市公司的资金、资产。

（3）保证不以上市公司的资产为本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业共用同一个银行账户。

（3）保证上市公司的财务人员不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业兼职。

（4）保证上市公司依法独立纳税。

（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本企业/本人不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次收购后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业。

（2）保证本企业/本人除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。

（3）保证尽量减少本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业/本人将依法承担相应责任。

本承诺函自出具之日生效，自本企业/本人不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”

（二）对上市公司同业竞争的影响

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及实际控制人，以及其控制的企业的业务与上市公司不存在同业竞争。为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人与上市公司主营业务之间不存在同业竞争。

2、本次收购完成后，本企业/本人将依法积极采取措施避免本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

3、本次收购完成后，如本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本企业/本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业/本人将依法承担相应责任。

本承诺函自出具之日生效，自本企业/本人不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”

（三）对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易的情况。

为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人作出如下承诺：

“1、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；

3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业/本人将依法承担相应法律责任。

本承诺函自出具之日生效，自本企业/本人不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”

九、关于交易协议的核查

经本财务顾问核查，本次交易协议的主要内容如下：

（一）《股份转让协议》的主要内容

甲方（转让方）：

甲方1：赵东明

甲方2：蒋学元

甲方:3：上海泓垣盛新能源科技合伙企业（有限合伙）

乙方（受让方）：上海摩尔智芯信息科技合伙企业（有限合伙）

（甲方1、甲方2合称“实际控制人方”，实际控制人方与甲方3合称为“甲方”，甲方、乙方合称为“各方”或“双方”，单独称为“一方”）第一条标的股份

1、各方一致确认，甲方按照本协议约定的条款和条件转让标的股份，乙方同意受让甲方合计持有的标的股份，其中：

（

）甲方

将其持有的上市公司20,311,233股(占上市公司总股本的比例为8.1863%)无限售条件流通股（以下简称“标的股份1”）转让给乙方；

（2）甲方

将其持有的上市公司4,500,000股股份（占上市公司总股本的比例为

1.8137%，其中2,700,000股被质押，其余为无限售条件流通股）（以下简称

“标的股份2”）转让给乙方；甲方2进一步承诺，其应在交割日前解除前述被质

押的2,700,000股股份；

（

）甲方

将其持有的上市公司19,848,987股（占上市公司总股本的比例为8.0000%）无限售条件流通股（以下简称“标的股份3”）转让给乙方。

本协议约定之标的股份含标的股份的全部权利和权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等上市公司章程和适用法律规定的上市公司股东应享有的一切权利和权益。

2、本次股份转让完成后，乙方持有上市公司的股份数量为44,660,220股，占上市公司总股本的比例为

18.00%。

3、自本协议签署之日起至标的股份交易过户完成之日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则转让的标的股份数量和每股转让价格根据深交所业务规则作相应调整。

第二条股份转让

1、本协议各方协商一致，甲方应当于本协议签署生效后及时向深交所申请合规性审核，甲方所提交审批材料被深交所审批通过，取得深交所关于本次股份转让的合规性确认文件且收到乙方按照本协议第三条约定支付的部分股份转让价款之日起5个工作日内，双方配合在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下称为“中登公司”）完成标的股份过户登记。

、本次股份转让的交割日为甲方向乙方转让的标的股份全部登记于乙方名下的日期，即乙方取得标的股份《证券过户登记确认书》之日。自交割日起乙方根据中华人民共和国相关法律法规的规定以及上市公司《公司章程》，享有股东权利和权益，履行股东义务，承担股东职责。

3、本协议各方承诺，为保证本次股份转让的顺利完成，各方将提供一切必要配合，包括但不限于准备审批材料、在过户登记文件上签字/签章、取得本次股份转让的内部授权等。

第三条转让价款及价款的支付方式

1、本协议各方一致同意，本次股份转让的价格为33.71元/股，不低于本协议签署日的前一交易日上市公司股票收盘价的90%，据此：

（1）标的股份1对应的转让价款为人民币684,691,664.43元（大写：陆亿捌仟肆佰陆拾玖万壹仟陆佰陆拾肆元肆角叁分）；

（

）标的股份

对应的转让价款为人民币151,695,000.00元（大写：壹亿伍仟壹佰陆拾玖万伍仟元）；

（3）标的股份3对应的转让价款为人民币669,109,351.77元（大写：陆亿陆仟玖佰壹拾万玖仟叁佰伍拾壹元柒角柒分）。

2、股份转让价款的支付安排如下：

（1）本协议签署完成的7个工作日内，乙方向甲方1、甲方3指定银行账户分别支付人民币5,000万元（大写：伍仟万元整）作为本次交易的定金（以下简称“定金”）。

若第一期转让款具备支付条件时，甲、乙双方可协商定金10,000万元（大写：壹亿元整）直接冲抵部分股权转让价款。

（2）第一期转让款为标的股份转让价款的10%，即人民币150,549,601.62元（大写：壹亿伍仟零伍拾肆万玖仟陆佰零壹元陆角贰分），由乙方在以下条件满足或乙方书面豁免后

个工作日内向甲方支付：

）乙方对上市公司的尽职调查结果与上市公司所披露的主要财务指标不存在重大差异，法律方面尽职调查结果显示不存在任何限制、禁止或致使本次股份转让被取消的事件；

为避免歧义，上市公司主要财务指标是指上市公司2024年经审计的总资产、净资产、营业收入、净利润四个指标。尽职调查结果数据与上市公司公开披露数据相差不超过5%即视为主要财务指标不存在重大差异。乙方自本协议签署日后

个工作日内开始对上市公司进行尽职调查，尽职调查时间最长不应超过

日。2）于本协议生效后，甲方应当向中登公司申请查询拟转让标的股份持有状况，确认标的股份不存在质押、司法冻结等转让限制情况，并将查询结果交付乙方。

各方一致确认，第一期转让款中乙方向甲方各方支付的款项分别如下：

A、向甲方1支付人民币68,469,166.44元（大写：陆仟捌佰肆拾陆万玖仟壹佰陆拾陆元肆角肆分）；

B、向甲方2支付人民币15,169,500.00元（大写：壹仟伍佰壹拾陆万玖仟伍佰元整）；

C、向甲方

支付人民币66,910,935.18元（大写：陆仟陆佰玖拾壹万零玖佰叁拾伍元壹角捌分）。

（3）本次股份转让根据第二条约定取得深交所的合规性确认文件之日起10个工作日内，乙方支付标的股份转让价款的20%作为第二期转让款，其中：

A、向甲方1支付人民币136,938,332.89元（大写：壹亿叁仟陆佰玖拾叁万捌仟叁佰叁拾贰元捌角玖分）；

B、向甲方

支付人民币30,339,000.00元（大写：叁仟零叁拾叁万玖仟元整）；

C、向甲方3支付人民币133,821,870.35元（大写：壹亿叁仟叁佰捌拾贰万壹仟捌佰柒拾元叁角伍分）。

（

）完成标的股份过户登记之日起

个工作日内，乙方支付标的股份转让价款的50%作为第三期转让款，其中：

A、向甲方

支付人民币342,345,832.22元（大写：叁亿肆仟贰佰叁拾肆万伍仟捌佰叁拾贰元贰角贰分）；

B、向甲方2支付人民币75,847,500.00元（大写：柒仟伍佰捌拾肆万柒仟伍佰元整）；

C、向甲方3支付人民币334,554,675.89元（大写：叁亿叁仟肆佰伍拾伍万肆仟陆佰柒拾伍元捌角玖分）。

（

）在标的股份过户登记之日后

个月内且本协议第四条约定交割后公司治理安排事项（包括但不限于选聘新任董事等）完成后向甲方支付剩余标的股份转让价款作为第四期转让款，其中：

A、向甲方

支付人民币136,938,332.89元（大写：壹亿叁仟陆佰玖拾叁万捌仟叁佰叁拾贰元捌角玖分）；B、向甲方2支付人民币30,339,000.00元（大写：叁仟零叁拾叁万玖仟元整）；C、向甲方

支付人民币133,821,870.35元（大写：壹亿叁仟叁佰捌拾贰万壹仟捌佰柒拾元叁角伍分）。

3、甲方指定如下银行账户收取乙方支付的标的股份转让价款：

（略）

4、尽职调查。乙方有权于支付定金后对上市公司进行财务、业务、法律相关方面尽职调查；甲方应保证并督促上市公司确保乙方及其中介机构可不受限制的进入上市公司办公场所、生产场所进行尽职调查，并及时、全面的提供乙方及其中介机构需要的尽调资料，以便乙方全面了解上市公司的真实情况。

第四条交割后公司治理安排

1、各方一致同意，自标的股份过户登记完成后30日内，启动上市公司董事会改组。上市公司董事会成员

名，除职工董事外，甲方

有权提名或推荐

名董事候选人；甲方3有权提名或推荐1名董事候选人；乙方有权提名或推荐4名董事候选人。各方应促使和推动上述各方各自推荐的董事候选人当选（包括但不限于促使在上市公司董事会下属提名委员会、董事会会议及股东会会议层面通过决议使得上述各方各自推荐的人员当选）。

、各方同意，乙方有权提名上市公司董事会秘书、财务负责人，乙方提名当选的董事或高级管理人员为公司法定代表人，法定代表人的人选最终在上述提名当选的人员中由乙方确定。乙方提名的人员当选并确定为公司法定代表人人选之日起

个工作日内上市公司应在市场监督管理部门完成董事、高级管理人员、法定代表人的备案登记。

3、各方均应保证上述新任董事、高级管理人员候选人的提名符合上市公司

治理规范，且不影响上市公司原有业务经营的稳定性。

4、本次交易完成后，各方将共同支持上市公司主营业务稳健发展。为保持管理和业务的连贯性，实现上市公司既定经营目标，上市公司的现有管理团队将基本保持稳定，后续根据上市公司战略规划与实际经营管理需要进行适当调整。

5、未经乙方的书面许可，实际控制人方及其近亲属自交割日起直至其不再在上市公司中直接或间接持有（单独或合并）权益5%以上之日起的2年内或不再在上市公司任职之日起的

年内（以时间较晚者为准），不能以任何方式直接或间接参与或从事任何与上市公司所从事的业务同类的、相似的、处于竞争关系的或属于上下游关系的业务（以下简称“竞争性业务”），亦不得直接或间接地在任何与上市公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益（甲方基于财务投资或投资理财为目的在证券二级市场买卖股票且股份比例低于5%的除外），或从事其他有损于上市公司利益的行为。

第五条过渡期安排

1、自本协议签署日起至交割日为本次股份转让的过渡期。

2、在过渡期内，上市公司股份发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量、每股转让价格应作相应调整，股份转让价款金额不变；上市公司股份发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款金额应作相应调整。

、过渡期内，实际控制人方应确保上市公司商业组织完整，维持其拥有或使用的维持主营业务必须的资质、资产和财产的现状（正常届期和损耗除外），按照以往惯例及谨慎商业实践一致的方式正常、持续经营业务。

、过渡期内，非经乙方书面同意，实际控制人方应保证上市公司及其子公

司：

（1）不得进行任何重组、合并、分立、清算或解散；不得发行股份或任何与上市公司股份权益变动相关的权益工具；

（

）不得修改公司章程；

（3）不得对任何公司、合伙或其他实体进行股权投资、收购或对前述事项进行筹划或签署相关协议（上市公司设立全资子公司除外）；不得出售、抵押、质押、赠与、放弃或以其他方式处分上市公司的资产和业务（日常经营业务除外）；不得放弃重大权利；不得提供担保、新增借款或对外提供借款（日常业务经营需要向银行等金融机构偿还借款、借款展期的情形除外）以及其他实施对上市公司价值、财务状况产生重大不利影响的其他行为。

5、过渡期内，未经乙方同意，甲方：

（1）不得转让、质押或通过任何方式处置标的股份或对标的股份设置任何形式的权利负担；

（2）不得与除乙方之外的任何第三人就标的股份的任何处置（包括但不限于收购、转让）进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。

、过渡期内，甲方应及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况通知乙方。

……第七条陈述、保证与承诺

1、甲方向乙方陈述、保证及承诺如下：

（1）甲方拥有所需的权力或授权签署、履行本协议及为履行本协议所需的其他任何文件。本协议及任何该等其他文件生效后，将对甲方构成合法、有效、具有约束力及可执行的协议。

（2）甲方签署、履行本协议，不会抵触或导致违反以下任何一项的规定，也不会对以下任何一项构成违约，或触犯以下任何一项：（a）甲方作为一方当事人的任何重大合同，但甲方已经取得合同他方同意的除外；（b）任何中国法

律，或对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁庭、政府或政府性机构发出的任何判决、裁决或命令。

（3）甲方签署本协议前仔细阅读了本协议的全部条款，并理解本协议签署后的法律后果，其系出于真实意思表示而签署本协议，不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵。

（4）截至股份转让完成之日，甲方对标的股份拥有完整的所有权，并不受任何抵押、质押、留置等担保权益或第三人权利的限制，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

（5）甲方将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供/要求上市公司提供完成本次股份转让所需要的应由其/上市公司出具和/或提供的各种文件和资料，办理标的股份过户手续；

（6）甲方1及其一致行动人承诺，在乙方支付全部股份转让价款之前：

A、上市公司（本条含其合并报表范围内的子公司）均为依法设立并有效存续的主体，上市公司所有的成立和变更文件业已合法有效地获得批准或登记，不存在任何可能导致上市公司终止、停业、解散、清算或丧失法律实体资格的情形或法律程序；

B、上市公司已经公告披露的审计报告或财务报告在所有重大方面真实、完整和准确的反映了上市公司在相关期间或相关基准日的经营状况和财务状况；上市公司不存在账外现金销售收入、虚假收入、账外负债、重大的内部控制漏洞等问题；上市公司不存在上市公司控股股东、实际控制人及其关联方占用上市公司资金的其他情况；上市公司不存在任何财务报表未披露的负债、或有负债和对外担保；

C、上市公司已经完成适用法律要求的税务登记、审批、备案手续，没有重大税务违法、违规的行为，没有涉及与税费有关的重大纠纷和诉讼。不存在上市公司与税务部门之间涉及上市公司税务责任或潜在税务责任或税务优惠的重大分歧或纠纷；

D、上市公司合法拥有和使用其股权资产、其他重要资产（包括但不限于土地、房产、知识产权、生产建设项目、业务资质、主要经营设备等），上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在挪用、侵占上市公司重要资产的情况；E、上市公司经营的业务不存在重大违法违规情形以致对上市公司经营的业务或资产构成重大不利影响；F、上市公司不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为，亦不存在其他严重影响上市地位的其他情形；

G、上市公司不存在任何现存的或潜在的可能影响其上市地位及未来三年内开展发行股份、重大资产重组等资本运作事项的情形。

（7）甲方共同进一步承诺，于本次交易完成后，其不会谋求上市公司实控权，不会以谋求控制上市公司为目的而直接或间接地增持上市公司股份，或利用持股地位或影响力干预影响乙方对上市公司的控制权或影响干预上市公司的正常生产经营活动，或以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大其在上市公司的股份和/或表决权比例，亦不会与上市公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议、放弃表决权以及其他任何方式，单独、共同或协助任何第三方谋求上市公司的实际控制权。

2、乙方向甲方陈述、保证及承诺如下：

（1）乙方拥有所需的权力或授权签署、履行本协议及为履行本协议所需的其他任何文件。本协议及任何该等其他文件生效后，将对乙方构成合法、有效、具有约束力及可执行的协议。

（2）乙方签署、履行本协议，不会抵触或导致违反以下任何一项的规定，也不会对以下任何一项构成违约，或触犯以下任何一项：（a）乙方的合伙协议、营业执照或其他类似的组织性文件；（b）乙方作为一方当事人的任何重大合同，但乙方已经取得合同他方同意的除外；（c）任何中国法律，或对乙方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁庭、政府或政府性机构发出的任何判决、裁决或命令。

（

）乙方签署本协议前仔细阅读了本协议的全部条款，并理解本协议签署后的法律后果，其系出于真实意思表示而签署本协议，不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵。

（

）乙方具备受让标的股份和成为上市公司控股股东的主体资格与实质性条件，不存在《上市公司收购管理办法》及适用法律规定的不得收购上市公司的情形，其支付本次股份转让价款的资金来源合法合规。（

）乙方将按照中国证券监督管理委员会或深交所要求的时间完成包括但不限于权益变动报告等收购必备文件，确保按照《上市公司收购管理办法》等规范性文件的要求提交权益变动报告等必备文件。第八条违约责任

1、协议签署后，除协议所约定的不可抗力以及适用法律出现变化之情形外，双方均应履行协议的约定，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给他方造成的损失（包括但不限于为实现本次股份转让而产生的成本费用）、损害、费用（包括但不限于合理的律师费、诉讼费、保全费、保全保险费、执行费、差旅费等）。

、本次股份转让取得深交所合规性确认文件后，若因乙方的原因，导致其超过该笔应付款项截止期限仍未能支付相应款项的，乙方应当在逾期10个工作日内补正该等违约行为，若逾期超过10个工作日仍未能补正，则在全体甲方一致同意情况下有权解除协议。

3、标的股份过户登记完成后，若因乙方的原因，乙方未能按照本协议约定支付剩余股份转让价款的，乙方应当在逾期10个工作日内补正该等违约行为，若逾期超过

个工作日仍未能补正的，则乙方应向甲方支付违约金，违约金为按照本协议约定的股份转让价款的20%计算。

4、若因甲方的原因，导致深交所审批通过后且取得深交所关于本次股份转让的合规性确认文件的5个工作日之内，未配合乙方完成办理本次股份转让相关事宜或导致甲方股权转让事宜办理未通过，甲方应当在前述事项发生之日起

个工作日内补正该等违约行为，如补正期限届满仍未能补正的，则甲方应向乙方支付违约金，违约金为按照本协议约定的股份转让价款的20%计算，且乙方有权

要求甲方继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。

第九条保密条款

1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但适用法律规定必须披露的除外。

2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。

……

第十一条生效条款及其他

1、本协议自下述条件全部得到满足之日起生效：

（

）本协议经自然人签署方签字、有限公司签署方由其法定代表人或授权代表签字并加盖公章、有限合伙企业签署方由其执行事务合伙人委派代表签字并加盖公章；

（

）双方已就剩余股份对应的表决权放弃事宜达成一致，并且甲方及其相关方已有效签署《表决权放弃协议》和《不谋求控制权承诺函》。

……

（二）《表决权放弃协议》的主要内容甲方：赵东明乙方：上海摩尔智芯信息科技合伙企业（有限合伙）（甲方、乙方合称“双方”）第一条定义

1.1“弃权股份”指甲方所持有的上市公司14,886,740股份。该等股份的数量如因上市公司送股、公积金转增、配股等方式而发生变动的,弃权股份数量以根据除权除息规则作相应调整后的股份数量为准。

1.2“表决权”指依据《公司法》及上市公司《公司章程》，股东就上市公司

任何事项享有的表决权利、提名权、提案权、召集权、参会权及与表决相关的一切权利，包括但不限于如下：

（1）召集、召开或参加上市公司股东会的权利；

（2）提案、提名的权利，提交包括但不限于提名、推荐或变更、罢免上市公司董事（候选人）、监事（候选人）、高级管理人员（候选人）在内的全部股东提议或议案；

（3）对所有根据适用法律或上市公司《公司章程》之规定需由股东会讨论、决议的事项进行表决；

（4）适用法律或上市公司《公司章程》规定的涉及标的股份除收益权、股份处分权等财产性权利之外的其他股东权利（包括适用法律或上市公司《公司章程》经修改后而规定的任何其他股东非财产性权利）。为免疑义，财产性权利系指甲方作为上市公司股份持有人而享有的转让、质押等处置股份的权利，取得股份处置收益和上市公司利润分配的权利，认购上市公司增资、配股、可转债的权利，获得上市公司清算财产的权利等除与表决相关的一切股东权利外的与弃权股份相关的经济性权利。

1.3“谢海闻及其一致行动人”：谢海闻系乙方的实际控制人，在本次交易交割完成乙方成为上市公司的控股股东后，谢海闻将成为上市公司的实际控制人；谢海闻的一致行动人以上市公司信息披露情况为准。

1.4“表决权放弃期间”或“特定期限”指自《股份转让协议》项下标的股份过户至乙方名下之日起至谢海闻及其一致行动人对上市公司的合计持股比例高于甲方及其一致行动人对上市公司的合计持股比例的10%之日或谢海闻不再被认定为上市公司实际控制人之日（以二者孰早发生为准）止。

第二条表决权放弃

2.1甲方于特定期限内自愿、不可撤销、无条件放弃其持有的弃权股份对应的表决权。

2.2甲方同意并确认，于表决权放弃期间：

（1）上市公司有权在出席会议统计、表决票统计时中直接剔除弃权股份，无需征得甲方另行同意；

（2）甲方不得就弃权股份行使委托投票、征集投票、信托投票、一致行动协议或其他任何方式直接或间接恢复表决权。

第三条不可撤销与不可变更

3.1本协议项下的表决权放弃为“不可撤销”“不可变更”之承诺，未经乙方书面同意，甲方不得以任何理由、任何方式单方面撤销、解除、终止、限制、不履行或不完全履行本协议约定之表决权放弃。

3.2甲方违反本条约定，乙方有权要求甲方继续履行本协议并承担违约责任。

第四条弃权股份的处分限制

4.1甲乙双方确认并同意，于表决权放弃期间，如甲方拟通过协议转让、大宗交易的方式减持前款所述拟减持弃权股份的，乙方或其指定的第三方在同等条件下享有优先购买权。甲方应当提前将完整的转让条件（包括但不限于拟减持的弃权股份数量、转让价格、付款安排等）书面通知乙方。乙方在收到甲方的书面通知后的5个工作日内回复甲方或者其明确告知甲方不行使优先购买权的，甲方有权在遵守本协议第五条的情形下向非乙方指定的第三方转让拟减持弃权股份。

4.2甲方将其所持有的全部或者部分弃权股份质押给非乙方或乙方指定的第三方时，应当确保质押权人知悉并同意，质押权人在行使质权处置被质押的弃权股份时，其应当与甲方共同确保相关被质押股份的受让人接受本协议第五条所述之条件。相关确保机制应当载入相关质押合同中。

4.3无论何种原因，甲方均不得将其所持有的弃权股份或其所持有的弃权股份以外的其他上市公司股份转让给其一致行动人或其他乙方认为可能会影响其对上市公司控制地位的主体，否则甲方即构成本协议项下的违约。

第五条股份变动继受条款

5.1甲方拟转让、赠与、继承、司法划转或以其他方式处分弃权股份的，应当在确定受让人、继承人或其他继受方后及时书面通知乙方；甲方在知悉弃权股

份存在被通过司法划转、质权实现或其他方式被动处分的风险时，应当及时书面通知乙方。无论何种情形，甲方均须在相关弃权股份被实际处分的10个工作日前书面通知乙方。

如弃权股份的受让人、继承人或其他继受方系甲方的关联方，本表决权弃权继续有效，甲方应当确保相关主体承继甲方在本协议项下的义务、与本协议相关方签署内容相同的《表决权放弃协议》;如弃权股份的受让人、继承人或其他继受方非系甲方的关联方，该等主体无需承继甲方在本协议项下的与表决权弃权相关的义务，但甲方应尽最大之努力争取相关主体出具《不谋求控制权承诺函》以使相关主体对本协议第六条之内容作出承诺，且保证该等交易不会对乙方对上市公司的实际控制产生不利影响。

5.2尽管有前述约定，如受让人、继承人或其他继受方为乙方或乙方指定的第三方，则不受本协议第5.1条之限制。

5.3甲方未履行前述义务即完成股份过户的，乙方有权：（1）要求甲方继续履行本协议；（2）要求甲方承担违约责任；（3）就因此给乙方造成的全部损失（包括市值损失、律师费、仲裁费）向甲方追偿。

第六条不谋求上市公司实际控制权

6.1甲方确认并同意，于表决权放弃期间，甲方不会以谋求控制上市公司为目的而直接或间接地增持上市公司股份，或利用持股地位或影响力干预影响乙方对上市公司的控制权或影响干预上市公司的正常生产经营活动，或以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大本人在上市公司的股份或表决权比例，亦不会与上市公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议或表决权委托协议或达成类似安排、放弃表决权以及其他任何方式，单独、共同或协助任何第三方谋求上市公司的实际控制权。

6.2甲方不得以任何形式危害乙方对上市公司的实际控制，不得以任何形式阻碍或干涉乙方对上市公司正常的战略决策及经营管理。

第七条陈述与保证

7.1甲方陈述并保证：

（1）甲方真实、合法、完整持有弃权股份，并有权自主行使、让渡或放弃弃权股份的表决权。除已向乙方书面披露的情形外，弃权股份不存在任何代持、质押、冻结、信托、期权、表决权委托、表决权放弃或其他权利负担；

（2）甲方具有完全的权利/权力及民事行为能力签署、履行本协议；甲方在签署和履行本协议之前已经过全部的必要内部决策/审批程序并获得充分的授权；为确保本协议的执行，所有甲方为签署及履行本协议而获得的授权、批准均是合法有效的，不存在日后被撤销、无效、暂缓执行或终止执行的情形；

（3）甲方本次表决权放弃无需取得其他任何第三方的额外同意；

（4）甲方签署、递交或履行本协议不违反：①现行有效的适用法律之规定；

②其已经签署、做出或需遵守的任何其他合同、承诺或其他文件；③任何对其适用的法律、对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何证券监管机构、证券交易所、法院、仲裁机构、其他政府部门或机关等有权机构发出的任何判决、裁定、命令或决定；

（5）甲方从未签署且未来也不会签署任何与本协议相冲突或者影响本协议效力的任何形式的协议或文件，并保证未经乙方书面同意不向任何第三方转让本协议项下的权利或义务；

（6）乙方无需就本协议约定的表决权放弃向甲方支付任何费用；

（7）甲方保证，甲方不会通过任何方式规避承担本协议项下义务，包括但不限于层层转让、化整为零、与第三方恶意串通等。

7.2乙方陈述并保证：乙方具有完全的权利/权力及民事行为能力签署、履行本协议。

第八条违约责任

8.1甲方任何违反本协议之行为均构成违约，甲方应当赔偿乙方为此遭受的全部直接或间接损失，包括但不限于乙方的预期利益损失、市值损失、律师费、公证费、执行费、差旅费等。在乙方书面通知纠正其违约行为后10个工作日内仍未就其违约行为予以纠正或补救的，应向乙方支付违约金人民币1,000万元或

弃权股份对应市值的20%（以较高者为准）。

8.2若违约金不足以弥补乙方损失的，甲方仍应就不足部分承担全额赔偿责任。

……

第十三条其他

……

13.2本协议自双方中的非自然人签署方授权代表签字并加盖公章及自然人签署方签字之日起生效。

……

此外，

（三）其他

为保证摩尔智芯、谢海闻对上市公司的控制地位，赵东明和卢大光出具了《不谋求控制权承诺函》。

、赵东明出具的《不谋求控制权承诺函》的主要内容

（1）承诺人

承诺人：赵东明

（2）承诺内容

为保证摩尔智芯、谢海闻对上市公司的控制地位，本人作出如下承诺：

自标的股份过户至摩尔智芯名下之日起至谢海闻及其一致行动人对上市公司的合计持股比例高于本人及本人一致行动人对上市公司的合计持股比例的10%之日或谢海闻不再被认定为上市公司实际控制人之日（以二者孰早发生为准）止，本人不会以谋求控制上市公司为目的而直接或间接地增持上市公司股份，或利用持股地位或影响力干预影响摩尔智芯对上市公司的控制权或影响干预上市公司的正常生产经营活动，或以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大本人在上市公司的股份或表决权比例，亦不会与上市公司其他股东或潜在股东及其关

联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议或表决权委托协议或达成类似安排、放弃表决权以及其他任何方式，单独、共同或协助任何第三方谋求上市公司的实际控制权。本人不会以任何形式危害摩尔智芯对上市公司的实际控制，不会以任何形式阻碍或干涉摩尔智芯对上市公司正常的战略决策及经营管理。

、卢大光出具的《不谋求控制权承诺函》的主要内容

（1）承诺人承诺人：卢大光（

）承诺内容为保证摩尔智芯、谢海闻对上市公司的控制地位，本人作出如下承诺：

自标的股份过户至摩尔智芯名下之日起至谢海闻及其一致行动人对上市公司的合计持股比例高于赵东明及其一致行动人对上市公司的合计持股比例的10%之日或谢海闻不再被认定为上市公司实际控制人之日（以二者孰早发生为准）止，本人不会以谋求控制上市公司为目的而直接或间接地增持上市公司股份，或利用持股地位或影响力干预影响摩尔智芯对上市公司的控制权或影响干预上市公司的正常生产经营活动，或以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大本人在上市公司的股份或表决权比例，亦不会与上市公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议或表决权委托协议或达成类似安排、放弃表决权以及其他任何方式，单独、共同或协助任何第三方谋求上市公司的实际控制权。

本人不会以任何形式危害摩尔智芯对上市公司的实际控制，不会以任何形式阻碍或干涉摩尔智芯对上市公司正常的战略决策及经营管理。

十、关于本次权益变动涉及的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排的核查

（一）关于本次协议转让的标的股份是否存在被限制转让情况的核查

经核查，截至《股份转让协议》签署日，本次权益变动涉及蒋学元持有的4,500,000股标的股份中，2,700,000股存在质押，根据《股份转让协议》，蒋学元承诺其在交割日前解除前述被质押股份。2025年12月3日，蒋学元前述质押股份已全部解除质押。除此之外，本次权益变动涉及的其他上市公司股份不存在被质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情况。

（二）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议

经核查，截至本核查意见出具之日，除《详式权益变动报告书》第三节“三、本次权益变动的《股份转让协议》《表决权放弃协议》及《不谋求控制权承诺函》的主要内容”已经披露的内容以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在其他补充协议。

（三）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

经核查，截至本核查意见出具之日，除《详式权益变动报告书》第三节“三、本次权益变动的《股份转让协议》《表决权放弃协议》及《不谋求控制权承诺函》的主要内容”已经披露的内容以外，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排；本次权益变动后，出让人在上市公司中拥有权益除上海泓垣盛转让给其实际控制人卢大光外，出让人以及卢大光持有的上市公司其余股份不存在其他安排。

十一、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司及其子公司不存在金额超过3,000万元或高于上市公司最近一期经审计净资产5%以上交易之情形。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

经核查，截至本核查意见出具日前

个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币

万元交易的情况。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排经核查，截至本核查意见出具日，除本次交易协议约定的事项外，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。

十二、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查

根据信息披露义务人及其主要负责人出具的自查报告，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

十三、关于信息披露义务人其他重大事项的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。

十四、关于对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查

经核查上市公司公告及上市公司原控股股东、实际控制人出具的说明，截至本财务顾问报告签署日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

十五、结论性意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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