证券代码：

002289证券简称：

*ST宇顺上市地点：深圳证券交易所

深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

（修订稿）

独立财务顾问

二〇二五年九月

声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本部分所述词语或简称与本报告书释义所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户等信息提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易尚需取得公司股东大会的批准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告

书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

二、交易对方声明本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。保证向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问等专业服务的各中介机构提交所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

保证在本次交易期间，将按照适用法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如因本公司就本次交易提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

三、相关证券服务机构及人员声明

（一）独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意深圳市宇顺电子股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的独立财务顾问报告的内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

（二）法律顾问声明本所及本所经办律师同意本报告书及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认本报告书及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所承诺：

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

（三）会计师事务所声明本所及签字注册会计师同意本报告书及其摘要引用本所出具的审计报告和审阅报告的相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

（四）资产评估机构声明本机构及签字人员同意深圳市宇顺电子股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本机构提供的专业报告的内容，本机构及签字人员已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目录

声明 ...... 2

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 2

二、交易对方声明 ...... 3

三、相关证券服务机构及人员声明 ...... 3

目录 ...... 5

释义 ...... 7

一、一般术语 ...... 7

二、专业术语 ...... 8

重大事项提示 ...... 10

一、本次交易方案概述 ...... 10

二、本次交易对上市公司的影响 ...... 11

三、本次交易决策过程和审批情况 ...... 12

四、上市公司控股股东、实际控制人对本次重大资产重组的原则性意见.13

五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组前首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 14

六、本次交易对中小投资者权益保护安排 ...... 14

重大风险提示 ...... 20

一、与本次交易相关的风险 ...... 20

二、标的公司业务经营相关风险 ...... 21

第一节本次交易概况 ...... 24

一、本次交易的背景和目的 ...... 24

二、本次交易具体方案 ...... 25

三、本次交易的性质 ...... 41

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 43

五、本次交易的决策程序及报批程序 ...... 43

六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 43

释义在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

一、一般术语

二、专业术语

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案概述

（二）本次交易标的评估情况

单位：万元

（三）本次交易支付方式

单位：万元

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易完成后，上市公司将形成数据中心基础设施服务、液晶显示屏相关产品及仪器仪表、配电设备的多元化业务布局。通过多元化布局，公司能够分散经营风险，进入发展前景广阔的数据中心市场，进一步扩展公司未来的增长空间，提高公司的盈利能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据深圳正一出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元、元/股

本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。基于标的公司具有较强的盈利能力和发展前景，本次交易有利于进一步提高上市公司的持续盈利能力和资产质量，增强持续经营能力。

本次交易完成后，上市公司的资产总额、负债总额、归属于母公司所有者权益均有所增长。其中，负债总额增长幅度较大，主要系上市公司本次交易完成后面临偿还并购贷款、股东借款本息，预计短期内上市公司的负债规模、财务费用、资产负债率将会有所提高，上市公司将通过整合管控等相关安排，实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。

基于标的公司较强的盈利能力，交易前后上市公司基本每股收益大幅上升。本次交易完成后，上市公司资产总额上升，营业收入水平将大幅提高，交易有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。

三、本次交易决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策程序

、上市公司已履行的决策程序

2025年7月11日，宇顺电子第六届董事会第二十二次会议审议通过了本次交易的相关议案。

2、交易对方已履行的决策程序

2025年7月8日，凯星公司、正嘉公司、汇之顶公司董事会/执行董事审议通过了本次交易的相关议案。

2025年7月8日，凯星公司、正嘉公司、汇之顶公司股东分别作出股东决定/股东会决议，审议通过了本次交易的相关议案。

3、标的公司已履行的决策程序

2025年7月8日，中恩云科技、申惠碧源、中恩云信息股东作出股东决定审议通过了本次交易。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易的相关议案获得上市公司股东大会审议通过；

2、法律法规及监管部门等要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东、实际控制人对本次重大资产重组的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见如下：

本公司/本人认为本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，本公司/本人同意上市公司实施本次交易方案，即上市公司拟现金方式购买正嘉有限公司、凯星有限公司、上海汇之顶管理咨询有限公司所持的北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数据科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司100%股权。同时确保在上市公司股东大会上对本次交易方案所涉及相关议案持赞成意见。

五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组前首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“本公司/本人为宇顺电子控股股东/实际控制人，自本说明出具日至本次交易实施完成期间的股份减持计划说明如下：

自本说明出具日起至实施完毕期间，本公司/本人尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。

若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人及本公司/本人所控制的企业也将严格遵守相关规定。”

上市公司董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：

“本人作为宇顺电子董事/监事/高级管理人员，自本说明出具日至本次交易实施完成期间的股份减持计划说明如下：

自本说明出具日起至实施完毕期间，本人尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。

若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。”

六、本次交易对中小投资者权益保护安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）严格执行相关程序

对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（三）股东大会的网络投票安排

公司将严格按照上市公司《股东大会议事规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。

未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律法规及规范性文件的相关规定，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

（四）确保本次交易标的公司定价公允、公平

上市公司已聘请符合《证券法》要求的会计师事务所、资产评估机构，对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司聘请的相关中介机构将对本次交易的实施过程等相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，并与重组报告书同时披露。

（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对即期回报财务指标的影响

本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。2023年、2024年、2025年1-3月，标的公司营业收入分别为73,534.73万元、81,546.77万元和21,810.87万元，归属于母公司股东的净利润分别为9,477.87万元、17,342.47万元和4,490.61万元，考虑本次交易的潜在财务费用后，本次交易预计不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。本次交易完成后，如果标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使净利润波动，则可能对上市公司经营业绩产生不利影响，存在可能摊薄上市公司每股收益的风险。

2、上市公司对填补即期回报采取的措施为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

公司将加强与标的公司业务整合。本次交易完成后，公司将取得标的公司控制权，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。结合标的公司的历史财务数据，取得标的公司控股权能够进一步有效提升公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。

公司将积极完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护。为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地

维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。本次交易完成前上市公司将沿用现有的利润分配政策，保持股利分配的稳定；本次交易完成后，上市公司将视情况决定是否修订分红政策，以更好的保障上市公司股东利益。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东大会审议通过。

3、上市公司控股股东/实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司控股股东/实际控制人就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺如下：

“1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、本公司/本人承诺全面、完整、及时、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担赔偿责任；

4、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：①本公司/本人不再作为上市公司的控股股东/实际控制人；②上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；③本次交易终止。”

上市公司董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；

8、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：①本人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；②上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；③本次交易终止。”

（六）其他保护投资者权益的措施

1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。

2、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理

委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案、深交所及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或终止的风险。

在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。

上市公司在本次交易的重组报告书披露后将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间（即公司首次披露本次交易事项之日前六个月至重组报告书披露之日前一日）本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为，并将在相关交易方案提交股东大会审议之前，完成内幕信息知情人股票交易自查报告，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。

（三）资金筹措及偿债风险、股东收益下降的风险

本次交易的资金来源为控股股东借款、上市公司自有资金或自筹资金。若上市公司无法及时足额地从金融机构或其他渠道筹集到相关资金，则存在无法按时

支付全部交易对价而导致交易终止的风险。本次交易《支付现金购买资产协议》中约定，第一期暂存交易款为交易总对价的10%，即33,500万元，在协议签署并生效之日起5个工作日内，由上市公司全额向监管账户支付。第二期暂存交易价款为总交易对价的90%，即301,500万元于交割前事项均完成且不晚于2025年10月31日，由上市公司全额向监管账户支付。若上市公司不能如期支付暂存款，则存在违约的风险。

同时，上市公司以有息负债方式筹集部分交易资金，将导致上市公司负债规模增加，资产负债率上升，财务费用增加，从而导致上市公司偿债风险上升。除自有资金外，购买标的资产所需的部分资金为自筹资金，存在市场及公司自身因素导致融资成本提高的风险，若标的公司盈利能力无法覆盖新增融资成本，将导致上市公司盈利能力及每股收益下降。

（四）商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，上市公司对合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。截至2025年3月末，上市公司商誉账面金额3,312.49万元，占总资产的比例为8.18%。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司商誉为251,445.39万元，商誉占总资产的比例将提升至41.53%。若标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

（五）标的公司股权的质押风险

截至本报告书签署日，标的公司的全部股权已质押给中信银行北京分行，以担保其《固定资产贷款合同》（含其相应修订）项下贷款。标的公司实际控制人的变更可能导致中信银行北京分行要求标的公司提前偿债。在此情形下，如果届时标的公司无法筹措相应资金归还现有贷款本息，又无他方为其提供资金偿债，则存在标的股权因已设定质押而无法过户的风险。

二、标的公司业务经营相关风险

（一）毛利率下滑风险

数据中心行业属于资金密集型行业，固定资产投入较大，折旧占营运成本的比例较高。而新建数据中心从建成交付客户使用，至达到较高的机柜上架率，存在一定的爬坡期。在爬坡期间，由于机柜的上架率会对企业的毛利率造成影响，因此数据中心在上架率爬坡期间，标的公司毛利率存在下降的风险。

此外，IDC企业的营业成本中折旧摊销相对固定，运维成本占比较小，电费对营业成本的影响较大。本次交易在对标的公司的评估过程中，假设电力价格小幅上涨，若未来电价大幅上涨，则营业成本将可能超过预期，进而导致毛利率下降，标的公司经营业绩受到负面影响。

（二）客户集中度较高的风险

标的公司为批发型数据中心，自业务开展以来唯一客户为互联网客户A。受互联网行业及客户经营情况影响，可能出现租赁协议到期不续约的风险。若客户提前终止协议、不续约、减少机柜数量续约、减少单机柜服务价格续约、拒绝履行合约或拖欠托管服务费、经营陷入困境等情况时，可能会对标的公司经营业绩产生不利影响。

（三）客户提前解约或者不再续约的风险

标的公司与互联网客户A签署的协议有效期自2021年1月4日起至2030年12月31日止，合同有效期10年，其中前6年为锁定期，任意一方不能随意变更、提前解除和终止合同，第七年起客户如需终止全部或部分机柜服务，须提前90天向标的公司发出书面通知即可终止。虽然双方自合作以来合作情况良好，并建立了较强的互信关系和合作粘性，但若极端情况下，互联网客户A提前解约或不再续约，可能对标的公司经营业绩带来较大不利影响。

（四）个别建筑物更新工程尚未获得产权证书

标的公司申惠碧源京（2020）房不动产权第0014440号《不动产登记证》项下房产经审批后实施10号楼内部加层的更新改造。改造增加建筑面积

6.303.60平方米，在补缴完地价款4,357.8131万元后方可申请办理更新不动产权证书。

由于前述情形，标的资产个别建筑物更新工程尚未获得产权证书。尽管相

关工程已取得审批，且补缴完地价款后即可申请办理不动产权证书，但仍不能完全排除该情形对标的公司生产经营产生一定影响的可能。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策大力支持上市公司通过并购重组注入新兴产业和新质生产力2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。同年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，强调支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。这一系列政策为上市公司通过并购重组实现产业升级和新质生产力注入提供了有力的政策支持和良好的市场环境。

2、数据中心符合国家战略发展方向，优质数据中心成为稀缺资源数据中心作为信息化的重要载体，为数字化经济提供了强大的推动力，国家在战略的层面重视数据中心产业，近年来不断出台各项战略规划政策以促进数据中心产业的发展。而在“双碳”目标的指引下，国家政策在鼓励数据中心产业发展的同时，更加强调数据中心的绿色发展，引导数据中心产业走向高效集约的绿色发展之路，成为建设制造强国、网络强国、数字中国的坚强柱石。因此，数据中心产业仍是国家未来发展的重点领域，数据中心产业或将迎来新的竞争格局，优质的数据中心将成为越来越稀缺的资源。

标的公司专注于开发及运营大规模、高等级、高效高性能数据中心，是一家国内优秀的数据中心整体解决方案提供商。标的公司致力于通过领先的数据中心关键基础设施设计方案、强大的项目开发管理实力以及专业运维团队为用户提供稳定、安全、可靠的数据中心运营环境。

（二）本次交易的目的

1、深入布局数据中心市场，完成战略转型在原有液晶显示屏相关产品及仪器仪表、配电设备的业务布局基础上，上市公司加速构建新业务增长曲线。上市公司根据经营现状，拟支付现金方式购买数据中心相关资产，是上市公司践行既定发展战略的重要举措。本次交易完成后，上市公司的业务范围将进一步扩展至数据中心业务。同时上市公司可发挥其融资渠道优势，助力数据中心做大做强，以实现上市公司顺利实现战略转型。

2、加快和标的公司的整合，提升上市公司持续经营能力和抗风险能力标的公司具有稳定的经营能力和较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，大幅度提升营业收入和资产规模，提升规模化经营效应。本次交易完成后，上市公司将形成数据中心基础设施服务、液晶显示屏相关产品及仪器仪表、配电设备的多元化业务布局。通过多元化布局，公司能够分散经营风险，进入发展前景广阔的数据中心市场，进一步扩展公司未来的增长空间，提高公司的盈利能力。

二、本次交易具体方案

上市公司拟以支付现金335,000.00万元向交易对方凯星公司、正嘉公司、汇之顶公司购买其持有的中恩云科技、申惠碧源、中恩云信息100%的股权。交易完成后，上市公司将持有中恩云科技、申惠碧源、中恩云信息100%的股权。

（一）交易对方

本次交易的交易对方为凯星公司、正嘉公司、汇之顶公司。

（二）交易标的

本次交易的标的资产为中恩云科技、申惠碧源、中恩云信息100%的股权。

（三）交易的资金来源

本次交易的资金来源为控股股东借款、上市公司自有资金或自筹资金。

1、交易资金的具体筹措方式及与贷款方的洽谈情况，包括但不限于贷款主体、贷款金额、贷款利率、偿还方式和期限、抵押保证等情况

根据《支付现金购买资产协议》：本次交易总对价为335,000万元，其中，第一期暂存交易价款为总交易对价的10%，计33,500万元，因前期公司已经支付诚意金3,600万元且自动转为第一期暂存交易价款一部分，因此第一期剩余款项支付金额为29,900万元。第二期暂存交易价款为总交易对价的90%，计301,500万元。第二期暂存交易价款于协议第5.1条、第5.2条约定的交割前事项均完成且不晚于2025年10月31日，由公司全额向监管账户支付。

公司拟从以下两个途径筹集资金：

（1）控股股东借款：公司召开了第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》：公司拟向控股股东上海奉望申请借款额度人民币170,000万元，借款期限为36个月（自实际放款之日起算），利息自借款金额到账当日起算，借款利率为借款到账之日中国人民银行规定的同期贷款利率（LPR），按实际借款天数支付，且可选择分批提款、提前还本付息。公司无须就本次借款提供抵押、质押或担保措施。此外，控股股东及实际控制人作出承诺：拟必要时以自有或自筹资金协助上市公司实现本次收购。

（2）金融机构借款

根据目前与贷款方初步洽谈的情况，民生银行深圳分行出具了贷款意向书，具体情况如下：

注1：根据民生银行说明，如触发上市公司向中恩云科技提供借款以偿还其向中信银行的借款时，民生银行将该前述借款认定为并购交易对价的组成部分，贷款规模=（支付给交易对手方的股权转让款+偿还中信银行固定贷款金额-标的账面可还贷货币资金金额）×60%

注2：《贷款意向书》载明担保人及担保方式为信用，不排除根据银行等金融机构要求后续以用本次收购取得的股权和资产等向金融机构提供担保的情形

目前，上市公司正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜和具体细节，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。

2、标的公司现有借款的具体情况，包括但不限于贷款方、贷款金额、贷款时间、贷款用途及已使用情况、偿还安排、贷款未偿还本金及利息、担保或抵押等情况

截至2025年3月末，标的公司现有借款情况如下：

单位：万元

注：贷款时间为首笔贷款提款日期

由上表可知，截至2025年3月末，标的公司现有借款为中信银行北京分行贷款及向股东凯星公司借款。

中恩云科技向凯星公司的借款将在中恩云科技股权转让工商变更登记手续完成之前，转为凯星公司对中恩云科技的新增实缴注册资本，截至本回复出具之日，该项借款转增实缴资本手续正在办理中。

中恩云科技向中信银行北京分行借款仍由中恩云科技享有和承担还款责任。

3、你公司控股股东是否具备充足的资金以保证你公司支付交易对价并向中恩云科技提供借款的资金需求，请说明具体资金来源；如存在质押你公司股票融资的方式筹措资金的情况，请说明是否存在导致控制权变更的风险

上海奉望实际控制人张建云通过投资业务、大宗贸易积累了一定的自有资金。本次交易所需资金来源于张建云及其控制企业。截至本回复出具之日，张建云控制的部分企业具体情况如下所示：

单位：万元

注：以上财务数据未经审计。

上述企业的主营业务均为大宗贸易业务。上述企业经营正常，具备一定的盈利能力。根据控股股东提供的农业银行的资金证明，截至2025年8月20日其存款为17.53亿元。

根据上海奉望及其实际控制人出具的《上市公司控股股东及实际控制人关于资金来源的承诺函》，控股股东及实际控制人拟必要时以自有或自筹资金协助上市公司实现本次收购，自有或自筹资金来源合法合规。根据控股股东确认及承诺，截至其承诺函出具之日，其为本次交易筹集的资金不涉及质押宇顺电子股票，不存在因股票质押导致控制权变更的情形。

综上所述，上海奉望及实际控制人张建云具备相应的财产实力向上市公司提供借款以保证上市公司履行支付交易价款的义务，其所提供借款的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，其为本次交易筹集的资金不涉及质押宇顺电子股票，不存在因股票质押导致控制权变更的情形。

4、若你公司向中恩云科技提供借款或协调其他金融机构向中恩云科技提供授信放款，如何保证相关款项专项用于提前清偿现有贷款本息余额

（1）在中信银行接受第三方代偿方案的情况下

在该等情况下，中恩云科技将依据《固定资产贷款合同》约定，就提前清偿现有贷款所有本息事项提前通知中信银行。具体操作还款时：（1）首先，将目前受中信银行监管的中恩云科技账户内资金扣除必要运营费用，直接向中信银行清偿部分贷款本息；（2）与此同时，宇顺电子以接受中恩云科技委托，代中恩云科技向中信银行北京分行偿还剩余贷款本息的方式，向中恩云科技提供借款，该种以代偿债务方式提供借款的操作，将有效确保宇顺电子向中恩云科技提供的相关款项专项用于提前清偿现有贷款本息余额。

（2）在中信银行不接受第三方代偿方案的情况下

①宇顺电子向中恩云科技提供借款以偿还中信银行贷款的方式下专款专用保障及监管措施

根据宇顺电子出具说明，如需公司自行向中恩云科技提供借款，则宇顺电子将通过自行发放借款或委托贷款方式操作，如自行发放借款或委托贷款方式发放贷款，均会并明确要求在借款协议或委托贷款协议中设置相应专款专用于置换中信银行北京银行现有贷款本息的安排，并在操作中设立监管账户、采用受托支付方式直接以借款归还中信银行北京分行现有贷款本息余额。如通过委托贷款形式操作，基于合同约定，受托金融机构亦有义务配合对相关款项进行监管。同时标的公司也出具书面说明，同意接受前述专项监管、受托支付安排。

②宇顺电子通过协调其他金融机构向中恩云科技提供授信放款的方式下专款专用保障及监管措施

经对一般金融机构项目贷款相关协议文本及风控措施了解，一般金融机构授信放款，优先设立监管账户，并以银行受托支付的方式直接向供应商或其他债权人付款。宇顺电子出具说明，其将会尽力协调并要求届时拟提供授权放款的金融机构，以要求专款专用于置换中信银行北京银行现有贷款本息、设立监管账户，并采用银行受托支付专项清偿现有贷款，作为授信及放款的前提条件，以确保相关款项专款专用于提前清偿现有贷款本息余额。同时标的公司也出具书面说明，同意接受前述安排。

有鉴如此，宇顺电子将采用以上有效措施，保障相关款项专项用于提前清偿现有贷款本息余额。

5、结合交易资金筹措方式、标的公司借款等情况，模拟测算交易完成后你公司合并报表层面的短期借款、长期借款、其他应付款、资产负债率等情况

考虑到本次交易可能面临中信银行要求提前偿还其借款，本次交易资金筹措安排如下：

单位：万元

本次交易完成后上市公司资产负债率如下：

单位：万元

注1：上市公司2025年一季度报告注2：截至2025年3月31日，交易标的货币资金为40,398.59万元。当该部分资金用于偿还部分贷款时，其资产总额=605,424.60-40,398.59=565,026.01万元，负债总额=554,280.12-40,398.59=513,881.53万元在《备考审阅报告》的基础上，结合资金筹措情况进行模拟测试，本次交易完成后公司合并报表层面的短期借款、长期借款、新增的其他应付款情况如下：

单位：万元

注1：该模拟测算以《备考审阅报告》为基础，故与《备考审阅报告》编制基础保持一致，假设本次交易已与2024年1月1日实施完成

注2：为简化列示，假设截至2025年3月31日本次交易资金中并购贷款的到期期限超过1年

由上可知，交易完成后，公司合并报表层面新增的债务以非流动负债为主，短期资金压力较小。其中，短期借款预计可长期滚存；其他应付款或因款项性质不涉及刚性偿还，或依约无需偿还，或为经营性负债可长期滚存，刚性偿还压力较小。因此，需要刚性偿还的款项主要集中为本次交易新增的长期借款。

6、结合标的公司经营预测情况及借款情况、交易资金筹措方式，模拟测算交易完成后你公司合并报表层面每年的经营活动现金流净额，是否能够覆盖各项债务的本金与利息流出，你公司偿还相关债务的计划

据测算，交易完成后，合并报表层面每年的经营活动现金流净额均能覆盖刚性负债的本金与利息流出且有结余。

并购贷款偿还期限内，合并报表层面累计经营活动现金流净额为355,042.49万元，并购贷款本息累计流出额为321,457.20万元，公司能较好地偿还并购贷款的本息流出。

（1）结合标的公司经营预测情况及借款情况、交易资金筹措方式，模拟测算交易完成后你公司合并报表层面每年的经营活动现金流净额

交易完成后公司合并报表层面每年的经营活动现金流净额由标的公司和当前上市公司业务两部分构成。标的公司经营预测的详细期为2025年4月至2030年，鉴于上市公司按该期间对当前业务进行长期预测的准确性和参考性较弱，故以下对交易完成后公司合并报表层面每年的经营活动现金流净额的模拟测算仅考虑标的公司每年的经营活动现金流情况。

根据《资产评估报告》等文件，标的公司经营预测情况与每年的经营活动现金流净额情况如下。

单位：万元

（2）关于公司偿还各项债务的计划交易完成后，公司合并报表层面的负债分为经营负债和金融负债。经营负债的偿还已在经营活动产生的现金流量净额的测算中考虑，无需考虑其偿还计划。

金融负债分为可长期滚存和需刚性偿还两大类。根据本部分之“5、结合交易资金筹措方式、标的公司借款等情况，模拟测算交易完成后你公司合并报表层面的短期借款、长期借款、其他应付款、资产负债率等情况”分析，本次交易需刚性偿还的贷款为上市公司自民生银行取得的并购贷款。

以下为并购贷款测算时的相关参数设定：

单位：万元

根据测算，并购贷款每年还款额情况如下：

单位：万元

注1：期间利息=期初本金×并购贷款年利率×期间月份数÷12月注2：期间还本金额=期初本金×还本比例注3：期间付息额为期间利息费用

由上可知，每期并购贷款的还款额如下：

单位：万元

以下为上市公司偿还并购贷款的计划：

单位：万元

由上可知，依靠标的公司经营活动产生的现金流量净额，上市公司能较好地偿还本次并购贷款。

7、根据前述还款计划，说明各年度年预计利息费用对你公司归属于母公司股东的净利润（以下简称净利润）影响情况，是否会出现交易完成后你公司净利润仍为负值的情形，你公司备考利润表是否已考虑全部债务利息费用情况

交易完成后公司合并报表层面每年的净利润由标的公司和上市公司当前业务两部分构成。标的公司经营预测的详细期为2025年4月至2030年，鉴于上市公司按该期间对当前业务进行长期预测的准确性和参考性较弱，故以下对交易完成后每年净利润的模拟测算仅考虑标的公司的情况。

《资产评估报告》等文件预测标的公司各年度的净利润时，无需考虑本次交易的资金筹措方式，故未体现还款计划及交易资金筹措时利息费用对净利润的影响。鉴于本次交易资金筹措计划可能涉及使用民生银行并购贷款对交易标的中信银行贷款进行置换，使得相关债务条款（还款计划等）可能发生变化，故以下分析先根据评估相关数据还原标的公司的息税前净利润，再扣除资金筹措所涉及的利息费用后，测算交易完成后公司的净利润情况。

（1）还原标的公司预测期内各年度的息税前利润

根据《资产评估报告》等文件，标的公司预测期内各年度的息税前利润情

况如下：

单位：万元

（2）上市公司各年度的预计利息费用

①并购贷款的利息费用测算本次并购贷款期间利息费用预计情况如下：

单位：万元

②控股股东借款的利息费用测算除并购贷款外，上市公司本次交易资金192,416.90万元来自控股股东。控股股东借款无需刚性偿还，但根据企业会计准则等规定需计提利息费用。根据上市公司决议文件，控股股东借款利率为借款到账之日中国人民银行规定的同期贷款利率（LPR）。当前5年期以上LPR报价为3.50%，故预计本次交易资金中控股股东借款部分的年度利息费用为192,416.90×3.50%=6,734.59万元。

（3）考虑前述还款计划的情况下，各年度预计利息费用预计不会导致交易完成后公司净利润为负值

根据模拟测算，考虑前述还款计划与预计利息费用的情况下，本次交易完成后，上市公司合并层面的净利润的情况如下：

单位：万元

注1：该模拟测算不构成本次交易完成后上市公司合并报表层面净利润的预测或承诺

注2：合并层面净利润为标的公司相应区间的预测净利润

注3：2025年4-12月股东借款利息=6,734.59×9/12

由上可知，考虑前述还款计划与预计利息费用的情况下，本次交易完成后上市公司合并层面的净利润预计不会为负值。

（4）公司编制备考利润表时已考虑全部债务的性质，针对有息负债计提利息费用，无息负债无需计提利息费用，符合备考报表编制基础和行业惯例

公司编制备考利润表时已考虑全部债务的性质，针对有息负债计提利息费用，无息负债无需计提利息费用。

其中，标的公司向中信银行的长期借款属于有息负债，备考利润表已包含其利息费用的影响。

根据备考报表编制基础，本次交易的支付对价335,000万元作为备考合并财务报表2024年1月1日的购买成本，并相应确认为其他应付款。根据款项性质，该笔款项为无息负债，无需计提利息费用，符合备考报表编制的行业惯例。

在备考报表的基础上，假设本次交易资金筹措中，276,000万元来自于并购贷款，192,416.90万元来自于控股股东借款，具体测算详见本部分之“5、结合

交易资金筹措方式、标的公司借款等情况，模拟测算交易完成后你公司合并报表层面的短期借款、长期借款、其他应付款、资产负债率等情况”。前述款项的利息费用与本部分之“7”之“（2）”相同，则支付对价的利息费用对备考报表净利润的影响如下：

单位：万元

注1：假设2024年度并购贷款利息费用为本部分之“7”之“（2）”之“①并购贷款的利息费用测算”中并购贷款第1期利息费用，即6,210.00万元；2025年度并购贷款利息费用为本部分之“7”之“（2）”之“①并购贷款的利息费用测算”中并购贷款第2期利息费用，故2025年1-3月的利息费用为3/12×8,197.20=2,049.30万元。注2：本部分之“7”之“（2）”之“②控股股东借款的利息费用测算”中控股股东借款的年度利息费用为6,734.59万元。故2025年1-3月该部分利息费用为6,734.59×3/12=1,683.65万元。注3：税盾效应=（并购贷款利息费用+控股股东借款的利息费用）×企业所得税率

由上可知，考虑交易对价利息费用后，2024年度和2025年1-3月上市公司备考利润表均为盈利。

8、中信银行北京分行是否需要就本次交易出具同意标的公司实际控制人变更的文件，如是，披露中信银行北京分行无法出具相关文件的风险

中信银行北京分行为标的公司主要债权人，标的公司变更实际控制人情形不属于合并、分立、减少注册资本或者进行清算等应通知债权人的法定情形，据此分析，现行法律法规并未明确规定，标的公司发生实际控制人变更前须通知债权人或取得债权人同意。

根据《固定资产贷款合同》相关约定，中信银行北京分行作为标的公司债权人期间，如发生标的公司实际控制人变更，应通知中信银行北京分行。在未取得中信银行北京分行同意实际控制人变更的书面文件情形下，中信银行北京分行可以要求标的公司提前清偿所有贷款本息。

标的公司实际控制人的变更可能导致中信银行北京分行要求标的公司提前偿债。在此情形下，如果届时标的公司无法筹措相应资金归还现有贷款本息，又无他方为其提供资金偿债，则存在标的股权因已设定质押而无法过户的风险。

基于前述风险判断，上市公司及标的公司均已就提前清偿所有现有贷款本息事项进行提前规划安排，具体如下：

（1）标的公司与上市公司共同就实际控制人变更事项与中信银行北京分行进行持续磋商，尽最大限度满足中信银行北京分行对变更实际控制人的相关要求，以满足取得中信银行北京分行同意实际控制人变更的书面文件并解除股权质押。

（2）标的公司、上市公司共同与其他金融机构申请新增贷款以置换标的公司现有贷款。目前，上市公司已经取得了民生银行深圳分行出具了贷款意向书，根据该贷款意向书，标的公司可以使用部分并购贷资金偿还存量贷款，详见本部分之“1、交易资金的具体筹措方式及与贷款方的洽谈情况”。

（3）上市公司控股股东及实际控制人已经出具承诺：本公司及关联方已预留足额现金，以满足解除标的公司股权质押所需资金需求，由其专项用于向标的公司提供借款以清偿中信银行北京分行贷款。并由上市公司依据交易协议约定向标的公司中恩云科技提供借款，以专项用于提前归还中信银行北京分行现有贷款本息，确保标的公司股权交易过户不存在法律障碍。

综上所述，中信银行北京分行需要就本次交易出具同意标的公司实际控制人变更的文件或由标的公司提前偿还贷款。

上市公司已经在重组报告书“重大风险提示”和“第十一节风险因素”中披露了“标的公司股权的质押风险”。

9、结合标的公司的全部股权已被质押的情况，说明本次交易标的资产股权过户是否存在障碍，是否会导致你公司产生重大债务风险，是否有利于你公司增强持续经营能力，是否会导致你公司控制权产生不确定性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

标的公司全部股权已被质押给标的公司的主要债权人中信银行北京分行，为确保标的资产股权过户不存在法律障碍，上市公司和交易对方已就此达成一致，如后续中信银行北京分行仍未出具同意本次交易涉及标的公司实际控制人变更的书面文件，则依据交易协议相关安排，标的公司将按《固定资产贷款合同》约定，提前清偿所有现有贷款。在标的公司主动提前还款情形下，中信银行北京分行不得不合理地拒绝和拖延。质权是《固定资产贷款合同》主债权之从债权，在其主债权已获全额提前清偿的情形下，质权人有义务配合办理结清手续及对应股权解质押的手续，此等情形下，本次交易标的资产股权过户不存在障碍。

根据本部分“5”和“6”所述，本次交易完成后，上市公司合并经营活动产生的现金流量净额可覆盖并购贷款的本息，因此上述解除质押情况也不会导致上市公司产生重大债务风险。

另根据上市公司控股股东上海奉望实业有限公司出具的资金证明及承诺函，其同意向上市公司提供资金，以促成在未能协调其他金融机构向标的公司提供贷款以置换中信银行北京分行现有贷款的情形下，由上市公司向标的公司提供相应借款，专项清偿贷款本息后取得全部标的股权解质押登记，确保标的股权过户不存在法律障碍。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，交易完成后，上市公司将新增数据中心业务，该业务将增强上市公司可持续经营能力和市场抗风险能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份；本次交易前后，上市公司的实际控制人均为张建云，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形，根据目前与贷款方洽谈的情况，贷款方尚未提及需要上市公司提供担保等措施，如后续贷款方在审批贷款时需要上市公司提供担保，上市公司将与贷款方协商，根据实际情况，以上市公司资产向贷款方提供质押、抵押等，因此不存在导致控制权变更的风险。

综上，如依据交易协议安排，标的公司如约提前清偿全部现有贷款本息，且在交易过户前不再新增标的股权质押情形下，本次交易标的资产股权过户不

存在法律障碍，不会导致公司产生重大债务风险，有利于公司增强持续经营能力，不会导致公司控制权产生不确定性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

（四）本次交易评估情况根据君瑞评估出具的《评估报告》，以2025年3月31日为评估基准日，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结果。截至评估基准日，交易标的评估值及交易双方协商确定的交易价格如下：

单位：万元

（五）交易对价的支付方式本次交易的交易对价以现金方式进行支付。

三、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

、本次重组前十二个月上市公司资产购买情况截至本报告书签署日，上市公司在本次交易前十二个月内的购买资产的情况如下：

2024年

月

日，上市公司召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于购买上海孚邦实业有限公司75%股权的议案》，同意上市公司以支付现金的方式购买包向兵、郑露持有的孚邦实业75%股权。2024年

月

日，孚邦实业的工商变更登记手续已完成。2024年

月

日，上市公司发布《关于支付购买上海孚邦实业有限公司

％股权剩余价款暨交易完成的公告》，上市公司已完成全部款项支付。上述交易涉及的资产与本次交易的标的资产不属于同一交易方

所有或控制，也不属于相同或者相近的业务范围，与本次拟购买资产不属于同一或相关资产，因此在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。

除上述所述交易外，上市公司在本次重组前十二个月内未发生其他资产购买交易。

2、本次重组前十二个月上市公司资产出售情况

本次重组前十二个月上市公司未发生出售资产情况。

3、本次重组构成重大资产重组

根据上市公司和标的公司2024年度经审计财务报表以及本次交易资产的作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计的财务指标的比例情况如下：

单位：万元

注：资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额和标的公司资产总额、资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。

本次交易的资产总额、净额指标和营业收入指标占比均超过50%，因此，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易的决策程序及报批程序

本次交易的决策程序及报批程序详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易决策过程和审批情况”。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高作出的重要承诺

（二）交易对方及其相关方作出的重要承诺

（三）标的公司及其相关方作出的重要承诺

（本页无正文，为《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）》之签署页）

深圳市宇顺电子股份有限公司

2025年9月12日