证券代码：002253证券简称：*ST智胜公告编号：2025-054
四川川大智胜软件股份有限公司关于支付现金购买成都兴仁科技有限公司70%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于支付现金购买成都兴仁科技有限公司70%股权的议案》，同意公司以现金14,700万元向石玉、鄢炜、成都兴骐骏科技合伙企业（有限合伙）、成都沐阳佳骅科技合伙企业（有限合伙）购买成都兴仁科技有限公司70%股权。具体内容详见公司登载于2025年10月31日巨潮资讯网、《中国证券报》《证券时报》《关于支付现金购买成都兴仁科技有限公司70%股权的公告》（公告编号：2025-053）。
二、交易进展情况近日，公司已与股权转让方石玉、鄢炜、兴骐骏、沐阳佳骅签订《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、收购方：四川川大智胜软件股份有限公司
2、股权转让方：石玉、鄢炜、成都兴骐骏科技合伙企业（有限合伙）、成都沐阳佳骅科技合伙企业（有限合伙）
3、本次股权转让方案
收购方为实现对标的公司的控股，拟按照21,000.00万元的投前估值，以老股受让的方式取得标的公司700.00万元的股权，股权转让的总对价为14,700.00万元。
收购方同意按照本协议的约定以3,864.00万元的价款购买石玉持有的
18.40%股权、以6,006.00万元的价款购买鄢炜持有的28.60%股权、以3,255.00万元的价款购买成都兴骐骏科技合伙企业（有限合伙）持有的15.50%股权、
以1,575.00万元的价款购买成都沐阳佳骅科技合伙企业（有限合伙）持有的
7.50%股权。
4、投资款的支付
（1）首期款的支付首期款为本次交易总价款的70%。各方应在本协议约定所述的本次交易首期款支付前提条件得以满足或被相关方豁免且收购方收到股权转让方发出的汇款通知之日起的10个工作日内，收购方应向股权转让方指定的银行账户支付第一期股权转让价款。
（2）尾款的支付在本协议约定所述的本次交易尾款支付前提条件得以满足或被相关方豁免之日起的10个工作日内，收购方应向股权转让方指定的银行账户支付本次交易尾款。根据标的公司在业绩承诺期实际实现的净利润情况，本次交易尾款支付的时间具体安排如下：
若2025年度实际实现的净利润（实际实现的净利润=经会计师事务所审计的该年度扣除非经常性损益后的净利润+该年度获得的政府补助（如该年度获得的政府补助金额超过200.00万元的，此处仅计200.00万元），下同）达到（大于或等于，下同）1,275.00万元（即当年承诺净利润的85%），则收购方应向股权转让方指定的银行账户支付尾款的三分之一即1,470.00万元；若2025年度实际实现的净利润低于1,275.00万元，则收购方暂不予支付任何尾款。
若2025年度实际实现的净利润达到1,275.00万元且2026年度实际实现的净利润达到1,487.50万元（即当年承诺净利润的85%），则收购方应向股权转让方指定的银行账户支付至尾款的三分之二即2,940.00万元；若虽然2025年度实际实现的净利润低于1,275.00万元，但业绩承诺期前两年实际实现的净利润合计达到2,762.50万元（即业绩承诺期前两年承诺净利润的85%），则收购方应向股权转让方指定的银行账户支付至尾款的三分之二即2,940.00万元；若
2025年度、2026年度单独或合计实现的净利润均未达到承诺净利润的85%，则收购方暂不予支付任何尾款。
若2025年度、2026年度、2027年度实际实现的净利润分别达到1,275.00万元、1,487.50万元以及1,700.00万元（即当年承诺净利润的85%），或者虽然2025年度、2026年度单独或合计实现的净利润未达到承诺净利润的85%，但是业绩承诺期三年实际实现的净利润合计达到4,462.50万元（即业绩承诺期三年承诺净利润的85%），则收购方应向股权转让方指定的银行账户支付完毕全部剩余尾款；若业绩承诺期三年合计实现的净利润未达到4,462.50万元，则收购方暂不予支付剩余尾款，待尚未支付的尾款与本协议第九条约定的业绩补偿金额扣除核算后再确定支付金额。
5、协议生效
本协议经收购方董事会审议通过且协议各方签署后成立并生效。各方可分别于单独签字页签署本协议，经标的公司或各方认可的律师等中介机构收集合并为完整签署版本并填写签署日期，即为各方有效签署完毕。本协议的扫描件以及以电子邮件交付的副本与原件具有同等法律效力。
6、业绩补偿
股权转让方承诺，标的公司2025年度、2026年度、2027年度（“业绩承诺期”）实际实现的净利润应分别达到人民币1,500.00万元、1,750.00万元以及2,000.00万元，即业绩承诺期三年累计实际实现净利润合计达到人民币5,250.00万元（“业绩承诺目标”）。
各方进一步在此确认，实际实现的净利润=经会计师事务所审计的该年度扣除非经常性损益后的净利润+该年度获得的政府补助（如该年度获得的政府补助金额超过200.00万元的，此处仅计200.00万元）。
标的公司在业绩承诺期三年合计实际实现的净利润达到4,462.50万元（即业绩承诺期三年承诺净利润的85%）即视为完成业绩承诺目标；若未能完成
的，则股权转让方应自收到收购方书面通知之日起10个工作日内一次性向收购方进行现金补偿。
各方进一步在此确认，现金补偿金额=（5,250.00万元-业绩承诺期内标的公司三年合计实际实现的净利润）÷5,250.00万元×14,700.00万元。若现金补偿金额高于未支付的第二期股权转让价款，则在现金补偿金额扣除未支付的第二期股权转让价款后，由股权转让方在本协议约定的时限内对不足以抵扣部分向收购方提供现金补偿；股权转让方之间应按照转让股权的相对比例向收购方承担补偿义务；现金补偿的收款账户以收购方向股权转让方发送的指定账户书面通知函为准。若现金补偿金额低于未支付的第二期股权转让价款，则未支付的第二期股权转让价款在扣除现金补偿金额后分别支付给股权转让方；收购方应于补偿金额确定且本协议约定的本次交易尾款支付前提条件成就后10工作日内将扣除现金补偿金额后的股权转让价款分别支付给股权转让方。
若业绩承诺期结束且标的公司完成了本协议约定的业绩承诺目标的85%（即业绩承诺期三年累计实际实现的净利润合计达到4,462.50万元），则收购方有权于2029年1月31日前以现金方式或其它符合法律/法规要求的方式按本次交易投前估值的85%收购原股东持有的标的公司的全部剩余股权。若业绩承诺期结束且标的公司完成了本协议约定的业绩承诺目标（即业绩承诺期三年累计实际实现的净利润合计达到5,250.00万元），则收购方应于2029年1月31日前以现金方式或其它符合法律/法规要求的方式按本次交易投前估值收购原股东持有的标的公司的全部剩余股权。
若业绩承诺期结束标的公司超额完成了本协议约定的业绩承诺目标（即业绩承诺期三年累计实际实现的净利润达到5,250.00万元），则各方同意将标的公司超额净利润的50%（不超过2000万元，以下简称“超额奖励”）用于激励标的公司经营管理团队，具体激励实施办法由标的公司另行制订并
由股东会审议通过。超额净利润=业绩承诺期三年累计实际实现的净利润-5,250.00万元。超额奖励=超额净利润*50%。
三、备查文件《股权转让协议》。特此公告。
四川川大智胜软件股份有限公司
董事会二〇二五年十一月七日