联化科技股份有限公司

章程（草案）

二〇二五年八月

目录

第一章总则 ...... 1

第二章经营宗旨和范围 ...... 2

第三章股份 ...... 3

第一节股份发行 ...... 3

第二节股份增减和回购 ...... 4

第三节股份转让 ...... 5

第四章股东 ...... 5

第一节股东 ...... 5

第二节控股股东及实际控制人 ...... 8

第三节关联交易 ...... 9

第五章股东会 ...... 10

第一节一般规定 ...... 10

第二节会议召集 ...... 12

第三节会议通知和登记 ...... 13

第四节会议议题和提案 ...... 14

第五节会议召开和发言 ...... 15

第六节会议表决程序 ...... 18

第七节会议决议 ...... 19

第八节会议记录 ...... 20

第九节董事选举程序 ...... 21

第十节股东会对董事会的授权 ...... 23

第六章董事和董事会 ...... 23

第一节董事 ...... 23

第二节独立董事 ...... 26

第三节董事会 ...... 31

第四节董事会秘书 ...... 32

第五节董事会专门委员会 ...... 35

第六节董事会对董事长的授权 ...... 36

第七章高级管理人员 ...... 36

第八章绩效评价与激励约束机制 ...... 38

第一节董事、高级管理人员的绩效评价 ...... 38

第二节高级管理人员的激励与约束机制 ...... 38

第九章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 39

第一节财务会计制度 ...... 39

第二节内部审计 ...... 43

第三节会计师事务所的聘任 ...... 43

第十章持续信息披露 ...... 44

第十一章利益相关者 ...... 44

第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 45

第一节合并、分立、增资和减资 ...... 45

第二节解散和清算 ...... 46

第十三章修改章程 ...... 47

第十四章附则 ...... 48

联化科技股份有限公司

章程（草案）

第一章总则

第一条为维护联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司于2001年7月17日经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]49号文批准，以发起设立方式设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为9133000014813673X3。

第三条公司于2008年5月23日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股3,230万股，于2008年6月19日在深圳证券交易所上市。

第四条公司名称：联化科技股份有限公司

英文名称：LIANHECHEMICALTECHNOLOGYCO.,LTD.

第五条公司住所：浙江省台州市黄岩经济开发区永椒路8号。

邮政编码：

318020

第六条公司注册资本为人民币911,333,117元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人；代表公司执行公司事务的董事的产生与变更由董事会决定。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第十一条根据《中国共产党章程》的规定，公司应当设立党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构编制。党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党委在公司发挥政治核心作用。

第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事和高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（本公司称总裁，下同）、副总经理（本公司称高级副总裁，下同）、董事会秘书、财务负责人（本公司称财务总监，下同）。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨遵守国家有关法律、法规和政策规定，按照国际惯例和股份有限公司运作模式，以社会效益为准则，以经济效益为中心，以市场为导向，以科技为支撑，凭借自身的灵活机制和开拓创新、追求卓越的精神，在为顾客提供优质产品和服务的同时，充分发挥股份有限公司的优势，促进公司业务及规模迅速、健康、稳定地发展，从而为全体股东的投资提供丰厚的回报，为振兴民族精细化工产业作出应有的贡献。

第十五条经依法登记，公司的经营范围：

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化学品生产；新化学物质生产；房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

第三章股份第一节股份发行第十六条公司的股份采取股票的形式。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条公司发行的股票为面额股，以人民币标明面值，每股

元。

第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第二十条公司首次公开发行前的股东及股本结构如下：

第二十一条公司股份总数为911,333,117股，公司的股本结构为：普通股911,333,117股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者母公司股份的人提供财务资助。公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。第二十四条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：

（一）公司股份收盘价低于其最近一期每股净资产；

（二）连续二十个交易日内公司股份收盘价跌幅累计达到20%;

（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%；

（四）中国证监会规定的其他条件除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十六条公司回购股份，可以下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份时，经三分之二以上董事出席的董事会决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起

日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在

个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十八条公司的股份应当依法转让。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。第三十条公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份（包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份）及其变动情况，在其就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后

个月内卖出，或者在卖出后

个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在

日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东

第一节股东第三十二条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，依据证券登

记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司应当定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十三条股东持有公司已发行的股份达到百分之五时，应当及时向公司作出书面报告。

第四十四条持有、控制公司5%以上股份的股东或者实际控制人，发生下列情形之一时，应当立即向公司作出书面报告。

（一）其相关股东或者实际控制人持有或者控制股份通过证券交易系统买卖上市公司股份，增加或者减少比例达到1%时；

（二）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权；

（三）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；

（四）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化；

（五）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化；

（六）证券交易所认定的其他情形。

第二节控股股东及实际控制人

第四十五条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护本公司利益。

第四十六条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十七条公司人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。

第四十八条控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或者干预公司对该资产的经营管理。

第四十九条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

第五十条公司的董事会、审计委员会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

第五十一条控股股东提名公司董事候选人的，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。

控股股东提名的董事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得履行任何批准手续，不得越过股东会、董事会任免公司的高级管理人员。

第五十二条控股股东不应当从事与公司构成直接或者间接竞争的经营业务。

第五十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节关联交易

第五十五条公司应依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规制定关联交易决策制度，遵循该制度的相应权限并履行关联交易审批程序。

第五十六条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循

平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行等事项按照中国证监会的规定和证券交易所业务规则予以披露。

第五十七条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或者收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第五十八条公司审议关联交易事项时，应当严格遵守法律、法规和规范性文件及本章程规定的程序。

第五十九条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。

第五章股东会第一节一般规定第六十条公司股东会由全体股东组成。第六十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（六）修改本章程；

（七）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（八）审议批准第六十二条规定的担保事项；

（九）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

为了提高工作效率，股东会可以通过决议，向董事会作出授权，授权内容应当具体明确。但不得将法定应由股东会行使的职权授予董事会行使。

第六十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第六十三条股东会分为年度股东会和临时股东会。

除非另有说明，本章程所称股东会包括年度股东会和临时股东会。

第六十四条年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东会，应该报告证券交易所，说明原因并公告。

第六十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足5人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第六十六条股东出席股东会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权。

符合本章程规定条件的股东，有权依照本章程规定的程序提交股东提案。

第六十七条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者其他明确地点。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

股东会除设置会场、以现场会议形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。

第六十八条本公司召开股东会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第六十九条公司召开股东会应坚持从简原则，不得给予出席会议股东额外的经济利益。对于提议股东决定自行召开的临时股东会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。第七十条股东出席股东会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第二节会议召集

第七十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。董事会不能履行职责或者无合理理由而不召开年度股东会时，其他具有资格的召集人有权召集股东会。

第七十二条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。董事会在收到独立董事的书面提议后，应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在10日内作出是否同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出同意召开临时股东会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第七十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内作出是否同意举行临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意；

董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第七十四条单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内作出是否同意举行临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意；

董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求

日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续

日以上单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第七十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。第七十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。第七十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。第七十八条公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三节会议通知和登记

第七十九条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司计算上述会议通知起始期限时，不应当包括会议召开当日。

会议通知一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第八十条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）投票程序（适用于网络方式或者其他方式投票）；

（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）投票代理委托书的送达时间和地点；

（七）会务常设联系人姓名，电话号码；

（八）会议登记日期、地点、方式。

公司召开股东会确定的股权登记日与股东会会议日期之间的间隔应当不多于

个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第八十一条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或者补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第八十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。因特殊原因必须延期或取消召开股东会时，应在原定股东会召开日前至少

个工作日公告并说明原因，延期召开股东会的，公告中还应说明延期后的股东会召开日期，但不得变更原通知规定的有权出席股东会股东的股权登记日。

股东出席股东会应按会议通知规定的时间进行会议登记。股东未进行会议登记但持有效持股证明，可以参加股东会，但无表决权。

第四节会议议题和提案第八十三条股东会的提案内容应当属于股东会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第八十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独持有或者合计持有公司有表决权总数1%以上的股东可以在股东会召开

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

符合条件的股东提出临时提案的，自提交提案日至股东会决议公告日期间的持股比例不得低于公司股份总数的1%。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第八十五条控股股东提出新的分配提案时，应当在年度股东会召开的前10天提交董事会并由董事会公告，不足10天的，控股股东不得在本次年度股东会提出新的分配提案。

第八十六条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少5个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第八十七条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第八十八条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第八十九条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第九十条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明公司有无不当。

第五节会议召开和发言

第九十一条公司应当在公司住所地或本章程规定的地点召开股东会。股东会应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。第九十二条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东代理人不必是公司的股东。除非另有说明，本章以下各条所称股东均包括股东代理人。第九十三条股东委托代理人代为出席会议时，委托代理人以不超过两人为限。股东委托的代理人为两人时，应当明确地将投票表决权授予其中一人。

第九十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第九十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第九十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第九十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第九十八条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）人数及所持有表决权的股份总

数之前，会议登记应当终止。第九十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第一百条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第一百零一条由董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由出席会议的过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第一百零二条公司的董事、高级管理人员在股东会上应当就股东的质询和建议作出解释和说明，但存在下列情形的除外：

（一）质询问题与会议议题无关，

（二）质询问题涉及事项尚待查实；

（三）质询问题涉及公司商业秘密；

（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；

（五）其他合理的事由。

第一百零三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第一百零四条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东、董事、高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的其他人员和新闻媒体以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司采取措施加以制止并报有关部门查处。

因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节会议表决程序第一百零五条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有1%以上表决权股权的股东、依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对股东征集投票权提出最低持股比例限制。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第一百零六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第一百零七条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总额。

第一百零八条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序分别进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第一百零九条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第一百一十条股东会股权登记日在册的所有股东，均有权通过股东会网络投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百一十一条会议采用记名投票表决方式。

第一百一十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票，并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过投票系统查验自己的

投票结果。第一百一十三条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式的截止时间，会议主持人应当当场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百一十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百一十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第七节会议决议

第一百一十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百一十七条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百一十八条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）利润分配政策的调整或者变更；

（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百一十九条会议主持人根据表决结果宣布股东会的决议是否通过。

股东会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字后生效。

公司董事会全体董事均未出席股东会时，由出席会议现场的全部股东签字后生效。

第一百二十条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。股东会决议中含有影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当在公告中公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第一百二十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百二十二条股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总裁组织有关人员具体实施承办。

第一百二十三条股东会通过有关利润分配提案或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后

个月内实施具体方案。

第一百二十四条公司董事长必要时可召集董事会会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇报。

第一百二十五条公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

第八节会议记录

第一百二十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第一百二十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于

年。第九节董事选举程序

第一百二十八条董事候选人由单独或者合并持有公司股份3%以上的股东或者董事会提名，以提案的方式提请股东会表决。独立董事候选人由单独或者合计持有公司股份1%以上的股东、董事会提名，并经股东会选举决定。第一百二十九条股东提名董事、独立董事时，应当在股东会召开十日之前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明书或者承诺函提交董事会。董事、独立董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的个人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。

第一百三十条董事会应在股东会通知中充分披露董事、独立董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会或者其他有关部门的行政处罚、人民法院的刑事处罚及证券交易所的自律处分。

董事会应当向股东公告候选董事的简历、独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况说明和基本情况。

第一百三十一条股东会选举两名以上董事（包括独立董事）进行表决时，应当采

用累积投票制。第一百三十二条前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制实施办法如下：

（一）累积表决票数计算办法

、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东会应选举董事人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。

2、股东会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事人数重新计算股东累积表决票数。

3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人、见证律师及公证处公证员对累计票数有异议时，应当立即进行核对。

（二）投票办法

每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或者全部集中投向任一董事候选人，如果股东投票于两名以上董事候选人时，不必平均分配票数，但其分别投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，其该项表决无效。

（三）董事当选

1、等额选举

（1）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为当选；

（

）若当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过本章程规定的董事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东会上填补；

（3）若当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举；

（4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东会结束之后的二个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

、差额选举

（1）董事候选人获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上，且该等人数等于或者小于应当选董事人数时，该等候选人即为当选；

（

）若获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；

（3）若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举；

（4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举；

（5）由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则下次股东会应当在

本次股东会结束后的二个月以内召开。

第一百三十三条股东会通过有关董事选举提案的，董事候选人一经当选，立即就任，任期自股东会决议通过之日起计算。

第十节股东会对董事会的授权

第一百三十四条董事会决定对外投资事项的权限：

（一）单个项目金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的主营业务投资，单个项目金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十五的非主营业务投资；

（二）年度累计对外投资项目不超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十。

第一百三十五条董事会决定收购或者出售资产事项的权限：

（一）单个项目不超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十；

（二）连续12个月内向同一当事人收购或者出售资产不超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十；

第一百三十六条董事会有权决定单一合同交易金额或者连续

个月内相同标的交易金额不超过人民币3000万元或者不超过公司最近经审计净资产百分之五的关联交易事项。

第六章董事和董事会

第一节董事

第一百三十七条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。第一百三十八条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限

未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现上述情形的，董事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并提请股东会予以撤换。

第一百三十九条董事由股东会选举或者更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生或者决定更换。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百四十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

（十一）未经股东会在知情下的同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事本身的合法利益有要求。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百四十一条公司应与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第一百四十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百四十三条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第一百四十四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百四十五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百四十六条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条公司不以任何形式为董事纳税。

第一百四十八条董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，董事可以免除责任。

第一百四十九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。

第一百五十一条本章程有关董事义务的规定，适用于公司高级管理人员。

第二节独立董事

第一百五十二条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第一百五十三条公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

第一百五十四条公司应当在选举独立董事的股东会召开前，将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

第一百五十五条董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第一百五十六条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。

第一百五十七条被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第一百五十八条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。

独立董事同时在境内其他上市公司担任独立董事时，不得超过三家。

第一百五十九条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制定方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第一百六十条担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程第一百六十一条规定的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）最近五年内未曾受到中国证监会的行政处罚或者证券交易所的自律纪律处分；

（七）未被中国证监会认定为市场禁入者；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定，证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百六十一条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百六十二条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东

合法权益。第一百六十三条独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第一百六十四条独立董事应当亲自出席董事会会议。

因故不能亲自出席的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或者盖章。

代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百六十五条独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第一百六十六条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。第一百六十七条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百六十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百六十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百六十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百六十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百七十条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第一百七十一条如有关事项涉及需要披露时，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百七十二条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

（二）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确

保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

（五）独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。

第一百七十三条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第一百七十四条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百七十五条独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第一百七十六条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本章程第一百六十条规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第一百七十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。

独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法定或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百七十八条独立董事不能履行职责或者发生严重失职行为时，由董事会提请股东会予以撤换。

董事会作出上述决议时，持反对意见的有权要求对其意见进行公告。

第一百七十九条对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责、或者未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或者罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或者罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第三节董事会

第一百八十条公司设董事会，对股东会负责，执行股东会决议。

董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

董事会的人数及人员构成应当符合法律、行政法规的要求、专业结构合理。

第一百八十一条董事会由7名董事组成。其中独立董事3名，职工代表董事1名。

第一百八十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、法规或者公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第一百八十三条董事会设董事长一人、副董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生或者罢免。

第一百八十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百八十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百八十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百八十七条公司全体董事应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险。

对外担保除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，或者经股东会审批。未经董事会或者股东会批准，公司不得对外提供担保。

第一百八十八条董事会应当制定《投资者关系管理工作制度》，积极开展投资者关系管理工作，通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题。

董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

第一百八十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百九十条董事会制定董事会议事规则，作为本章程的附件，提交股东会审议批准，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第四节董事会秘书

第一百九十一条董事会设董事会秘书一人，对董事会负责。

董事会秘书是公司高级管理人员，是公司与证券交易所之间的指定联络人。

第一百九十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。第一百九十三条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百九十四条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

（四）本公司现任审计委员会成员；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百九十五条董事会秘书应当履行如下职责：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所的其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将其个人意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

（十）证券交易所要求履行的其他职责。

第一百九十六条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

第一百九十七条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第一百九十八条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘其董事会秘书职务：

（一）不再具备担任董事会秘书资格；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在执行职务时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反国家法律、法规、规章、《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。

第一百九十九条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司董事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。

第二百条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月时，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第二百零一条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

第五节董事会专门委员会第二百零二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。第二百零三条审计委员会成员为三名，由董事会选举产生，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，由董事会选举产生。

第二百零四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第二百零五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第二百零六条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第二百零七条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二百零八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二百零九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二百一十条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二百一十一条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第六节董事会对董事长的授权

第二百一十二条董事长有权决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十五的投资项目、经营合同（不包括对外担保合同）、资产处置和资产抵押项目。

董事长有权签署单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十五的借款等融资性合同或者协议。

董事长有权决定公司与关联自然人发生的金额不超过30万元人民币的关联交易；公司与关联法人发生的金额不超过300万元人民币，或者占本公司最近一期经审计净资产绝对值不超过

0.5%的关联交易。上述交易事项如因董事长而构成关联交易，应交由董事会审批。

董事长作出的上述决定应符合公司最大利益，并在事后向最近一次董事会会议报告。

第七章高级管理人员

第二百一十三条公司设置总裁一名、高级副总裁三至五名、董事会秘书一名，财务总监一名，上述人员为公司高级管理人员，均由董事会聘任或者解聘。

第二百一十四条本章程第一百三十八条关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

在任总裁出现第一百四十条规定的情形时，董事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止其履行职责，并召开董事会履行解聘程序。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第二百一十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第二百一十六条总裁任期

年，与同届董事会任期相同。总裁连聘可以连任。第二百一十七条公司高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序。

第二百一十八条公司应和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。第二百一十九条总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）有权批准单项不超过最近一期经审计净资产百分之一的主营业务投资、经营合同（不包括对外担保合同）和融资性合同或者协议；有权批准单项不超过最近一期经审计净资产千分之五的资产处置（包括资产出售或者购买、出租与租入、抵押与质押以及资产核销和其他资产处置）；按规定应由股东会、董事会决议的关联交易除外。

（十）公司章程或者董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。

第二百二十条非董事总裁在董事会上没有表决权。

第二百二十一条总裁应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。

第二百二十二条总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或者开除)公司职工等涉及职工切身利益问题时，应当事先听取工会的意见。

第二百二十三条总裁应制订总裁工作条例，报董事会批准后实施。

第二百二十四条总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁、高级副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第二百二十五条公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实

和勤勉的义务。第二百二十六条总裁可在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。第二百二十七条总裁的任免应履行法定的程序，并予以公告。第二百二十八条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章绩效评价与激励约束机制

第一节董事、高级管理人员的绩效评价

第二百二十九条公司应建立公正透明的董事和高级管理人员的绩效评价标准和程序。

第二百三十条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

第二百三十一条董事薪酬方案由董事会提出方案报请股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第二百三十二条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。

第二节高级管理人员的激励与约束机制

第二百三十三条公司应建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持高级管理人员的稳定。

第二百三十四条公司对高级管理人员的绩效评价应当成为确定高级管理人员薪酬以及其它激励方式的依据。

第二百三十五条高级管理人员的薪酬方案应获得董事会的批准，向股东会说明，并予以披露。

第二百三十六条高级管理人员违反法律、行政法规和本章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第二百三十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第二百三十八条公司在每一会计年度结束之日起

个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前

个月和前

个月结束之日起的

个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第二百三十九条公司年度财务报告以及中期财务报告，包括下列内容：

（一）资产负债表；

（二）利润表；

（三）现金流量表；

（四）所有者权益变动表；

（五）会计报表附注。第二百四十条公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当进行审计：

（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；

（二）拟在下半年申请发行新股或者可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；

（三）股票被暂停上市后申请恢复上市按要求需要进行审计的；

（四）中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。

第二百四十一条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第二百四十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百四十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二百四十四条公司利润分配政策由董事会拟定并予以公告，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

第二百四十五条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派送事项。

第二百四十六条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：

1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配形式：公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。

（三）利润分配的条件：

1、现金分红的条件：

（

）公司该年度或者半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；（

）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或者重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

2、股票股利分配的条件：

公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，可提出股票股利分配预案，并经股东会审议通过后实施。

（四）利润分配的时间间隔与比例：

1、在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（

）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（五）利润分配的决策程序：

1、公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟定公司年度或者中期利润分配预案，经董事会审议并提交公司股东会表决通过后实施。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜。

、股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出现金分红方案的，需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，董

事会审议通过后提交股东会审议批准。4.独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

5.公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

6.公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调整理由，多渠道听取独立董事以及全体股东特别是中小股东的意见，形成书面论证报告。并经董事会审议通过，提交股东会特别决议通过。股东会审议利润分配政策变更事项时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。

第二百四十七条公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（一）是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。

对现金分红政策进行调整或者变更时，公司应当在年度报告中详细说明调整或者变更的条件和程序是否合规和透明。

第二百四十八条股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二节内部审计第二百四十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第二百五十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第二百五十一条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第二百五十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百五十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百五十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第二百五十五条公司聘用取得“从事证券、期货相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第二百五十六条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百五十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百五十八条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第二百五十九条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他高

级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

（三）列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其他信息，在股东会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第二百六十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章持续信息披露

第二百六十一条公司应当严格按照法律、法规、规范性文件和证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。

第二百六十二条公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送证券交易所。

第二百六十三条董事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司应当制定规范董事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确未经董事会许可不得对外发布的情形。

第二百六十四条公司披露信息的内容和方式应当方便公众投资者阅读、理解和获得。公司应保证信息使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。

第二百六十五条董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

第二百六十六条公司指定中国证监会指定报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

第十一章利益相关者

第二百六十七条公司应尊重金融机构及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。

第二百六十八条公司应与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。

第二百六十九条公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔偿。

第二百七十条公司应向银行及其它债权人提供必要的信息，以便其对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。

第二百七十一条公司应鼓励职工通过与董事会、高级管理人员的直接沟通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。

第二百七十二条公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。

第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二百七十三条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第二百七十四条公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。第二百七十五条公司合并应由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自股东会作出合并决议之日起

日内通知债权人，并于

日内在中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知之日起

日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百七十六条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但应当经董事会决议。

第二百七十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百七十八条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于

日内在中国证监会指定报刊上公告。

第二百七十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百八十条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

日内通知债权人，并

日内在中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起

日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百八十一条公司依照本章程第二百四十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百八十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定报刊上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百八十二条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百八十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百八十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百八十五条公司因下列原因解散：

（一）因合并或者分立而解散；

（二）股东会决议解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百八十六条公司有本章程第二百八十五条第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百八十七条公司本章程第二百八十五条第（二）项、第（三）项和第（四）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起

日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成。但是股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百八十八条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百八十九条清算组应当自成立之日起

日内通知债权人，并于

日内在中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百九十二条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百九十三条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百九十四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十三章修改章程

第二百九十五条有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。第二百九十六条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百九十七条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第二百九十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十四章附则

第二百九十九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）关联人、关联交易、重大关联交易，其定义与公司上市地证券交易所不时修订的《股票上市规则》中的定义相同。

第三百条董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。

章程细则不得与章程的规定相抵触。

第三百零一条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最后一次核准登记后的中文章程为准。

第三百零二条本章程与国家、政府部门、证券监管部门新近发布或者修改的法律、行政法规、规范性文件不一致或者冲突时，以法律、行政法规、规范性文件之规定为准。

公司将适时修改本章程，以保持与法律、行政法规、规范性文件的一致性。

第三百零三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。

第三百零四条本章程由公司董事会负责解释。

第三百零五条本章程附件包括《董事会议事规则》。