证券代码：002237证券简称：恒邦股份公告编号：2026-013

山东恒邦冶炼股份有限公司2025年年度报告摘要

一、重要提示本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。非标准审计意见提示

□适用?不适用董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案?适用□不适用是否以公积金转增股本

□是?否公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,429,970,408股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.34元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用?不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

2、报告期主要业务或产品简介

（1）业务范围及主要产品公司主要从事黄金探采选、冶炼及化工生产等，是国家重点黄金冶炼企业，产品包括黄金、白银、电解铜、电解铅、锌锭、硫酸、砷、锑、铋、碲等。

（2）经营情况

2025年，公司实现营业收入11,239,444.00万元，较上年同期增长48.28%，主要系本期产品销售价格与销售量增加所致；营业成本为11,011,162.16万元，较上年同期增长48.92%，主要系本期产品销售价格与销售量增加，对应成本增加所致；营业利润为87,030.11万元，较上年同期增长41.04%；利润总额为79,127.00万元，较上年同期增长32.65%；归属上市公司所有者净利润63,765.31万元，较上年同期增长15.55%。2025年，公司共完成黄金产量99.77吨，较上年同期增加3.95%；白银产量1057.04吨，较上年同期增加28.02%；电解铜产量25.36万吨，较上年同期增加30.66%，主要系本期子公司威海恒邦矿冶发展有限公司含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目投产，影响电解铜产量增加所致；硫酸产量172.55万吨，较上年同期增加51.76%，主要系本期子公司威海恒邦矿冶发展有限公司含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目投产，影响硫酸产量增加所致。

（3）其他财务指标同比变动30%以上的原因说明

税金及附加：本期较上期增加59.21%，主要系本期城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加、印花税增加所致；

财务费用：本期较上期增加38.43%，主要系本期存货增加导致负债规模增加，利息支出同步增加所致；

其他收益：本期较上期增加40.80%，主要系本期先进制造企业享受进项税5%加计抵减金额及收到政府补助金额增加所致；

投资收益：本期较去年同期增加1,059.83%，主要系本期减持万国黄金股权产生的投资收益增加所致；

公允价值变动收益：本期较去年同期减少333.33%，主要系本期套期保值持仓公允价值变动收益减少所致；

信用减值损失：本期较去年同期增加219.99%，主要系本期计提坏账准备金额增加所致；

资产减值损失：本期较去年同期减少67.81%，主要系本期存货跌价准备计提金额减少所致；

资产处置收益：本期较去年同期增加737.00%，主要系本期设备处置收益增加所致；

营业外支出：本期较去年同期增加266.54%，主要系本期资产报废损失增加所致；

所得税费用：本期较去年同期增加165.64%，主要系利润总额增加所致。

（4）营业收入构成变动原因分析

贵金属冶炼收入较上期增加48.20%，主要系黄金收入增加所致；

有色金属冶炼收入较上期增加31.48%，主要系电解铜收入增加所致；

有色金属贸易较上期增加161.97%，主要系市场价格上涨所致；

化工生产收入较上期增加165.10%，主要系硫酸和磷铵及其他化肥收入增加所致；

矿粉销售收入较上期增加2493.71%，主要系销量增加且销售价格上涨所致；

黄金收入较上期增加45.60%，主要系产量增长，销量增加且销售价格上涨所致；

白银收入较上期增加73.44%，主要系产量增长，销量增加且销售价格上涨所致；

电解铜收入较上期增加40.12%，主要系产量增长，销量增加且销售价格上涨所致；

硫酸收入较上期增加375.52%，主要系产量增长，销量增加且销售价格上涨所致；

磷铵及其他化肥收入较上期增加62.08%，主要系产量增长，销量增长所致。

（5）2025年董事会履职情况

2025年，公司董事会持续优化治理体系，不断完善“三重一大”决策机制，充分发挥董事会在公司治理体系中的核心作用，并将党的领导和公司治理有机融合，进一步加强党委前置研究、董事会规范决策、经理层贯彻落实的高效决策机制。

①董事会会议召开情况

报告期内，公司共召开董事会10次，审议54项议案，其中涉及补选独立董事、非独立董事、择机减持参股公司部分股票、对外投资设立子公司、取消监事会等事项，涵盖项目建设、战略规划、财务预决算、关联交易、融资租赁及公司治理优化等领域，会议召集和召开程序合法合规，各项议案均获得通过。

②股东大会召开及决议执行情况

报告期内，公司共召开股东大会7次，其中年度股东大会1次，临时股东大会6次，共形成23项决议。公司严格按照《股东大会议事规则》等相关规定召开股东大会，股东大会均采取现场与网络投票相结合的方式进行，为广大中小投

资者参加股东大会表决投票提供便利，保障了中小投资者的权益。公司认真执行股东大会各项决议，并在后续进行严格的追踪落实，上会议案均获得通过，表决结果合法有效。

③董事会专门委员会履职情况公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，战略委员会共召开1次会议，提名委员会共召开5次会议，审计委员会共召开5次会议，薪酬与考核委员会共召开2次会议。各专门委员会委员从公司实际情况出发，严格按照各自工作细则，认真履行专业职责，把关各项议案并提出专业意见和建议，为董事会决策提供各类可行性建议。

④独立董事履职情况报告期内，公司共补选三位独立董事，召开独立董事专门会议3次，重点审核公司关联交易等事项。独立董事专门会议的召开进一步强化了独立董事独立履职效能，保障决策科学合规，有利于充分发挥独立董事专业优势，加强对公司重大事项、关联交易、内部控制及财务信息的独立监督，有效防范经营风险，更好地维护了全体股东特别是中小股东合法权益。

⑤依法依规办理信息披露公司董事会始终坚持真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，严格遵守《公司法》《证券法》及监管机构各项规定，扎实推进信息披露规范化、制度化、精细化管理，切实维护投资者知情权与合法权益。报告期内，公司充分履行信息披露义务，依法合规地披露公告等文件169份，持续提升信息披露质量与透明度，切实维护投资者合法权益。

⑥高度重视投资者关系管理工作报告期内，公司采取多渠道、多平台、多方式与投资者保持顺畅沟通，主动回应投资者关心的各类问题。同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管，及时将相关档案向深交所报备并披露；及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。

⑦完善法人治理情况2025年，董事会严格按照监管部门相关规定，不断优化企业运营管理体系和风险防范机制，依据最新修订的法律、行政法规和部门规章，修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会议事规则》等，并按照规定取消了监事会，强化了董事会审计委员会的监督职能，健全内控体系与风险防控，强化内部审计监督，治理规范化水平得到持续提升，为有效提升公司管理水平提供了保障。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据?是□否追溯调整或重述原因会计政策变更

元

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

发行可转换债券的递延所得税的会计处理根据证监会2025年7月发布的《监管规则适用指引——会计类第5号》（以下简称“适用指引第5号”）中关于发行可转换债券的递延所得税会计处理，企业在发行并初始确认可转换债券时，若该可转换债券作为复合金融工具、其金融负债成分的计税基础等于债券票面金额并产生应纳税暂时性差异的，该应纳税暂时性差异实际来自于可转换债券中的权益工具成分，不满足递延所得税负债豁免确认条件，因此企业应就该应纳税暂时性差异确认递延所得税负债并将其影响计入所有者权益。后续计量时，随着可转换债券金融负债成分相关折价的摊销，相关递延所得税负债的变动金额计入当期损益。标准仓单交易相关的会计处理根据财政部会计司2025年7月发布的标准仓单交易相关会计处理实施问答（以下简称“实施问答”），企业在期货交易场所通过频繁签订买卖标准仓单的合同以赚取差价、不提取标准仓单对应的商品实物的，通常表明企业具有收到合同标的后在短期内将其再次出售以从短期波动中获取利润的惯例，其签订的买卖标准仓单的合同并非按照预定的购买、销售或使用要求签订并持有旨在收取或交付非金融项目的合同，因此，企业应当将其签订的买卖标准仓单的合同视同金融工具，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定进行会计处理。企业按照前述合同约定取得标准仓单后短期内再将其出售的，不应确认销售收入，而应将收取的对价与。所出售标准仓单的账面价值的差额计入投资收益；企业期末持有尚未出售的标准仓单的，应将其列报为其他流动资产。该会计政策变更对公司财务报表无重大影响。

（2）分季度主要会计数据

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用?不适用前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用?不适用

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用?不适用公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况?适用□不适用

（1）债券基本信息

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

2025年5月23日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具《山东恒邦冶炼股份有限公司2025年度跟踪评级报告》（信评委函字[2025]跟踪0229号），本期债券的信用等级为AA+，发行主体信用等级维持为AA+，评级展望为稳定。与上次评级结果对比无变化。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

三、重要事项

1.董事长变更

公司董事长、董事、董事会战略委员会主任委员张帆先生因工作调整，申请辞去公司第九届董事会董事、战略委员会主任委员的职务。辞职报告自送达董事会之日起生效。2025年1月8日，公司召开了第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》，2025年1月24日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过上述议案，公司聘任肖小军先生为公司董事、董事会战略委员会主任委员。

2.非独立董事变更

公司董事、董事会薪酬与考核委员会委员詹健先生因工作调整，申请辞去公司第九届董事会董事、薪酬与考核委员会委员的职务。辞职报告自送达董事会之日起生效。2025年5月16日，公司召开了第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》，2025年6月6日，公司召开了2025年第二次临时股东大会，审议通过上述议案，公司聘任徐元峰先生为公司董事、董事会薪酬与考核委员会委员。

公司董事陈祖志先生因工作调整，申请辞去公司第九届董事会董事职务，辞职报告自送达董事会之日起生效。2026年1月15日，公司召开了第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》，2026年2月3日，公司召开了2026年第二次临时股东大会，审议通过上述议案，公司聘任欧阳忠先生为公司董事。

3.独立董事变更

公司独立董事、董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员王咏梅女士因个人原因，申请辞去公司第九届董事会独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员的职务。2025年5月16日，公司召开了第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于补选独立董事的议案》，2025年6月6日，公司召开了2025年第二次临时股东大会，审议通过上述议案，公司聘任吉伟莉女士为公司独立董事、董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员。

公司独立董事黄健柏先生、焦健先生因连续担任公司独立董事满六年，申请辞去公司第九届董事会独立董事及董事会相关专门委员会职务。公司于2025年11月14日召开第九届董事会第三十六次会议，并于2025年12月2日召开2025年第六次临时股东大会，审议通过了《关于补选独立董事的议案》。公司聘任钟美瑞先生为公司独立董事，同时担任公司董事会提名委员会委员、战略委员会委员。聘任陈志武先生为公司第九届董事会独立董事，同时担任公司董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。

4.高管变更

公司财务总监陈祖志先生，因工作调整，申请辞去公司财务总监职务，辞职报告自送达董事会之日起生效。2026年1月15日，公司召开了第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于聘任财务总监的议案》，聘任欧阳忠先生为公司财务总监。

公司副总经理刘建光先生，因工作调整，申请辞去公司副总经理职务，辞职报告自送达董事会之日起生效。2026年1月15日，公司召开了第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于聘任副总经理的议案》，聘任姚继强先生为公司副总经理。

5.向不特定对象发行可转换公司债券

2025年6月4日，公司披露《关于调整“恒邦转债”转股价格的公告》（公告编号：2025-038），“恒邦转债”的转股价格由11.33元/股调整为11.19元/股，调整后的转股价格自2025年6月12日起生效。

2025年10月18日，公司披露《关于提前赎回“恒邦转债”的公告》（公告编号：2025-072），2025年10月17日公司召开第九届董事会2025年第三次临时会议，审议通过《关于提前赎回“恒邦转债”的议案》，自2025年9月9日至2025年10月17日，公司股票价格已出现连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价格不低于“恒邦转债”当期转股价格11.19元/股的130%（含14.55元/股），已触发“恒邦转债”有条件赎回条款。结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，公司决定行使“恒邦转债”的提前赎回权利，并授权公司管理层负责后续“恒邦转债”赎回的全部相关事宜。

2025年12月6日，公司披露了《关于恒邦转债摘牌的公告》（公告编号：2025-117）、《关于恒邦转债赎回结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-118），截至赎回登记日（2025年11月27日）收市后，“恒邦转债”尚有48,473张未转股，本次赎回“恒邦转债”的数量为48,473张，面值总额为4,847,300.00元，占发行总额的0.15%，赎回价格为100.28元/张（含息、税），公司总股本因“恒邦转债”转股累计增加281,956,008股，短期内对公司的每股收益有所摊薄。自2025年12月8日起，公司发行的“恒邦转债”（债券代码：127086）在深交所摘牌。

6.控股股东履行避免同业竞争承诺

公司于2024年3月收到了控股股东江西铜业《关于避免同业竞争承诺履行情况的说明》，详见公司于2024年3月2日披露的《关于控股股东履行避免同业竞争承诺的进展公告》（公告编号：2024-006）。

2024年4月，中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）对江西铜业出具了《关于对江西铜业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2024〕35号），详见公司于2024年4月27日披露的《关于公司控股股东收到中国证券监督管理委员会山东监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2024-029）。

2024年5月，江西铜业向山东证监局提交了《江西铜业股份有限公司关于〈关于对江西铜业股份有限公司采取责令改正措施的决定〉的整改报告》，详见公司于2024年5月30日披露的《控股股东关于〈关于对江西铜业股份有限公司采取责令改正措施的决定〉的整改报告》（公告编号：2024-033）。

2024年10月，公司收到了江西铜业出具的《关于向山东恒邦冶炼股份有限公司协议转让石坞金矿矿权及江西黄金股份有限公司股份的函》，详见公司于2024年10月12日披露的《关于控股股东履行避免同业竞争承诺的进展公告》（公告编号：2024-057）。

2025年2月10日，公司向控股股东江西铜业出具了《关于江西铜业股份有限公司〈关于向山东恒邦冶炼股份有限

公司协议转让石坞金矿矿权及江西黄金股份有限公司股份的函〉的回函》（以下简称“《回函》”），具体内容如下：

“山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“本公司”）于2024年10月11日收到贵公司出具的《关于向山东恒邦冶炼股份有限公司协议转让石坞金矿矿权及江西黄金股份有限公司股份的函》（以下简称《转让函》）。收到贵公司《转让函》后，本公司高度重视，充分了解控股股东履行同业竞争承诺取得的进展，积极组织相关部门对石坞金矿及江西黄金股份有限公司情况进行研究和讨论，现回复如下：《转让函》提出‘为积极履行同业竞争承诺及落实整改措施，江西铜业拟按照不低于经国资核准/备案的资产评估价值，依法将所持石坞金矿矿权及江西黄金全部股份出售给贵司。贵司可在收到本函4个月内，在江西铜业所持石坞金矿42.24%矿权权益尚未转成江西黄金股权的情形下，履行关联交易审批程序，优先受让，江西铜业亦将配合贵司完成交易的尽职调查及关联交易审批程序。贵司亦可待江西铜业所持石坞金矿42.24%矿权权益转成江西黄金股权后，受让经调整的江西铜业所持江西黄金股权。’本公司经研究决定，由于目前石坞金矿探矿权证尚未转让至江西黄金，基于维护上市公司全体股东利益考虑，本公司将在贵公司所持石坞金矿42.24%矿权权益转成江西黄金股权后，决策是否受让经调整的贵公司所持江西黄金股权。”

7.取消监事会公司于2025年11月14日分别召开第九届董事会第三十六次会议、第九届监事会第三十七次会议，于2025年12月2日召开2025年第六次临时股东大会，审议通过《关于取消监事会及修订〈公司章程〉的议案》，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，取消监事、监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使。详见公司于2025年11月15日披露的《关于取消监事会及修订〈公司章程〉的公告》(公告编号：2025-102)。

山东恒邦冶炼股份有限公司

总经理：曲胜利2026年

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