合肥城建发展股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则第一条为了促进公司的规范运作，完善法人治理结构，充分发挥总经理的作用，确保总经理忠实履行职责，合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，特制定本工作细则。

第二条公司总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。总经理主持公司的日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，向公司董事会报告工作，并对董事会负责。

总经理应以公司利益为出发点，谨慎、认真、勤勉地行使权利。

第二章总经理的任职资格和任免

第三条本公司总经理任职应当具备下列条件：

（一）具有丰富的经济理论、管理知识及实践工作经验，具有科学发展观和较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的工作能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业，熟悉生产、经营、管理业务；

（四）能掌握国家有关政策、法律、法规，具有一定的财会、税务知识；

（五）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道，有较强的使命感和开拓进取精神；

（六）忠诚、自律、高效、务实，对公司的宗旨、文化、精神、作风等具有高度认同感、并能保持一致。

第四条有下列情形之一的，不得担任本公司总经理：

（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑

的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限未满的；

（八）《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形；

（九）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》不得担任公司经营管理者的其他人员。

违反本条规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

第五条公司设总经理一名，副总经理若干名，总会计师一名，总工程师一名，均实行董事会聘任制。

第六条公司董事可以受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第七条公司总经理由董事会聘任或解聘；公司副总经理及其他高级管理人员由总经理向董事会提出聘任或解聘。

第八条总经理、副总经理及其他高级管理人员每届任期为三年，任期届满，可连聘连任。

第九条总经理、副总经理及其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序、办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第三章总经理的职权

第十条总经理行使下列职权：

（一）全面主持公司的日常生产经营与管理等工作，并向董事会报告工作，其中包括向董事会提交公司的中、长期发展战略方案，汇报年度市场营销策略、

生产经营目标等；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案、市场营销策略；

（三）拟订公司内部经营管理机构设置方案；

（四）拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章；

（五）提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员；

（六）决定公司各职能部门负责人的任免；

（七）决定公司员工的聘任、升级、加薪、奖惩与辞退；

（八）审批公司日常经营管理中的费用支出；

（九）审批公司拟与关联法人发生的每笔金额在人民币

万元以下的关联交易；

（十）在董事会授权的额度内，决定公司贷款、担保事项；

（十一）在董事会授权的额度内，决定固定资产的购置、转让、出售、租赁等事项；

（十二）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项；

（十三）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议，签发日常行政、业务等文件；

（十四）提议召开董事会临时会议；

（十五）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

第十一条总经理应定期或不定期向董事会和审计委员会报告工作。

总经理应根据董事会或审计委员会的要求，及时报告公司重大合同的签署及履行情况、资金运用情况和盈亏情况；公司遇有重大诉讼、仲裁或行政处罚等类似事件时，总经理应及时向董事会、审计委员会报告；总经理应当保证其相关报告内容的真实、准确。

第十二条总经理拟定有关公司员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘或开除员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会或职工代表大会的意见。

第十三条副总经理的主要职权：

（一）向总经理负责，协助总经理工作；

（二）负责管理所分管的部门的工作，并在职责范围内签发有关的业务文件；

（三）总经理不在或因故不能履行职务时，副总经理受总经理委托或者在董

事会授权后，代总经理履行职权。

第四章总经理办公会议制度第十四条公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持。会议主要讨论有关公司生产经营、管理、发展的重大事项，以及各部门提交会议审议的事项。总经理因故不能出席会议时，由其委托一名副总经理主持会议。第十五条总经理办公会议分为例会和临时会议。总经理办公会议由总经理、副总经理及其他高级管理人员组成。办公例会参加人员为公司高层管理人员和各部门（子、分公司）负责人。临时会议参加人员，由总经理根据工作需要确定。公司董事长、董事会秘书有权列席总经理办公会议。第十六条总经理办公会议例会每月召开一次。第十七条有下列情形之一的，总经理应在七个工作日以内召集临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）总经理认为必要时；

（三）全体副总经理联名提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）有重要经营事项必须立即决定时；

（六）有突发性事件发生时。第十八条总经理办公会议按照一事一议的方式逐项讨论研究。主责部门（子、分公司）应进行全面汇报，重点说明决策事项、决策建议及决策依据；协办部门和分管领导可作进一步补充说明、提出意见和建议。第十九条会议纪要由总经理确定、签发，并通过一定方式公示公开。第二十条总经理办公会议记录按照年度移交档案室归档保存。

第五章总经理的职责第二十一条总经理应履行下列职责：

（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理公司股东、公司和员工的利益关系；

（二）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；

（三）不得变更董事会决议，不得越权行使职责；

（四）向工会报告涉及员工切身利益的各项决定；

（五）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推行经济责任制，保证各项工作任务和生产经营指标的完成；

（六）采取切实措施，推进公司技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强公司自我改善和自我发展能力。

第二十二条总经理在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质，培养良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。

第二十三条总经理必须对其违反以下规定承担相应的责任：

（一）不得自营或为他人经营与公司同类的业务；

（二）不得为自己或代表他人与其所在职的公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；

（三）不得行贿受贿或取得其他非法收入；

（四）不得侵占公司财产；

（五）不得挪用公司资金或借贷他人；

（六）不得公款私存；

（七）不得为公司股东、其他单位或者个人提供担保。

第六章总经理的考核与奖惩

第二十四条考核总经理的指标有：总资产、净资产、利润总额、销售收入、净资产收益率、每股收益等。

第二十五条总经理的报酬实行年薪制。

第二十六条总经理在任期内发生辞职、解聘等情形之一时，必须由符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行离任审计。

第二十七条总经理在任职期间内，违反《公司法》及《公司章程》的有关规定，按照法律、行政法规中相应的条款进行处罚。

第七章附则

第二十八条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定执行。本细则与国家有关法律、法规、规范性文

件、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定为准。第二十九条本工作细则经公司董事会表决通过之日起生效，修改亦同。第三十条本工作细则解释权属于公司董事会。