证券代码：002205证券简称：国统股份编号：2025－055
新疆国统管道股份有限公司关于为控股股东向公司提供的借款进行担保暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）为进一步规范公司与控股股东之间的资金往来，遵循公平对等原则，并结合控股股东要求，新疆国统管道股份有限公司（以下简称国统股份）拟以持有的两家子公司河北国源水务有限公司、新疆天合鄯石建设工程有限公司的股权为控股股东新疆天山建材（集团）有限责任公司（以下简称天山建材）向公司提供的借款提供担保，具体担保事宜以最终签订的股权质押合同为准。
（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（三）本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）关联方介绍
公司名称：新疆天山建材（集团）有限责任公司
类型：其他有限责任公司法定代表人：姜少波成立日期：1998年12月16日注册资本：人民币745,431,590.12元住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区安居南路802号鸿瑞豪庭3栋6层
经营范围：石灰岩开采、石膏开采（仅限所属分支机构经营）；建材行业投资；建筑材料、化工产品的销售；一般货物及技术的进出口经营；机械设备、工业电器、电子产品、钢材、管道的销售；建材技术服务及咨询服务；房屋、机械设备、场地租赁。
财务状况：
单位：元
| 项目 | 2024年12月31日（经审计） | 2025年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 2,158,898,690.74 | 2,582,383,109.97 |
| 负债总额 | 1,130,282,687.32 | 1,540,166,007.72 |
| 所有者权益 | 1,028,616,003.42 | 1,042,217,102.25 |
| 营业收入 | 400,674.42 | 509,348.39 |
| 营业利润 | 1,889,681.23 | 13,725,895.35 |
| 净利润 | 1,563,832.09 | 13,601,098.83 |
（二）关联关系
截至本次会议召开日，天山建材持有公司股份56,139,120股，占公司总股本的30.21%，为公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
（三）通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）查询天山建材为非失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
合同名称：股权质押合同出质人：新疆国统管道股份有限公司质权人：新疆天山建材（集团）有限责任公司标的公司：河北国源水务有限公司（持股比例100%）、新疆天合鄯石建设工程有限公司（持股比例99%）
担保金额：约8.12亿元担保范围：包括主债权本金、利息、违约金、赔偿金以及甲方为实现债权和质押权所支出的律师费、公证费、保全保险费、诉讼费、差旅费等全部费用。
担保期限：自双方签订质押合同生效之日起至全部主债权本息及相关费用清偿完毕之日止。
担保方式：国统股份将所持河北国源水务有限公司100%的股权及所持新疆天合鄯石建设工程有限公司99%的股权进行质押。两家子公司的财务情况具体如下：
河北国源水务有限公司财务情况
单位：元
| 项目 | 2024年12月31日（经审计） | 2025年9月30日（经审计） |
| 资产总额 | 58,924,794.61 | 57,086,883.29 |
| 负债总额 | 19,860,648.90 | 17,751,682.78 |
| 所有者权益 | 39,064,145.71 | 39,335,200.51 |
| 营业收入 | 7,200,000.00 | 5,400,000.00 |
| 营业利润 | 601,884.33 | 342,395.41 |
| 净利润 | 546,567.97 | 271,054.80 |
新疆天合鄯石建设工程有限公司财务情况
单位：元
| 项目 | 2024年12月31日（经审计） | 2025年9月30日（经审计） |
| 资产总额 | 582,639,116.92 | 568,070,141.77 |
| 负债总额 | 518,894,821.19 | 513,106,269.92 |
| 所有者权益 | 63,744,295.73 | 54,963,871.85 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -17,906,394.03 | -8,780,367.74 |
| 净利润 | -17,906,379.14 | -8,780,423.88 |
本次质押合同尚未签署，具体担保金额及期限等事项将以与质权人签订的正式合同为准。
四、本次关联交易对公司的影响
本次关联交易旨在维持与控股股东之间良好的关系，有助于公司持续获得必要支持，从而保障经营与战略实施的稳步推进。公司基于公平对等原则，以自身资产为相关债务提供担保，系正常商业安排，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自今年年初至本次会议召开日，公司向控股股东天山建材借款累计已发生关联交易金额为21,266万元，该事项已经公司2025年第二次临时股东大会审议通过。除此类关联交易外，公司未与天山建材发生其他类型关联交易。
六、其他事宜
公司董事会提请股东大会授权公司管理层与控股股东天山建材签署本次担保事宜项下所有有关合同、协议等各项文件。
七、独立董事专门会议审议情况
全体独立董事对《关于为控股股东向公司提供的借款进行担保暨关联交易的议案》涉及事项进行了充分了解与资料核查，认为：本次关联交易主要是公司以所持子公司股权为相关债务提供担保，系正常商业安排，契合公司实际情况。本次关联交易事项严格遵循公平对等原则，担保财产定价客观公允，相关程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东合法权益的情形。全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，并明确关联董事需回避表决。
八、审计委员会审议意见
全体有表决权的委员一致同意本次事宜，认为：本次公司以所持子公司股权为相关债务提供担保，系正常商业安排，契合公司实际情况。本次关联交易事项严格遵循公平对等原则，担保财产定价客观公允，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东合法权益的情形。本议案提请公司董事会审议。
九、备查文件
（一）公司第六届董事会第六十七次临时会议决议；
（二）第六届董事会独立董事第七次专门会议决议；
（三）第六届董事会审计委员会第二十六次会议决议。
特此公告
新疆国统管道股份有限公司董事会
2025年12月16日