云南交投生态科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2025年10月）
第一章总则第一条为完善云南交投生态科技股份有限公司（下称公司）治理结构，强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保公司董事会对经理层的有效监督，切实履行职责。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《云南交投生态科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他法律法规、部门规章、规范性文件相关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称审计委员会），并制定本细则。
第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责并向董事会报告工作，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等工作。
第三条风控审计部是公司内部审计部门，作为审计委员会的日常办事机构，对审计委员会负责，牵头组织有关部门根据审计委员会的要求开展相关工作，并向其报告工作。
董事会办公室负责做好审计委员会会议的前期准备工作及
会议组织。
第二章人员组成第四条公司审计委员会成员为三名，均由独立董事组成。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，由审计委员会选举并经董事会批准产生，负责主持审计委员会工作。
第七条审计委员会任期与董事会的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
委员连续两次未能亲自出席，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务，失去委员资格。
除出现上述情况以及《公司章程》中规定的不得担任董事或独立董事的情形外，委员任期届满前不得无故被免职。
委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请，委员的辞职适用法律、法规以及《公司章程》中关于独立董事辞职的相关规定。
委员在失去资格或获准辞职后，由董事会根据本工作细则第四至第六条规定补足委员人数。
第八条董事会依据本工作细则第七条第一款的规定免去委员所担任的职务或委员在任期届满前依据本工作细则第七条第四款的规定辞去其担任的审计委员会职务，在新委员产生之日，并不影响其在任期内继续行使其作为公司董事或独立董事所具有的职权。
第三章职责权限
第九条审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见；
（二）提议聘请或者更换外部审计机构，在审核外部审计机构的审计费用及聘用条款时，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响；
（三）审核公司的财务信息及其披露，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况；
（四）监督及评估公司的内部控制和内部审计工作；
（五）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（七）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（八）向股东会提出提案；
（九）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（十一）公司董事会授权的其他事宜，以及法律法规、深圳证券交易所和公司相关制度规定的其他职责。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十一条公司财务负责人及董事会秘书负责协调审计委员会与外部审计机构的沟通，为审计委员会履行上述职责创造必要的条件。审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十二条内部审计部门应当每季度向审计委员会提交一次内部审计工作报告，报告内部审计工作情况和发现的问题。
第十三条内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
第十四条内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第十五条续聘或改聘年审会计师事务所：
（一）审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师事务所本年度的履职情况、执业质量做出全面客观地评价。达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
（二）审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应
通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东会审议。
（三）原则上，公司不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所。如确需改聘，审计委员会应当约见拟解聘会计师事务所和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量进行合理性评价，并在充分判断公司改聘理由的基础上发表意见。经董事会决议通过后，须召开股东会，并通知被改聘的会计师事务所参会，由其在股东会上陈述意见。独立董事应当高度关注本公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向注册地证监局和深圳证券交易所汇报。
第十六条审计委员会对年度财务报告的审议程序：
（一）在年审注册会计师进场前，审计委员会应当审阅公司编制的财务会计报表，并与年审注册会计师就本年度财务报告审计工作的时间安排、审计小组人员构成及本年度审计重点进行沟通，评估年审注册会计师完成年度财务报表审计业务能力、独立性、及时性，督促年审会计师事务所在约定时限内提交审计报告。审计委员会应当以书面意见形式记录沟通情况。
（二）年审注册会计师进场后，审计委员会应当加强与年审注册会计师的沟通。
（三）在年审注册会计师出具审计意见前，公司应当安排独立董事及审计委员会与年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行沟通。
（四）年度财务审计报告完成后，审计委员会需进行表决，形成意见后提交董事会审核。
第十七条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告
第十八条审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
第十九条审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第二十条审计委员会履行职责时，公司各业务部门应予以协助配合，按需提供公司有关方面的书面资料，不得拒绝、推诿或阻挠。可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权。
第二十一条审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。
第二十二条审计委员会行使职权所必需的费用及按照上市监管部门、行业自律组织要求参加相关培训、交流活动等所产生的差旅等费用由公司承担。
第四章会议的通知和召开第二十三条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议至少每季度召开一次。两名及以上委员提议时，或召集人认为有必要时，可以召开临时会议；审计委员会主任委员无正当理由，不得拒绝前述人员提出的开会要求。审计委员会会议必须有三分之二以上的成员出席方可举行。
第二十四条审计委员会会议以现场召开为原则，也可以根据实际情况，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，依照程序采用传真、视频、可视电话、电话等通信方式或其他方式召开。
第二十五条审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职责，该委员必须是独立董事；召集人既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余任何一名委员均可将有关情况及时向公司董事会报告，由董事会指定一名委员代行召集人职责，该委员必须是独立董事；亦可协商推选一名委员代为履行主任委员职责。
第二十六条审计委员会会议召开前五天发出会议通知。经审计委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。
第二十七条审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题：
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。第二十八条会议通知应附内容完整的议案。会议通知发送形式包括传真、信函、电子邮件、专人送达等其他通信方式。
第二十九条审计委员会委员应亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。
授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权），以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第三十条公司内审机构负责人应当列席审计委员会会议，必要时审计委员会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员列席会议。
第三十一条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规
定。
第三十二条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第五章决策程序
第三十三条公司相关部门应配合做好审计委员会决策的前期准备工作，按需提供以下书面资料，供审计委员会履行职责：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易相关资料；
（六）有关重大投资项目的财务资料和法律资料；
（七）其他相关事宜。
第三十四条审计委员会会议对所提供的提案进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司采用的会计政策的恰当程度，是否符合现行的有关法律法规的规定；
（三）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（四）公司财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联
交易是否合乎相关法律法规；
（五）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
（六）其他相关事宜。第三十五条每一名委员有一票的表决权，委员对其个人的投票表决承担责任；审计委员会做出的决议，必须经全体委员过半数同意通过方为有效。
第三十六条审计委员会会议表决方式为举手表决、通讯表决或投票表决。
第三十七条审计委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取记名投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。
第三十八条委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十九条采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果：其他情况下应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。
委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十条审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第四十一条审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第四十二条审计委员会会议应当有会议记录。记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第四十三条审计委员会会议记录至少应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）出席委员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十四条审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会办公室负责保存。审计委员会会议档案的保存期限为十年。
第四十五条委员应当在审计委员会会议决议上签字并对该等决议承担责任。委员会决议违反法律法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的委员对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第四十六条审计委员会会议通过的议案、决议及其表决情况，应以书面形式报公司董事会；如涉及需董事会、股东会审议的，还应提交公司董事会、股东会审议。
第四十七条出席会议的委员和会议列席人员、记录和相关服务人员等均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第六章附则
第四十八条本细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件、部门规章及《公司章程》的规定执行。本细则与国家有关法律法规、规范性文件、部门规章及《公司章程》的规定相抵触或不一致时，以国家有关法律法规、规范性文件、部门规章及《公司章程》的规定为准，并及时修订本细则。
第四十九条本细则自董事会决议通过之日起执行，由公司董事会负责解释，修订时亦同。原《云南交投生态科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》及《云南云投生态环境科技股份有限公司审计委员会对年度财务报告审议工作规则》同时废止。