中国全聚德（集团）股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其

变动管理办法

〔2025年12月8日公司董事会第十届五次（临时）会议修订〕第一条为加强对中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员（公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问等）所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规、规范性文件以及《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。

第二条本办法适用于本公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本办法并履行相关询问和报告义务。公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

相关人员从事上述交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申报。公司董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第三条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第四条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及衍生品种前，应当将买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。

第五条公司的董事长为公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理工作的第一责任人，董事会秘书具体负责管理公司上述人员的身份及其持股变动的自查和信息披露工作。

公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第六条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件或者设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所申请并由中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第七条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：

（一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

第八条公司董事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式减持本公司股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向深交所报告减持计划并披露，存在相关规定不得减持情形的，不得披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，以及不存在深交所相关规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。

在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的大股东、董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

公司董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的2个交易日内向深交所报告，并披露减持计划完成公告。

第九条公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第十条公司董事和高级管理人员具有下列情形之一的，不得减持所持本公司股份：

（一）本人离职后六个月内；

（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；

（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；

（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被本所公开谴责之后未满三个月；

（六）公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.公司股票终止上市并摘牌；

2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。

（七）法律法规和深交所业务规则规定的其他情形。第十一条存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起1年内；

（二）董事和高级管理人员离职后半年内；

（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）董事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（六）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（七）董事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（九）法律、行政法规、中国证监会和深交所规则以及《公司章程》规定的其他情形。

第十二条公司董事和高级管理人员应在买卖本公司股份当天书面通知董事会秘书，并在买卖本公司股份二个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）变动后的持股数量；

（四）深交所要求披露的其他事项。

第十三条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。

第十四条公司董事和高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票等的情况；

（二）公司采取的处理措施；

（三）收益的金额和公司收回收益的具体情况；

（四）深交所要求披露的其他事项。前款所称的董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

第十五条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十六条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。

公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本办法第十一条的规定。

第十七条董事和高级管理人员在二级市场购买、可转换公司债券转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十八条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十九条公司通过《公司章程》对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比本办法更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。

第二十条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及其关联人的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

第二十一条公司董事和高级管理人员应在下列时间内委托公司向深交所申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

（二）新任董事在公司股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）深交所要求的其他时间。第二十二条公司及其董事、高级管理人员应当及时向深交所申报信息，保证申报信息的真实、准确、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份的情况，并承担由此产生的法律责任。

第二十三条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

第二十四条在锁定期间，公司董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第二十五条公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

第二十六条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十七条公司对董事和高级管理人员买卖本公司股票的行为实行问责机制，以规范公司董事和高级管理人员买卖本公司股票的行为。对公司董事和高级管理人员进行违规买卖、内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为进行问责追究。

第二十八条对公司董事和高级管理人员违规行为的问责追究方式包括：

（一）诫勉谈话；

（二）责令在董事会会议上作检查；

（三）通报批评；

（四）公开道歉；

（五）停职反省；

（六）劝其引咎辞职；

（七）法律法规规定的其他方式。以上规定的问责追究方式可以单独适用或者合并适用。第二十九条发现问责对象有本办法所列违规行为的，公司启动以下问责程序：

（一）调查取证。由相关部门根据掌握的线索进行初步审查后，董事会组成调查小组对违规行为进行调查取证，调查人员可以调阅有关的文件、档案，也可以询问有关当事人，对当事人的陈述申辩，调查人员应当记录在案。

（二）提出处理建议。公司董事会秘书应及时向深交所和中国结算深圳分公司报告，经监管部门认定属违规行为的，报请董事会。由调查小组在综合审查有关证据材料的基础上初步认定违规行为人的违规性质、责任大小，并提出处理建议。

（三）董事会审议。董事会在接到调查小组提出的调查材料及初步处理意见后，应当召集有三分之二以上董事会成员参加的专门会议，首先由调查人员实事求是地介绍案情、调查取证的情况、监管部门提出的处理意见及其依据。必要时，董事会可以直接询问有关当事人对调查情况、处理意见的陈述。最后，由董事会根据三分之二以上多数人的意见作出处理决定。

（四）执行。董事会作出处理决定后，由证券事务部制作有关处理决定书后交审计委员会监督执行。执行完毕，应当将执行情况反馈给董事会。

第三十条问责对象有违反法律法规行为的，由有关单位依照相关法律法规的规定和程序处理；构成犯罪的，依法追究刑事责任。第三十一条对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员，公司董事会应及时向深交所和中国结算深圳分公司报告，中国结算深圳分公司可根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

第三十二条本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。如本办法与国家现行有效及日后颁布的有关法律法规、规范性文件以及公司有关规定不一致的，应以国家现行有效及日后颁布的有关法律法规、规范性文件为准，并及时修改。

第三十三条本办法由公司董事会负责解释。

第三十四条本办法经董事会审议批准后生效，自董事会审议通过之日起施行。

中国全聚德（集团）股份有限公司

2025年12月8日