一条、第四十三条、第四十四条规定的说明

天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）等27名交易对方合计持有的华羿微电子股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

经审慎分析，董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条的规定，具体情况如下：

一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、本次交易标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司独立性的相关规定；

、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

1、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具无保留意见审计报告；

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，具体如下：

、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；

2、本次发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在本次交易取得必要批准、核准或注册后，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

、上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应。通过本次交易，公司与标的公司将形成业务和客户协同等显著协同效应；

4、本次交易涉及分期发行股份支付购买资产对价，公司已在《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中就后期股份不能发行的履约保障措施作出安排。

综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的各项条件。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《天水华天科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的说明》之盖章页）

天水华天科技股份有限公司董事会

二〇二六年二月九日