华泰联合证券有限责任公司关于天水华天科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）接受天水华天科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“华天科技”）委托，担任上市公司向天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）等27名交易对方发行股份购买其持有的华羿微电子股份有限公司（以下简称“标的公司”或“华羿微电”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

第一节独立财务顾问核査意见根据《监管规则适用指引——上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定及要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对相关事项出具本专项核查意见。

一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”标的公司主要从事高性能功率器件的研发、设计、封装测试与销售。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司主营业务产品属于“1新一代信息技术产业”之“1.2电子核心产业”之“1.2.1新型电子元器件及设备制造”中的“半导体分立器件制造”，对应中华人民共和国国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》中“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”大类下的“C3972半导体分立器件制造”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”中的“新一代信息技术”。

二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市

上市公司主营业务聚焦集成电路封装测试。标的公司聚焦于功率半导体领域，

是国内知名的以高性能功率器件研发、设计、封装测试、销售为主业的半导体企业，在封装测试领域为客户提供硅基MOSFET及模块、IGBT、二极管等多品类功率器件封测产品。

本次交易系上市公司围绕主营业务拓展和升级的产业并购，属于同行业或上下游并购。

本次交易前36个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。

三、本次重组是否涉及发行股份

上市公司本次拟发行股份及支付现金购买华羿微电100%股份，涉及发行股份。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

根据上市公司出具的声明承诺、上市公司相关公告及中国证监会等监管部门的公开信息，上市公司不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

第二节独立财务顾问结论意见

经核查与本次交易相关的文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易涉及的行业与企业属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”中的“新一代信息技术”；

2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购，不构成重组上市；

3、本次交易涉及发行股份；

4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天水华天科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见》之签章页）财务顾问协办人：

财务顾问主办人：

财务顾问主办人：

廖锴

内核负责人：

法定代表人：

华泰联合证券有限责任公司

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