中航光电科技股份有限公司独立董事2025年度述职报告

（鲍卉芳）各位股东：

作为中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事制度》的要求，在2025年度勤勉地履行了职责，独立、谨慎、认真地行使了公司赋予的权利，及时了解公司的经营状况，积极出席公司召开的相关会议及独立董事专门会议，认真审议各项议案，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东尤其是社会公众股股东的合法权益。现将本人2025年履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）基本情况鲍卉芳，中国国籍，1963年出生，硕士研究生学历。2003年5月至今，任北京市康达律师事务所合伙人律师；2022年

月至今，担任厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事；2020年9月至2026年1月，任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会及股东会的情况公司2025年共计召开六次董事会，本人出席相关会议情况如下：

公司2025年共计三次股东会，本人出席相关会议情况如下：

本人对2025年度召开的董事会会议所审议的全部议案均投了同意票，并就董事会审议的公司制度修订事项提出了优化建议。本人认为，公司董事会、股东会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了规范的审批程序，维护了全体股东，特别是中小股东的权益。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

、董事会提名与法治委员会

2025年度，本人作为董事会提名与法治委员会召集人，组织召开了5次会议，对18项议案和报告事项进行审议和讨论。具体情况如下：

、董事会薪酬与考核委员会2025年度，本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，参加了5次会议，审议通过6项议案，具体内容如下：

、独立董事专门会议2025年度，本人共参加5次独立董事专门会议，对9项议案和报告事项进行审议和讨论。

（三）行使特别职权事项2025年度，未发生以下事项，主要包括独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，向董事会提议召开临时股东会，提议召开董事会，依法公开向股东征集股东权利的情况发生。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况2025年度，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，年报审计期间与会计师事务所对重点审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行沟通，对会计师事务所履职情况进行监督并向董事会报告，日常关注审计及内控工作的开展情况，确保公司内审工作深入、高效开展。

（五）与中小股东的沟通交流及投资者保护情况

、本人忠实勤勉履职，积极出席董事会、股东会及董事会各专门委员会会议，认真审阅会议材料与各项议案，深入核实相关情况，充分发挥专业优势，对审议事项作出独立、客观、公正的判断，审慎行使表决权，切实维护公司及全体股东的合法权益，特别是中小股东的权益。

2、2025年度，本人通过线上电话会议方式参加了公司2024年度业绩说明会以及2025年半年度业绩说明会暨投资者开放日活动，对投资者所关注的公司

未来战略构想与业务规划重点方向、公司新能源汽车高速领域布局、数据中心液冷方面产品布局、公司国际业务发展情况等问题进行了深入沟通。年度累计通过业绩说明会的形式与近四百家境内外机构、八百余位投资者、分析师进行了广泛的交流。

3、本人持续加强对法律法规、监管规则及公司规章制度的学习，及时跟踪掌握最新监管政策与监管导向，持续提升自身专业素养与履职能力。

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

2025年度，本人4次现场及视频出席公司董事会，董事会专业委员会以及独立董事专门会议，2次现场及视频出席公司股东会，并充分利用现场参加会议的机会，通过实地考察、会谈沟通等方式与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员进行沟通，并利用自己的行业专业知识提出建议，促进董事会决策的科学性和合理性。以法律专家的角度，发挥专业咨询作用，切实履行了独立董事的责任和义务。

2025年，董事会以“建设具有全球竞争力的世界一流企业”为调研主题，聚焦“十五五战略规划”、国际业务、科技创新、合规风控等方面安排1次现场调研和

次专项报告。公司董事会、经理层在我们履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，向我们详细讲解公司重点领域项目建设情况和公司风控管理情况，并提供相应的资料文件，使我们能作出独立、客观、公正的判断。合计年度现场工作时间十五天。

（七）公司配合独立董事工作情况公司董事会高度重视独立董事的履职支撑保障工作，依托各司其职、协同配合的服务保障体系和“5+1+1”外部董事履职平台，月度发送市值管理简报，季度发送经营情况简报和决议执行情况报告，年度开展专项调研，不定期提供行业研究报告和政策研究报告，保障我们充分掌握企业经营动态，为我们提供周到、

严谨、高效的服务。

三、年度履职重点关注事项的情况2025年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2025年度，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

1、2025年3月26日，对公司第七届董事会第十六次会议审议的《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告的议案》，参加独立董事2025年第二次专门会议对上述议案进行审议，并发表了同意的独立意见。

2、2025年8月27日，对公司第七届董事会第十八次会议审议的《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告的议案》，参加独立董事2025年第三次专门会议对上述议案进行审议，并发表了同意的独立意见。

、2025年

月

日，对公司第七届董事会第二十次会议审议的《关于调整公司2025年度日常关联交易预计的议案》，参加独立董事2025年第四次专门会议对上述议案进行审议，并发表了同意的独立意见。

、2025年

月

日，对公司第七届董事会第二十一次会议审议的《关于2026年度公司日常关联交易预计的议案》，参加独立董事2025年第五次专门会议对上述议案进行审议，并发表了同意的独立意见。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告公司按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数

据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。其中《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》经公司董事会、监事会、审计与风控委员会审议通过；因治理机构调整，《2025年第三季度报告》经公司董事会、审计与风控委员会审议通过。

公司董事、监事、高级管理人员对《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》签署了书面确认意见；因治理机构调整，公司董事、高级管理人员对《2025年第三季度报告》签署了书面确认意见。本人认为，定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。

2025年

月

日，对第七届董事会第十六次会议《2024年度内部控制评价报告》进行了审议并同意。

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2025年

月

日，参加第七届董事会第十六次会议审议通过《关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告的议案》《关于审计与风控委员会对会计师事务所2024年度履职情况监督报告的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》，对承办上市公司审计业务的会计师事务所履职情况进行评价，并同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2025年度财务报表和内部控制审计机构。

2025年，我与承办上市公司审计业务的会计师事务所进行了多次沟通，审阅了相关佐证材料，充分了解其独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和履行审计职责情况。

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正2025年

月

日，对第七届董事会第十九次会议审议通过《关于会计政

策变更的议案》进行了审议并同意。

（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员2025年12月23日，对第七届董事会第二十一次会议审议的《关于公司董事会换届选举第八届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举第八届董事会独立董事的议案》，组织召开提名与法治委员会2025年第五次会议，审慎核查候选人的任职资质、专业背景，认真审阅相关材料，对董事会议案进行审议并同意。

（六）董事、高级管理人员的薪酬及股权激励计划相关情况

1、2025年3月27日，对公司第七届董事会第十六次会议审议的《关于2024年度领导班子薪酬的议案》，参加薪酬与考核委员会2025年第二次会议对兑现方案进行审核，认为薪酬制定与发放符合公司的考核标准和薪酬政策，对董事会议案进行审议并同意。

2、2025年6月26日，对公司第七届董事会第十八次会议审议的《关于公司经理层2025年度及2025-2027任期经营业绩考核方案的议案》，参加薪酬与考核委员会2025年第三次会议对考核方案进行审核，认为经营业绩考核方案设置合理，对董事会议案进行审议并同意。

3、2025年12月1日，对第七届董事会第二十次会议《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》，参加薪酬与考核委员会2025年第四次会议进行审核，认为根据公司业绩及对标企业业绩，公司限制性股票激励计划（第三期）第二个解锁期解锁条件已成就，对董事会议案进行审议并同意。

4、2025年12月1日，对第七届董事会第二十次会议《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

，参加薪酬与考核委员会2025年

第七届董事会第二十一次会议审议通过的《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》对七届董事会第二十次会议董事会审议的《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》进行了修订。最终内容以第七届董事会第二十一次会议审议通过的《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》为准。

第四次会议进行审核，对董事会议案进行审议并同意。

5、2025年12月23日，对第七届董事会第二十一次会议《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，参加薪酬与考核委员会2025年第五次会议进行审核，同意回购注销因离职、工作调动、职务下降而不再属于激励计划范围、被解除劳动合同、所在子公司业绩未达100%解锁要求、个人绩效考核未达100%解锁要求等的95名激励对象所持有的限制性股票843,489股，对董事会议案进行审议并同意。公司根据相应股东会授权以及限制性股票激励计划的相关规定，对应当注销的限制性股票办理了注销手续。

（七）除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。

四、总体评价和建议

2025年度，本人按照相关法律法规的要求，忠实勤勉履行职责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权。作为董事会提名与法治委员会召集人，按照各项法律法规的要求，密切关注公司合规管理和法治建设，并对董事会及高级管理人员任职资格进行审查，同时与董事会、经理层之间保持良好有效的沟通，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。

2026年1月9日起，本人不再担任公司董事职务，同时不再担任董事会各专门委员会相关职务。感谢公司对本人履职期间提供的支持与帮助，衷心希望公司在新一届董事会的带领下能够持续、健康、稳定地发展。

报告人：鲍卉芳