内蒙古电投能源股份有限公司独立董事 关于2026 年第二次临时董事会相关事项的独立意见

内蒙古电投能源股份有限公司(以下简称“公司”)拟以发行股 份及支付现金的方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司(以下简 称“内蒙古公司”)持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司 100%股权,并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理 办法》”)《上市公司监管指引第9 号--上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》等法律法规以及《内蒙古电投能源股份有限公 司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,基于独立判断的立 场,对公司2026 年第二次临时董事会会议审议的相关议案发表独立 意见如下:

1.鉴于本次交易相关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告 有效期即将届满,根据证券监管的相关要求,本次交易审计基准日与 评估基准日更新至2025 年9 月30 日。根据《重组管理办法》及相关 规范性文件的规定,公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定 的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对国家电投集团内蒙古白音华 煤电有限公司进行了加期审计并出具了审计报告和备考审阅报告。根 据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定,公司聘请了符合《中 华人民共和国证券法》规定的北京天健兴业资产评估有限公司为本次 交易进行了加期评估,并出具了资产评估报告。本次交易相关审计报 告、备考审阅报告和资产评估报告符合相关法律、法规和规范性文件 的规定。

2.公司于2026 年1 月9 日收到深圳证券交易所《关于内蒙古电 投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 申请的审核问询函》(以下简称“《问询函》”)。公司会同各中介 机构根据《问询函》有关内容,对《内蒙古电投能源股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草 案)》及摘要进行了相应的修订、补充和完善。公司对《内蒙古电投 能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要的相应修订与更新符 合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规和 规范性文件的规定,本次交易方案具备可操作性。

3.关于公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买国家电投集 团内蒙古能源有限公司持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限 公司100%股权并募集配套资金事项,公司于2025 年5 月16 日与内 蒙古公司签署了附生效条件的《内蒙古电投能源股份有限公司与国家 电投集团内蒙古能源有限公司关于收购国家电投集团内蒙古白音华 煤电有限公司之股权收购协议》,于2025 年11 月14 日与内蒙古公 司签署了附条件生效的《内蒙古电投能源股份有限公司与国家电投集 团内蒙古能源有限公司关于收购国家电投集团内蒙古白音华煤电有 限公司股权收购协议之补充协议》及《内蒙古电投能源股份有限公司 与国家电投集团内蒙古能源有限公司关于收购国家电投集团内蒙古 白音华煤电有限公司之业绩补偿协议》。根据实际情况,按照《监管 规则适用指引--上市类第1 号》规定,对本次交易中采用市场法评 估作价的部分资产设置减值补偿安排,与交易对方即内蒙古公司签订 《内蒙古电投能源股份有限公司与国家电投集团内蒙古能源有限公 司关于收购国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司业绩补偿协议 之补充协议》(以下简称“《业绩补偿协议之补充协议》”)对相关 约定进行修改。《业绩补偿协议之补充协议》的内容符合《公司法》

《证券法》《重组管理办法》等规定。

独立董事:李明、张启平、陈天翔、陶杨

2026 年3 月5 日

(此页无正文,为《内蒙古电投能源股份有限公司独立董事关于2026 年第二次临时董事会相关事项的独立意见》之签字页)

与会独立董事签字:

李 明:

陈天翔:

陶 杨:

张启平: