内蒙古电投能源股份有限公司 2026年第二次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
(一)内蒙古电投能源股份有限公司(简称“公司”)于2026 年3 月1 日、3 月2 日和3 月5 日分别以电子邮件等形式发出2026 年第二次临时董事会会议通知及补充通知。
(二)会议于2026 年3 月5 日以现场与视频相结合方式召开。 现场会议地点为呼和浩特市。
(三)董事会会议应出席董事12 人,实际出席会议并表决董事 12 人(其中:现场出席会议董事1 人,为王伟光董事长;以视频方 式出席会议董事10 人,分别为田钧、于海涛、胡春艳、李宏飞、应 宇翔董事以及陈天翔、陶杨、李明、张启平独立董事和马轲职工董事。 李岗董事因公务原因未能亲自出席会议,以书面方式委托王伟光董事 长代为出席会议并表决)。
(四)会议主持人:王伟光董事长、党委书记。
列席人员:公司部分高级管理人员、董事会秘书。
(五)本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》等规定。
二、董事会会议审议情况
(一)关于聘任公司副总经理的议案;
根据《公司法》《公司章程》有关规定,董事会决定聘任唐斌斌 同志任公司副总经理。任期自董事会审议聘任通过之日起至第八届董 事会任期届满时止(简历附后)。
该议案经董事会提名委员会审议通过。
案。 表决结果:董事12 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过该议
(二)关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审 阅报告的议案(更新稿);
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买国家电投集团内蒙 古能源有限公司(以下简称“内蒙古公司”)持有的国家电投集团内 蒙古白音华煤电有限公司100%股权,并募集配套资金项目(以下简 称“本次交易”),已获得深圳证券交易所受理。鉴于本次交易相关 的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告有效期即将到期,公司以 2025 年9 月30 日为基准日进行了加期审计和评估。根据《上市公司 重大资产重组管理办法》及相关规范性文件规定,相关机构出具了《国 家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司审计报告》(容诚审字 [2026]100Z1982 号)以及《内蒙古电投能源股份有限公司拟以发行 股份及支付现金方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司持有的 国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司100%股权加期评估项目资
产评估报告》(天兴评报字(2026)第0287 号),同时对公司备考 合并财务报告进行了审阅并出具了《内蒙古电投能源股份有限公司备 考财务报表审阅报告》(容诚阅字[2026]100Z0004 号)。具体内容详 见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
过。 上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通
关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛、马轲回避表决。
表决结果:经与会7 位非关联董事审议,本议案同意7 票,反对 0 票,弃权0 票,审议通过本议案。
(三)关于《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及 其摘要的议案;
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买国家电投集团内蒙 古能源有限公司持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司 100%股权,并募集配套资金项目已获得深圳证券交易所受理。今年1 月9 日,公司收到深圳证券交易所《关于内蒙古电投能源股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 (以下简称“《问询函》”)。公司会同各中介机构根据《问询函》 有关内容,对《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》进行了相应的修 订、补充和完善。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公 告。
上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通
过。
关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛、马轲回避表决。
表决结果:经与会7 位非关联董事审议,本议案同意7 票,反对 0 票,弃权0 票,审议通过本议案。
(四)关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议补充协议 的议案;
关于公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买国家电投集团 内蒙古能源有限公司持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公 司100%股权并募集配套资金事项,公司于2025 年5 月16 日与内蒙 古公司签署了附生效条件的《内蒙古电投能源股份有限公司与国家电 投集团内蒙古能源有限公司关于收购国家电投集团内蒙古白音华煤 电有限公司之股权收购协议》,于2025 年11 月14 日与内蒙古公司 签署了附条件生效的《内蒙古电投能源股份有限公司与国家电投集团 内蒙古能源有限公司关于收购国家电投集团内蒙古白音华煤电有限 公司股权收购协议之补充协议》及《内蒙古电投能源股份有限公司与 国家电投集团内蒙古能源有限公司关于收购国家电投集团内蒙古白 音华煤电有限公司之业绩补偿协议》。根据实际情况,按照《监管规 则适用指引--上市类第1 号》规定,对本次交易中采用市场法评估 作价的部分资产设置减值补偿安排,与交易对方即内蒙古公司签订 《内蒙古电投能源股份有限公司与国家电投集团内蒙古能源有限公 司关于收购国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司业绩补偿协议 之补充协议》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通
过。
关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛、马轲回避表决。
表决结果:经与会7 位非关联董事审议,本议案同意7 票,反对 0 票,弃权0 票,审议通过本议案。
(五)关于修订公司《关联交易管理办法》的议案;
内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关联交易管理办法》及其修 订对比表。
表决结果:董事12 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过该议 案。该议案尚需提交公司股东会审议。
(六)关于公司2025 年度审计计划执行情况及2026 年度审计项 目计划的议案;
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
案。 表决结果:董事12 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过该议
(七)关于召开2026 年第二次临时股东会的议案。
案。 表决结果:董事12 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过该议
三、备查文件
(一)2026 年第二次临时董事会会议决议;
(二)2026 年董事会提名委员会第二次会议决议;
(三)2026 年董事会审计委员会第二次会议决议;
(四)第八届董事会第十二次独立董事专门会议审核意见。
特此公告。
内蒙古电投能源股份有限公司董事会
2026 年3 月5 日
附件
公司副总经理简历
唐斌斌先生,1979 年生,研究生学历,工学博士学位,高级工程师。 近五年曾任国家电投集团财务有限公司副总经理,国家电投资金管理中 心副主任,国家电投集团香港财资管理有限公司副总裁,国家电力投资 集团有限公司战略规划与发展部(专家委办公室)副主任。现任国家电 投集团内蒙古能源有限公司副总经理,内蒙古电投能源股份有限公司 副总经理。
除上述情形之外,唐斌斌先生最近五年未在其他机构担任董事、监 事、高级管理人员,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司 其他董事、高级管理人员不存在其他关联关系。唐斌斌先生本人未持有 公司股份。经核查,唐斌斌先生不存在《公司法》《公司章程》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--主板上市公司规范运作》 等规定的不得担任公司高级管理人员的情形,不存在被中国证监会及其 他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形,不存在被司法机关立案侦查 或被证监会立案调查的情形,不存在曾被中国证监会在证券期货市场违 法失信信息公开查询平台公示的情形,不属于全国法院失信被执行人。