山东沃华医药科技股份有限公司

2025年年度报告

2026年01月

2025年年度报告

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人赵丙贤、主管会计工作负责人王炯及会计机构负责人（会计主管人员）王炯声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告中涉及的未来发展陈述，属于计划性事项，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测和承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险。

公司在本报告第三节“管理层讨论与分析”中“十一、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险，敬请投资者关注相关内容。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以577,209,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.46元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 9

第四节公司治理、环境和社会 ...... 45

第五节重要事项 ...... 65

第六节股份变动及股东情况 ...... 73

第七节债券相关情况 ...... 79

第八节财务报告 ...... 80

备查文件目录

一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证监会指定信息披露媒体公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原件。

四、载有法定代表人签名的公司2025年年度报告文本原件。

五、以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室、深圳证券交易所。

释义

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□适用?不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是?否公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值□是?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用□不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用?不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用?不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

（一）公司主要业务公司前身可追溯到清朝乾隆年间的万和堂药庄，是一家拥有二百多年历史，集研发、生产、营销为一体的中成药企业。公司通过自主研发、联合研发、引进收购，形成以沃华

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心可舒片、骨疏康胶囊/颗粒、荷丹片/胶囊、脑血疏口服液四大独家医保产品为支柱的强大独家产品线，目前拥有药品批准文号161个，其中独家产品15个，并有93个产品进入了《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2025年版）》，43个产品进入《国家基本药物目录（2018年版）》。公司主要业务为以四大独家医保产品为主、其他中成药品种为辅的生产、营销和研发。

生产方面，公司分别在潍坊、丹东、南昌建立了符合国家GMP标准的现代化生产基地。潍坊基地现有11个剂型、106个产品，建有2个前处理提取车间、1个综合制剂车间，拥有片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂、口服液体制剂等4条智能化生产线。丹东基地现生产3个剂型、37个产品，建有2个提取车间、2个制剂生产车间，拥有3条前处理提取生产线、3条口服固体制剂生产线。南昌基地现生产3个剂型、19个产品，拥有片剂、胶囊剂、颗粒剂3条生产线。各生产基地之间统一采购平台、共享技术和人才，全方位实现资源共享、协同增效。同时不断优化工艺技术，持续升级更新装备，提高精益生产和智能化水平，提升生产效率。

营销方面，经过多年的持续投入和运营，公司已建立起相当完备和高效的专业化临床学术推广模式、终端居间服务商模式和OTC零售模式三大营销模式，市场覆盖等级医院、零售药店、基层医疗机构等院内、院外全类别终端。公司通过各种学术和推广活动，持续开展临床治疗用药研究，高效传播学术成果，提升品牌影响力和美誉度，进而不断提高公司产品市场覆盖率和占有率。公司广泛引进学术营销人才，进一步强化学术推广，加大品牌建设力度，持续打造适应未来市场变化的营销网络和队伍。不断完善和拓展的全终端、全模式营销体系，是公司重要的核心竞争力之一。近年来，公司在不断强化院内市场销售的同时，着力推动院外市场的销售，以实现公司营销转型和升级。围绕院外市场，公司积极推进电商自营业务、渠道销售业务以及合作营销业务。发挥公司产品种类多、规格齐的优势，精准梳理公司产品线，形成适于各类市场、多种渠道销售的面向更广大患者的产品组合。

研发方面，公司坚持“产品力提升+资本运营”的“双轮驱动”战略。一方面以中药研究院为核心，自主研发和联合研发相结合，持续开展中药现代化研究，新药研发和现有产品的二次开发研究，深耕细作，不断提升产品工艺技术和质量控制水平，不断提高产品竞争力，实现“产品力提升”。另一方面依托公司的“资本运营”竞争优势，从公司长远发展的战略需要考虑，选择合适的时机，收购具有强大竞争力、能与公司现有产品实现协同增效的优秀产品或拥有这些优秀产品的企业，使公司产品线更加丰富和立体，形成强大产品集群，为公司业绩的增长奠定基础。

（二）主要产品

目前，公司拥有药品批准文号161个，其中独家产品15个。公司拥有药品批准文号的产品中，包括心脑血管系统类药物28个、风湿骨病/跌打损伤类药物15个、肝胆/结石类药物7个、感冒发热类药物21个、止咳平喘类药物8个、胃肠疾病类药物19个、补益类药物15个、妇科药物12个、抗感染类药物12个、清热解毒/泻火通便类药物10个、五官科药物4个、皮肤科药物2个、维生素/矿物质/营养补充类药物2个、阿尔兹海默症药物1个、其他专科/辅助用药类药物5个。其中，有93个产品进入了《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2025年版）》，43个产品进入了《国家基本药物目录（2018年版）》。

1.独家产品

公司拥有独家产品15个，具体明细情况如下：

公司独家产品明细表

2.公司产品线及品种详情

3.“四大独家医保支柱产品”沃华

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心可舒片、骨疏康胶囊/颗粒、荷丹片/胶囊、脑血疏口服液并列为公司的“四大独家医保支柱产品”，是公司销售收入和利润的主要来源。相关情况如下表：

（三）经营模式

1.研发模式公司坚持“产品力提升+资本运营”的“双轮驱动”战略。一方面以中药研究院为核心，自主研发和联合研发相结合，持续开展中药现代化研究，新药研发和现有产品的二次开发研究，深耕细作，不断提升产品工艺技术和质量控制水平，不断提高产品竞争力，实现“产品力提升”。另一方面依托公司的“资本运营”竞争优势，从公司长远发展的战略需要考虑，选择合适的时机，收购具有强大竞争力、能与公司现有产品实现协同增效的优秀产品或拥有这些优秀产品的企业，使公司产品线更加丰富和立体，形成强大产品集群，为公司业绩的增长奠定基础。

自主研发方面：公司设立沃华医药中药研究院，吸引优秀科研人才，在新品种研发、老品种深度开发、工艺优化、专利申报注册等方面卓有成效。目前，公司拥有有效发明专利45项。

联合研发方面：国家系列政策是针对中医药特点的精准施政，不仅鼓励新药审批，还鼓励医院制剂向新药转化以及产品二次开发，有利于中药新药研发。中药创新有其独特性，是在中医理论体系下的创新，不仅需要药材研究、工艺研究、装备革新、质量标准等方面创新升级，还需要通过各种临床研究、患者反馈等，不断优化辩证诊断，不断优化临床应用。公司近年来先后与中国中医科学院、山东省中医药研究院、山东大学、天津中医药大学、山东中医药大学、山东第二医科大学等国内多家科研院校在人才培养、实验室共建、新药联合开发、各级课题和科技计划项目申报、项目研究、成果转化等方面开展产学研合作。充分利用科研院校研发资源优势，开展关键技术的联合开发，有效整合人才、资金和信息资源，促进了科技成果转化和关键技术研究应用。公司有多项研发项目被列为省级计划项目，其中公司参与的“中药智能制造核心关键技术与生产新模式的建立和应用”项目获2023年度山东省科技进步一等奖，“山东丹参提质增效关键技术构建及产业升级示范”获得2023年度山东中医药科学技术奖一等奖，“中药质量特征全景式解析关键技术构建及在创新药物研发中的应用”获得2025年度中华民族医药学会科学技术奖一等奖。公司高度关注国际市场，并将逐步推进“出海战略”。2021年，沃华

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心可舒片取得香港中成药注册证书，公司将选择合适的时机推动其他产品的海外注册工作，为未来参与国际市场竞争打好基础。

资本运营方面：公司着眼于长期战略布局，依托控股股东在资本运营方面的优势，适时收购优秀企业与优质品种，不断丰富公司产品线，提高各品种之间的协同效应。公司先后成功收购辽宁沃华康辰医药有限公司、江西沃华济顺医药有限公司等，获得的骨疏康胶囊/颗粒、荷丹片/胶囊已成为公司的四大医保独家支柱产品的半壁江山。

2.采购模式

针对所采物料商品的不同，公司采取以集中采购为主、其他方式为辅的采购模式。密切关注市场行情变化，正确预判，适时进行战略储备，有效应对市场风险。因原材料价格变动剧烈，2024年开始，公司开始探索调整采购策略，尝试采用更加灵活的“集中采购+产地调研+战略供应商合作”的方式，以应对原料价格变动冲击，在保证合理储备的前提下，尽量降低库存，减少资金占用，进而有效控制成本，保证了相对稳定的毛利水平。

3.生产模式

公司不断提升生产技术水平，提高产品质量，推进精益生产。在长期的生产运营中建立了以销定产、以产促销、产销协同的高效运营模式。严格按照国家GMP要求组织生产，建立了高于国家标准的企业内控标准并严格执行，在生产组织和质量控制两方面实施了精细化管理。

4.营销模式

公司坚持“一个中心四个基本点”的方向，形成以专业化临床学术推广模式为主、终端居间服务商模式和OTC零售模式相互促进的院内院外、线上线下全覆盖的全终端、全模式的营销体系。公司以“四大独家医保支柱产品”为核心，针对等级医院、零售药店、基层医疗机构三大终端市场制定了不同的推广、营销策略，进行有针对性的业务拓展。依托现有院内市场积淀的品牌与学术优势，实现向院外市场的精准延伸与高效覆盖，构建“院内+院外”协同发展格局。落实“一个中心四个基本点”的具体要求，即以客户升级管理为中心，以提高营销技巧、提高产品知识、提高学术能力、提高开发能力为四个基本点，最大限度挖掘各级市场和终端的潜力，不断提高公司产品市场覆盖率和占有率。公司持续加强专业化临床学术推广模式的主导地位，不断升级专业化临床学术推广的人才配置，不断拓展专业化临床学术推广的新形式、新方法。推动营销转型升级，以“四大独家医保支柱产品”为核心引擎，带动全品类协同发展，构建多领域、多层次的产品集群，实现从“单点突破”到“多点支撑”的增长模式升级，进一步优化收入结构，降低行业政策与市场波动带来的业绩影响；同时，依托全终端、全品类的战略布局，持续提升品牌影响力与市场竞争力，实现从“销售产品”向“提供健康解决方案”的转型。公司高度关注紧密型县域医共体市场的开拓。重点推进四大独家支柱产品荷丹片/胶囊进军减肥赛道。构建互联网与医疗健康线上线下协同发展的新零售营销体系，加快数字营销的转型升级，拓展自营电商业务，探索利用搜索引擎、社交媒体、自媒体等多种渠道进行网络推广。渠道销售与合作营销是公司近年重点推动的业务探索，已取得阶段性成果。

（四）主要产品的市场地位

公司始终坚持“为人类健康创造卓越价值”的核心使命，依托两大“独门利剑”——强大企业文化和强大独家产品线，坚持产品经营和资本运营相互促进，长期、一贯、一致坚持核心战略，形成了独特的竞争优势。作为心脑血管和骨科领域的知名药企、中药行业细分市场龙头，主要产品均有较高市场占有率和品牌影响力，产品品牌和企业品牌被各界熟知和认可。

公司“四大独家医保支柱产品”在各自细分治疗领域均有出色表现。其中沃华?心可舒片在2025上半年中国城市公立、城市社区、县级公立、乡镇卫生心血管疾病口服片剂中成药销售金额排名第五；骨疏康胶囊/颗粒在2025上半年中国城市公立、城市社区、县级公立、乡镇卫生骨松类中成药销售金额排

名第四，2025上半年中国城市药店骨质疏松类中成药排名第四；荷丹片/胶囊在2025上半年中国城市公立、城市社区、县级公立、乡镇卫生降脂用药口服中成药销售金额排名第七；脑血疏口服液在2025上半年中国城市公立、城市社区、县级公立、乡镇卫生中成药脑血管疾病用药内服溶液剂销售金额排名第一。

（五）主要的业绩驱动因素报告期内，公司实现营业收入81,695.24万元，同比增长6.96%；实现归属于上市公司股东的净利润9,571.53万元，同比增长162.93%。主要产品线中，心脑血管系统药品营业收入56,880.65万元,同比增长12.31%；肌肉骨骼系统药品营业收入18,250.42万元，同比下降2.03%；抗病毒类呼吸系统药品营业收入2,609.23万元，同比增长18.46%。

2025年，公司在董事会及执行委员会的领导下，全面落实”实细严简”的精细化管理要求，全面落地“一降三增”（即降成本费用、增销售、增效率、增现金）策略目标，显著提升了效率，有效控制了成本费用。继续巩固和拓展医院市场，院内销售收入仍是公司业绩的“压舱石”，同时依托院内市场积淀的品牌与学术优势，实现向院外市场的精准延伸与高效覆盖，构建“院内+院外”协同发展格局。报告期内，院外市场（电商、OTC、渠道销售等）营业收入约1.03亿元，占公司报告期营业收入的

12.6%，尤其是电商销售实现同比增长113%。报告期内，公司院外市场销售初具规模，为营销转型和持续增长奠定了良好基础。伴随国家医疗、医药行业改革的深化，公司实施的营销改革成果日益巩固，公司销售队伍更加专业、成熟。公司已经基本适应沃华

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心可舒片进入集采后的市场竞争态势，以价换量趋势初现。坚持学术推广，加大产品学术品牌建设，不断释放产品潜力。以“四大独家医保支柱产品”为核心引擎，带动全品类产品协同发展，构建多领域、多层次的品种集群，实现从“单点突破”到“多点支撑”的增长模式升级，推进由“四大品种”向“品种集群”的转型。综合以上因素，报告期内公司取得了较好业绩。主要举措如下：

1、管理方面。坚持以董事会为公司治理核心，科学快速决策，持续提升管理效率。自2020年7月修订《公司章程》以来，对公司治理体系进行了大刀阔斧的改革，树立了“董事会中心主义”，即在公司治理结构中，董事会居于核心地位，拥有最高决策权和监督权，负责制定公司战略、选聘高管、监督管理层并维护股东及其他利益相关者权益。该模式强调董事会的独立性与专业性，董事会在公司治理中不受外部因素的强制，旨在提升公司决策效率与治理水平。同时设置董事会执行委员会作为董事会的常设机构，发挥日常管理决策的关键作用。董事会执行委员会垂直领导六条专业线，分别是营销平台、工厂总厂、中药研究院、财务中心、人事行政中心和董事会办公室，各司其职，互相配合。由此形成“一董事会、一执委会、六专业线”的高效且扁平的组织架构。以上治理原则及组织架构自2020年起运行

多年，经过逐步的磨合试错和优化完善，以董事会、董事会执行委员会为中心的公司治理体系已经全面建立，兼顾战略稳定和治理灵活的特点，高管团队配合默契，极大提升公司治理能力和经营管理效率，为公司业绩的稳定及增长提供了制度依据和组织保障。

报告期内，董事会及董事会执行委员会面对日常和重大事务，快速反应、快速决策、快速执行，有力应对了外部市场挑战，适应了公司无实际控制人的新常态。在控股股东的内部决策存在不确定性、其余股权分散的情况下，董事会的治理核心地位不变，董事会不受外部因素的强制干扰，继续独立、专业地履职，保障了公司的平稳治理。董事会继续坚定不移推进并监督执行“一降三增”的策略目标落地，不断提升精细化管理水平，有效降低了公司运营成本。

2、研发方面。坚持“产品力提升+资本运营”的“双轮驱动”战略。公司高度重视研发，通过质量控制优化、工艺技术提升、药效物质基础和作用机理研究、临床再评价等，深入挖掘临床价值，不断加宽加深“护城河”保护，提供强有力的临床学术支持。

（1）注重专利技术的自主研发报告期内，公司获得“一种中药制剂浓缩设备”国家实用新型专利证书。公司现拥有有效专利46项，情况如下：

公司发明专利列表

（2）联合权威科研院所，积极开展专项研发公司联合权威科研院所，重点围绕“四大独家医保支柱产品”，积极开展上市后再评价、关键工艺优化提升、产品质量控制体系等方面的研究。目前公司共有12个项目为主管机构立项项目，按照项目计划逐步顺利实施。

公司已立项正在进行中的研发项目

此外，脑血疏口服液获得“十四五”国家重点研发计划“中医药现代化研究”重点专项资助，脑出血非手术患者祛瘀利水救治方案循证评价研究——脑血疏口服液联合西医药物治疗自发性脑出血的有效性和安全性的多中心、随机、双盲、安慰剂对照研究（课题编号2022YFC3501102），由中华人民共和国科学技术部立项，并进行了临床注册。项目由首都医科大学附属北京天坛医院作为牵头单位，采用多中心、随机、双盲、安慰剂对照试验设计，是医学研究的“黄金标准”，计划完成520例病例入组，探寻脑血疏口服液早期（72h以内）应用于自发性脑出血非手术患者的有效性、安全性。

脑血疏口服液防治脑出血注册登记研究（课题编号2021XS-001-04）是经中华中医药学会批准立项，并进行了临床注册。由北京中医药大学东直门医院作为牵头单位，依托中风病防治协同创新共同体组织全国开展中风病注册登记研究，是中国中风病中医药注册登记研究项目的子课题。试验采用前瞻性、多中心注册登记研究设计，计划完成2000例患者的登记，围绕脑血疏口服液防治原发性脑出血的效果与安全性、疗效优势、优势人群特征和经济性等进行科学评估，为其临床评价提供真实、全面的数据，支撑临床应用决策的调整。

（3）持续不断进行工艺优化和改进，确保药品安全、质量稳定。

（4）推动公司产品进入各类临床指南、专家共识和诊疗方案，增强学术品牌价值。

“四大独家医保支柱产品”共计获得96项权威教材、临床指南、临床路径诊疗方案及专家共识的推荐，体现了学术机构及市场对公司产品的临床价值、科学价值和市场价值的高度认可。其中，沃华

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心可舒片被纳入35项权威教材、临床指南、临床路径诊疗方案及专家共识；骨疏康胶囊/颗粒被纳入30项权威教材、临床指南、临床路径诊疗方案及专家共识；脑血疏口服液获14项规范指南共识方案推荐；荷丹片/胶囊被纳入17项权威教材、临床指南、临床路径诊疗方案及专家共识。

3、营销方面。营销团队更加专业、成熟，能够更好地适应市场变化。积极推动以“院内市场”为基础大力开拓“院外市场”、以“四大品种”为核心积极构建“品种集群”的转型升级，拓展新的增长点。

（1）公司高度重视员工能力提升，锻造营销精兵强将。不断优化人力配置，持续释放员工潜力。聚焦“四种能力提升”，围绕产品知识、学术能力、销售技巧、开发能力构建系统化培训体系，坚持“学习+培训”，定期组织“好习惯训练营”集训，搭建“阶梯练习”线上学习平台，积极倡导自主学习并适时考核，营造学习氛围；组织各类培训、竞赛活动，不断激发队伍活力和提高学术推广能力；全面深化对营销的精细化管理，严格落实”实细严简”等要求，强化过程、行为管理，提高费用使用效率和营销动作效率；推行专业化学术推广模式，持续开展临床治疗用药研究，高效传播产品学术成果，为客户提供专业的治疗解决方案而非单纯产品推广；依托“有效动作”企业文化，通过表、录、群、会等管理工具，沉淀高效工作方法并使之标准化、流程化，减少无效动作，提升专业服务效率。公司营销队伍更加专业、成熟，更能适应市场变化。

（2）公司整体营销体系已较能适应集采要求，以价换量趋势初现。自2023年首次中选全国中成药联盟集采，沃华

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心可舒片降价约39%。2024年全面执行集采价格，公司经历“阵痛期—企稳期—放量期”，终端开发从院内市场承压转向基层医疗机构与院外市场双驱动。2025年以价换量趋势初现。2025年新增县域医共体目录165个，已进县域目录累计396个，积极分享国家“强基工程”基层扩容红利；23个省纳入慢病门诊，处方周期延长，患者复购增加，用药连续性提升，支撑长期放量。终端覆盖能力得到提升，进入等级医院超1.3万家、药店超2.5万家、基层医疗机构超2.9万家，全终端网络形成规模效应。

（3）坚持学术推广，加大学术品牌建设力度，不断加深加宽品牌力“护城河”。报告期内，公司始终将专业化学术推广作为重中之重，不断倾斜各类资源，不遗余力地落地各种学术推广动作，不断建立、巩固和提高公司产品的学术品牌，打造真正的患者知道、患者了解、患者需要、医生信赖的优质品牌“护城河”。沃华

?心可舒片的学术推广沿着“规模扩张—精准提质—效果转化”路径，学术投入从“广撒网”转向“精准赋能”，与终端开发、政策适配形成闭环，寻求集采后以价换量的实质性突破。

报告期内，“四大独家医保支柱产品”基础推广活动累计数千场次，覆盖患者、医生和学术专家十余万人，多层次、立体化传播、展示产品特点和临床价值。报告期内，沃华

?心可舒片与荷丹片/胶囊深度共享资源，全力推进学术品牌建设。积极探索与心血管治疗化学药联合使用研究，在减少副作用、强

化治疗效果方面取得众多成果。深度参与双心、心康、高血压研讨及糖脂代谢、减重等特色论坛，锚定核心诊疗领域传递学术成果；特别邀请领域权威专家开展双心、减重方向专项研讨，强化产品在相关领域的学术影响力。

报告期内，公司积极探索并推进荷丹片/胶囊开拓“减肥”新赛道。国家卫健委在2024年提出年度专项行动主题，将肥胖防治提升到国家公共卫生行动的新高度，后续围绕肥胖、慢性病防控和健康中国行动等多个指导性文件中均强调了体重管理的重要性。各级卫生行政部门陆续开展“体重管理年”相关活动。荷丹片/胶囊作为在调节血脂的同时可以有效降低患者体重的纯植物调脂药，“调脂减重”的临床特点与“体重管理年”的核心要求高度契合。荷丹片/胶囊在降低体重、BMI、腰围、改善胰岛素抵抗等方面的临床研究数据，为临床推广荷丹片/胶囊调脂减体及进入各种体重管理相关指南、共识提供权威学术证据。公司密切关注卫健委、疾控中心发布的关于慢性病防控、健康促进项目，推动荷丹片/胶囊进入中西医结合体重管理方案，在体重管理领域获得更大的市场增长。荷丹片/胶囊进入减肥赛道的核心优势在于其“调脂减重”的双重功效，其改善糖脂代谢、通便无油便的特点，精准切中了患者对安全、防反弹、综合管理的核心诉求。市场层面，其与国家“体重管理门诊”建设政策高度契合，并在电商渠道已初步验证品牌化潜力（2025年京东销售额增长115%）。公司已制定了相应计划并将分线并行：

在临床端，未来三年（2026-2028）通过开展真实世界研究、针对性更强的临床研究与观察，推动进入减重相关指南共识，并重点开发内分泌科与体重管理门诊。在电商与消费者端，则持续强化“植物科学减重”品牌形象，通过站内外整合营销、内容种草与会员管理，直接教育并转化对安全减重有需求的庞大消费人群。

（4）医药行业变革持续深化、市场需求结构加速迭代，公司立足核心产品线优势，主动推进双重战略升级——从“院内市场”向以“院内市场”为基础的“院外市场”协同拓展，从“四大品种”向以“四大品种”为核心构建的多领域“品种集群”纵深延伸，构建更具韧性、更富潜力的产品线，为长期高质量发展奠定坚实基础。

①以“院内市场”为基础积极向“院外市场”协同拓展。

公司产品具有较强的医院市场影响力。报告期内，公司依托现有院内市场积淀的品牌与学术优势，向院外市场精准延伸与高效覆盖，构建“院内+院外”协同发展格局。院外市场涵盖零售药店、基层医疗机构、线上电商等多元终端，不仅能够有效抵消医院市场集采降价等政策冲击，更契合居民自我药疗意识提升、慢性病长期管理需求增长的趋势。县域医共体建设的推进，为基层市场带来了广阔的增量空间。公司核心产品凭借“独家+医保+基药+集采”的多重属性，具备快速渗透市场的天然优势，且与院

外市场精准适配，全面契合院外市场需求。骨疏康胶囊/颗粒作为OTC甲类品种，适用于骨质疏松等慢性病的长期管理，可直接对接零售终端与基层医疗机构；沃华

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心可舒片作为“基药+医保+集采”三证齐全的品种，在基层市场的推广成效显著；琥珀消石颗粒等独家及特色产品，可通过线上电商与线下零售结合的模式，触达更广泛的消费者群体。通过强化终端学术推广与医生教育，加快数字营销转型，拓展京东、抖音等电商平台品牌旗舰店业务，探索社交媒体、自媒体等网络推广渠道，实现院外市场的精准触达与高效转化。经过近年来的培育，公司院外市场已具备坚实发展基础，形成了成熟的OTC零售模式与广泛的渠道销售网络。2025年院外市场收入超1亿元，为推进营销转型升级奠定了较为坚实的基础。目前，公司已与国内主要电商平台合作开设品牌旗舰店，同时覆盖大量零售药店与基层医疗机构，构建起线上线下联动的院外销售矩阵。

②从“四大独家医保支柱产品”向以四大品种为核心、以专科疾病为中心、覆盖预防-治疗-康复全周期的多领域“品种集群”转型升级。

报告期内，公司以“四大独家医保支柱产品”为核心引擎，带动全品类产品协同发展，构建多领域、多层次的品种集群，实现从“单点突破”到“多点支撑”的增长模式升级。

基于公司现有产品线优势，按治疗领域构建四大核心品种集群：一是以沃华

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心可舒片、荷丹片/胶囊、脑血疏口服液为核心的“心脑血管疾病治疗集群”，覆盖参枝苓口服液、通络化痰胶囊等独家产品，形成从预防、治疗到康复的全周期心脑血管产品矩阵；二是以骨疏康胶囊/颗粒为核心的“肌肉骨骼系统疾病治疗集群”，整合鸢都寒痹液等独家品种，强化在骨质疏松、风湿骨病领域的市场优势；三是以琥珀消石颗粒、益母草口服液为核心的“生殖泌尿系统疾病治疗集群”，联动丝萸养血益肾颗粒等产品，拓展泌尿结石、妇科调理等细分市场；四是以抗病毒口服液、银黄颗粒、炎热清颗粒、小儿退热颗粒为核心的“呼吸系统疾病治疗集群”，覆盖感冒、抗病毒等主流需求，依托零售终端实现快速放量。品种集群内产品受众相近、终端渠道互通，能够实现资源共享与协同增效。一方面，借助四大核心品种已形成的品牌影响力与渠道基础，带动集群内其他产品快速打开市场，降低新产品推广成本；另一方面，多品种协同能够满足终端与患者的多元化需求，提升公司在各治疗领域的市场渗透率与影响力，有效降低依赖单一品种带来的经营风险。公司营销体系已建设成为资源共享、协同增效的平台，新产品搭载在该平台有机会快速形成市场规模。同时，公司持续加大研发投入，通过自主研发、联合研发与引进收购相结合的方式，不断丰富品种集群内涵，强化集群的市场竞争力与可持续发展能力。

报告期内，在医院终端，公司通过深化协同、提升服务、优化资源，显著提高了营销效率与销售收入。具体举措是，打破单一产品推广模式，围绕四大核心品种对应的重点科室，构建专科解决方案，实现资源聚焦与协同增效；通过集群化推广，公司营销团队对客户的服务深度与专业价值显著增强；致力于从产品销售商向健康解决方案提供者转型，通过提供高附加值学术服务，深化与医院端的战略绑定；搭建学术平台，与重点医院合作开展临床研究，联合举办各类学术会议，将公司产品集群融入前沿诊疗观念，提升了品牌专业影响力；在产品集群策略指引下，优化了市场资源投入结构，实现了更精准、更经济的资源利用。未来，公司将继续深化这一转型，进一步强化专科产品集群的竞争力，推动医院端业务实现更高质量、更有效率、更可持续的增长。

院外市场的拓展为产品集群提供了更广阔的需求，而产品集群的丰富性拓展了院外市场的深度与广度。通过转型，公司将进一步优化收入结构，降低行业政策调整与市场波动对业绩的影响；同时，依托全终端、全品类的战略布局，持续提升品牌影响力与市场竞争力，实现从“销售产品”向“提供健康解决方案”的转型，为股东创造持续稳定的价值回报。

4、生产方面。科学安排生产计划，强化产销衔接，充分利用产能，一方面保障产品供应安全，一方面向行业内企业和社会开放产能，增加收入来源，增厚企业利润；持续完善质量管理体系，优化质量管理流程，确保产品质量安全；提升装备智能化水平，持续推动精益生产，提高各工序生产效率，千方百计降本增效。报告期内，公司产品无断货，满足市场供应，产品一次合格率100%，市场抽检合格率100%。

二、报告期内公司所处行业情况

（一）医药行业长期需求旺盛，心脑血管、骨科等慢性病用药拥有巨大发展潜力。

党和国家高度重视卫生医疗事业，医疗保障制度不断完善，覆盖面不断扩大，保障力度逐年提高。人民群众的健康意识持续觉醒，对高质量药品的消费需求持续高涨。长期来看，医药消费具有刚需性质。老龄化社会的提前到来，以及中老年群体中心脑血管疾病、骨科疾病多发的客观情况，导致老年人长期慢性病用药需求旺盛。据2024年10月民政部、全国老龄办发布《2023年度国家老龄事业发展公报》数据显示，全国60周岁及以上老年人口29697万人，占总人口的21.1%；全国65周岁及以上老年人口21676万人，占总人口的15.4%。全国65周岁及以上老年人口抚养比22.5%。60岁及以上老年人慢性病的患病率超过78%，不少患者同时患有两种以上的慢性疾病，其中心血管疾病、骨科疾病等为我国最重要的慢病。

2025年6月，国家心血管病中心发布的《中国心血管健康与疾病报告2024》显示，我国心血管疾病患者已达3.3亿，相当于每4人中就有1人患有心血管疾病。其中高血压2.45亿例，是心脏病的重要危险因素；冠心病1,139万例；脑卒中1,300万，缺血性脑卒中占比约80%，出血性脑卒中占20%，且与高血压、高血脂等因素密切相关；心力衰竭890万例，近年呈现年轻化趋势，中青年患者数量显著增加。不良情绪严重影响心血管病的发生发展，并对患者的愈后产生重要影响。早在2023年的中国心血管健康与疾病报告中总结的影响心血管健康因素里，情绪占据重要位置。在我国针对职场人士的调查也发现，工作压力大、情绪长期紧张的人，心血管疾病的发病率是普通人群的2.5倍左右。

国家卫生健康委员会2025年发布的《中国慢性病及其危险因素监测报告》数据显示，骨质疏松症的患病率随年龄增长呈明显上升趋势，尤其在50岁以上人群中尤为突出。数据显示，50至59岁人群的骨质疏松患病率为17.8%，而60至69岁组上升至31.5%，70至79岁组则达到52.3%，80岁及以上高龄组的患病率高达68.7%。据此推算患者总数已超过1亿。我国骨质疏松症的患病率呈现出女性高于男性、农村居民高于城市居民、北方高于南方等显著特征。根据《中国卫生健康统计年鉴》《中国骨质疏松流行病学调查报告(2023)》以及国家疾病预防控制局发布的全国慢性病监测数据，2025年我国65岁及以上老年人群骨折发生率呈现显著上升趋势，年度累计首次骨折发生率达到18.6%，较2020年的

15.3%增长3.3个百分点，年均复合增长率达2.0%。中国老年医学学会骨质疏松分会发布的《2025老年骨骼健康白皮书》显示，65岁以上老年人每年因骨质疏松相关骨折住院人数达到342万人次，直接医疗支出超过960亿元。

2024年10月29日，国家卫健委等6部门发布《关于加强基层慢性病健康管理服务的指导意见》提出，“到2027年，开展紧密型医联体建设的县（市、区）基本实现基层慢性病健康管理全流程服务”，“到2030年，慢性病系统连续服务模式在基层广泛应用”。2024年11月20日，国家卫健委办公厅印发了《基层慢性病健康管理服务能力建设指引》。慢病诊疗受到高度重视。公司在心脑血管、骨骼等慢性病高发领域均有经过市场检验、疗效口碑俱佳的支柱产品，长期来看，必将受益于老龄化和慢性病双重因素叠加而产生的广阔市场。

（二）中医药产业既受到高度重视，又面临医疗改革的严峻挑战，机遇与挑战并存。

中医药作为我国独特的卫生资源、潜力巨大的经济资源、具有原创优势的科技资源、优秀的文化资源和重要的生态资源，凭借其在治疗慢病领域的独特优势，在经济社会发展中发挥着更加重要的作用。中医中药有几千年文化的传承，具备深厚的社会文化基础，受众人群广泛。近年来，国家高度重视中医药事业，从中央到地方，不断出台政策及措施，极大加快了中医药的振兴和发展。

随着国家对中医药事业的重视，中医药行业政策红利爆发，从产业升级到医保支持，全方位推动行业高质量发展。2019年中共中央、国务院联合发布《国务院关于促进中医药传承创新发展的意见》，提出健全中医药服务体系、改革人才培养机制、促进产业高质量发展等20条举措，全方位推动中药产业发展。2022年3月国务院办公厅印发“十四五”中医药发展规划，设定中医药发展目标，包括中医药服务体系覆盖、医保支付倾斜、中药审评审批改革等，为中医药医保支付提供政策支持。《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》不断调整，更多的中药饮片、中成药纳入医保目录，部分中药支付范围逐步放宽，国家医保局《按病种分值付费（DIP）技术规范》中也增设中医特色病种，为更多的中药医保支付提供便利。2024年10月9日，国家医保局联合国家中医药局综合司发布《关于开展中医优势病种按病种付费试点工作的通知》提出，“遴选15个左右省份或地级市开展中医优势病种按病种付费试点”，“原则上，试点后中医优势病种支付标准不低于试点前支付标准”。已有57个适宜按病种付费的中医优势病种纳入推荐目录。2024年底国家中药管理局就发布《国家中医药管理局关于加快推进中医优势专科建设的意见》，标志着中医专科建设进入了“聚焦优势、提质增效”的新阶段，其通过系统性的建设和配套政策改革，把中医在特定疾病领域的疗效优势，转化为实实在在的医疗服务能力和行业影响力，为中医药事业发展起到巨大推动作用。2024年9月，国务院批复《医疗卫生强基工程实施方案》提出，“健全以县级医院为龙头、乡镇卫生院为枢纽、村卫生室为基础的乡村医疗卫生服务体系”，“到2027年，紧密型县域医共体基本实现县和县级市全覆盖，到2030年县域医共体紧密性、协同性进一步提升”，县域医共体发展前景广阔。

与此同时，国家医疗体制的重大变革，给中医药企业的进一步高质量发展提出了挑战。审评审批制度改革、仿制药一致性评价、“两票制”和“一票制”、带量采购、医保支付改革等医药政策调控下的供给侧改革使医药行业整体承压。另外，加强合规执法力度、基药扩容等具体措施，给中药制药企业带来了新的挑战。总体而言，医疗体制的变革，一方面将提高合规体系不健全的中小企业的经营成本与风险，另一方面将放大已经拥有核心产品、健全合规管理体系的成熟企业的竞争优势。2025年，全国中成药联合采购总结过去经验，对集采工作提出了新的要求，即明确“优化中药集中采购政策，实现优质优价”，鼓励“反内卷式降价”，强调临床价值与质量并重，企业从“价格竞争”转向“价值竞争”，加速质量标准升级。

（三）其他

人力成本持续上升。部分中药材、包装材料、能源价格均有所上涨，但药品价格因政策原因无法实现同步、同幅度提高，原材料及制造成本增加导致经营压力骤增。

三、核心竞争力分析

二十多年来，公司坚定不移地落实“健康活着八要素”——长期一贯一致落实有效动作论，聚焦中药独家口服产品线，绝不使用银行贷款、担保等任何财务杠杆，始终把经营性现金流、自由现金流置于销售收入、净利润等任何财务指标之上，奉行董事会中心主义，实行六专业线扁平结构，坚持“实细严简”“一降三增”及二十三年不变的核心管理层。依托两大“独门利剑”——强大企业文化和强大独家产品线，坚持“产品经营+资本运营”相互促进的发展战略，强化资源共享、协同增效，逐渐在文化、战略、精细化管理、产品结构、全终端营销、资本运营等方面形成了独特的竞争优势。

（一）文化优势：“有效动作”企业文化打造强大凝聚力和执行力

沃华医药自2002年改制创立以来，就确立了打造百年企业的梦想。为实现这个梦想，公司始终把企业文化建设放在首位，长期、一贯、一致践行独特的“有效动作”企业文化。公司董事长赵丙贤先生长期深入观察和思考国内外众多企业的兴衰成败，结合沃华医药的经营管理实践，历时六年多的时间撰写并出版了《有效动作论》。《有效动作论》把许多成功企业的共同规律和本公司自身实践与感悟相结合，提出核心使命、核心价值、核心战略等企业文化要素，以及理念变动作、动作出业绩的操作路径，构筑起沃华医药独有的企业文化。其素材源自公司员工每周有效动作录的“真实记录”，从根本上讲，沃华医药的企业文化是公司全体员工共同建立的。公司长期、一贯、一致践行《有效动作论》，人人熟练使用表、录、群、会等管理工具，公开透明每位员工的错误、无效、低效、高效等四类动作，重复高效动作，创造可持续卓越业绩。高效动作不断积累、重复，进而文字化、逻辑化，形成公司的制度或流程。

各级管理人员根据《有效动作论》的理念及衍生制度，先人后事，吸引、服务和成就有杰出信誉和业绩记录的人，建设高效动作团队。经过长期、一贯、一致对《有效动作论》的践行，公司吸引了大量外部优秀人才，尤其是营销方面的人才，为营销体系建设贡献聪明才智。同时，制定并坚持执行人才发展规划，对内部人才有针对性地培训并提供成长机会。坚持举办“好习惯训练营”，由拥有卓越业绩记录和信誉记录的公司人员担任训练营的教练，帮助最基层的员工真正养成好习惯，实现“重复好习惯，替换坏习惯，创造新习惯，觅核心习惯”，发现、了解、利用和调控习惯回路，释放出好习惯的巨大力量，创造可持续卓越业绩。

（二）战略优势：独家口服产品线战略构筑竞争力“护城河”

公司长期、一贯、一致坚持打造以沃华

?

心可舒片、骨疏康胶囊/颗粒、荷丹片/胶囊、脑血疏口服液“四大独家医保支柱产品”为核心，独家产品带动普药销售的强大口服独家产品线战略。一方面将有

限资源聚集于独家产品的研发、引进、优化和营销，持续打造“四大独家医保支柱产品”的独特竞争优势；另一方面不断深化独家产品之间，以及独家产品与普药之间在渠道、终端、患者、学术研究、推广等方面的资源共享、协同增效，降低费用、提高效率。公司将聚焦中成药生产销售主业，充分释放独家产品的独特魅力和潜力，将现有优秀品种做到极致，以此带动公司业绩的提升。

公司集中优势兵力、优先分配资源，专注提升独家医保支柱产品在工艺、质量、临床研究、学术成果等各个方面优势，全方位为“四大独家医保支柱产品”的发展奠定坚实基础，致力于将每个独家医保支柱产品打造成所属治疗领域的第一品牌。普药品种是公司发展的重要资源，能够与公司的独家产品组成丰富、强大的产品组合。独家产品和普药之间资源共享、协同增效，空间巨大，可以满足客户多样化的需求，创造出远远大于只做独家产品或只做普药的价值。

公司将通过自主研发、联合研发、引进收购等方式拥有越来越多的独家产品，持续丰富产品结构，加宽加深“护城河”，为更多患者创造卓越治疗价值。长期与中国中医科学院、山东省中医药研究院、山东大学等国内著名科研院校在人才培养、项目研究、成果转化等方面开展产学研合作。充分发挥科研院校研发资源优势，促进科技成果的转化和关键技术的研究应用。依托资本运营优势，持续寻找市场上有潜力的独家产品，丰富自身产品组合。

（三）精细化管理优势：狠抓以“一降三增”为目标的精细化管理，力促业绩持续增长

多年来，公司全面、持续、坚决地推动精细化管理，以“一降三增”为目标，开源节流，降本增效，成效显著。全面推动精细化管理既是践行企业文化必然坚定推行的长期举措，也是公司面临医药行业“严监管、大洗牌”的严峻形势，在逆境中化挑战为机遇的必然选择。推行精细化管理，严控成本和费用，效率和效果不断提升。作为长期以来的一贯要求，公司把“一降三增”目标分解到每一个精细化动作中，使之成为习惯。公司成立各级审核会，精细化审核所有与经营有关的事项。每一个审核事项都必须清楚回答对费用和成本、收入和利润、效率和效果的影响。被审核的各类动作作为案例在公司内广泛传播，高效动作要举一反三、以点带面，快速复制；错误和无效动作要坚决杜绝，引以为戒。为不断提高精细化管理水平，公司不断调整组织架构，优化人力配置。“表录群会年”“资源共享年”“三要素四循环年”三年一循环；事前沟通审核精细化、事中执行循环精细化、事后复盘反思精细化，实现全过程管理。为明确过程管理标准，提出“实细严简”的具体过程管理标准，并切实监督执行。为实现人员、岗位、职责的高度统一和高效运转，推动“瘦身并岗定责授权”行动。各级管理人员亲力亲为，在精细化管理的框架下重新梳理各自部门职责、岗位职责、流程模板，推动精细化管理深入到日常工作的细枝末节。推行以“一降三增”为目标的精细化管理，使营业收入稳步增长的同时，成本和费用大幅降低，效率和效果不断提升。

（四）产品优势：“四大独家医保支柱产品”、15个独家产品、161个批准文号构筑强大产品集群

公司目前拥有药品批准文号161个，其中独家产品15个，并有93个产品进入国家医保目录，43个产品进入国家基药目录，覆盖主要重大疾病领域，布局完整，治疗领域广阔，剂型齐全。尤其是“四大独家医保支柱产品”——沃华

?心可舒片、骨疏康胶囊/颗粒、荷丹片/胶囊、脑血疏口服液，在各自治疗领域占有较大市场份额、较高品牌影响力和美誉度，拥有独特且强大的学术地位和市场地位，经过长期临床应用，获得了广泛的医患认同。

公司坚持以“四大独家医保支柱产品”为核心、带动其他品种共同增长的战略，充分发挥支柱产品的优势，加速推进营销网络“高速公路”的建设，带动其他品种的营销，实现多品种协同发展。近年来，公司在具体产品线策略上，以四大独家医保支柱产品为核心引擎，带动全品类协同发展，构建多领域、多层次的品种集群，实现从“单点突破”到“多点支撑”的增长模式升级，具体而言就是，基于公司现有产品线优势，按治疗领域构建四大核心品种集群：一是以心可舒片、脑血疏口服液、荷丹片/胶囊为核心的“心脑血管疾病治疗集群”，覆盖参枝苓口服液、通络化痰胶囊等独家产品，形成从预防到治疗的全周期心脑血管产品矩阵；二是以骨疏康胶囊/颗粒为核心的“肌肉骨骼系统疾病治疗集群”，整合鸢都寒痹液等独家品种，强化在骨质疏松、风湿骨病领域的市场优势；三是以琥珀消石颗粒、益母草口服液为核心的“生殖泌尿系统疾病治疗集群”，联动丝萸养血益肾颗粒等产品，拓展泌尿结石、妇科调理等细分市场；四是以抗病毒口服液、银黄颗粒、炎热清颗粒、小儿退热颗粒为核心的“呼吸系统疾病治疗集群”，覆盖感冒、抗病毒等主流需求，依托零售终端实现快速放量。各品种集群可高度适配医院及院外市场的需求。

（五）持续深化和完善的全终端、全模式营销体系优势：覆盖全类别终端、模式齐全的营销体系

公司营销体系面向全终端操作，深耕等级医院、零售药店、基层医疗机构等各级终端市场，针对不同终端采取不同的策略和动作。公司持续打磨专业化临床学术推广、终端居间服务商、OTC零售等营销模式，组建相应专业团队，积累高效动作，长期一贯一致地落实“一个中心四个基本点”，营销体系日趋成熟，高效运行。近年来，为应对复杂市场竞争，公司依托现有医院市场积淀的品牌与学术优势，实现向院外市场的精准延伸与高效覆盖，构建“院内+院外”协同发展格局，并为院外市场配备精兵强将，适配精准定位的多品种产品集群。通过强化终端学术推广与医患教育，加快数字营销转型，拓展电商平台品牌旗舰店业务，探索社交媒体、自媒体等网络推广渠道，实现院外市场的精准触达与高效转化。经过多年培育，公司院外市场已具备坚实发展基础，形成了日渐成熟成熟的OTC零售模式与广泛的渠道销

售网络。目前，公司已与国内主要电商平台合作开设品牌旗舰店，同时覆盖大量零售药店与基层医疗机构，构建起线上线下联动的院外销售矩阵。

公司持续深化和完善院内院外、线上线下全覆盖的营销体系，成为资源共享、协同增效、自动协调的平台化组织，新产品搭载到该平台运营，有机会快速实现一定销售规模。

（六）资本运营优势：经验和资源丰富，适时开展企业并购与品种引进

资本运营与产品经营相辅相成，是企业发展的重要支撑。公司坚持产品经营和资本运营相互促进，依托资本运营的丰富经验和资源，通过企业并购，引进独家产品，丰富产品结构，巩固竞争优势。2015年，公司通过收购辽宁沃华康辰、江西沃华济顺成功引进骨疏康胶囊/颗粒、荷丹片/胶囊等独家产品。目前，公司的产品线完备，产品结构合理，品种储备也较为丰富，发展潜力巨大。当前经济形势和行业格局在历经多年的巨大变化后渐趋稳定，未来的挑战虽然巨大，但已具有一定的可预期性。公司一方面将依托现有丰富品种，挖掘潜力，做到极致，充分释放“四大独家医保支柱产品”的院内增长潜能，带动全品种院外市场的拓展，实现公司的稳定持续发展；另一方面将根据行业形势和自身实际需要，如出现能够与现有产品线互相补充、互相促进的目标企业或目标品种，公司将适时地开展企业并购和品种引进，加强公司产品线，丰富产品结构，扩大市场覆盖，拓展协同增效空间，提升营业收入和利润。

四、主营业务分析

1、概述参见第三节“管理层讨论与分析”中“

一、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近

年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用?不适用（

）公司实物销售收入是否大于劳务收入?是□否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用?不适用

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况□适用?不适用

（5）营业成本构成行业和产品分类

单位：元

单位：元

（6）报告期内合并范围是否发生变动?是□否公司本年通过股权转让的方式处置1家子公司，为山东沃华医药经营有限公司。（

）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用?不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用?不适用公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用?不适用报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%

□适用?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用□不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用?不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因□适用?不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明□适用?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用□不适用

（1）报告期内经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加40.45%，主要系报告期内销售回款增加所致。

（2）报告期内投资活动产生的现金流量净额较去年同期增加505.88%，主要系报告期内收回前期土地转让款所致。

（3）报告期内筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加36.42%，主要系报告期内分配现金股利较去年同期减少所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用□不适用

报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为12,852.56万元，实现净利润为8,879.11万元，存在重大差异的原因主要系报告期内计提固定资产折旧以及存货减少所致。

五、非主营业务分析□适用?不适用

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

□适用?不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

□适用?不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用?不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况□适用?不适用公司报告期不存在衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用□不适用

主要控股参股公司情况说明

公司控股子公司辽宁沃华康辰医药有限公司，注册资本为人民币2,400万元，成立于2002年4月30日，经营范围：中药提取，颗粒剂、硬胶囊剂、丸剂、片剂制造及货物进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制项目，取得许可证后方可经营）、中药饮片（含净制、切制、酒炙、盐炙、姜炙、醋炙、蜜制、油炙、蒸制、煮制、煨制、烫制、制炭、制霜、直接口服的中药饮片）。

公司控股子公司江西沃华济顺医药有限公司，注册资本为人民币1,250万元，成立于2000年1月28日，经营范围：片剂、颗粒剂、胶囊剂的生产，信息咨询服务，药材种植（以上项目国家有专项许可的凭证经营）。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司所处行业发展趋势及面临的市场竞争格局

公司为中成药制造企业，所处行业为中医药，该行业的发展趋势及未来格局，详见本报告第三节《管理层讨论与分析》之第一部分“报告期内公司所处行业情况”。公司产品竞品较多，竞争激烈，主要产品虽具有一定的市场影响力并占据相当市场份额，但都未能形成针对竞品的绝对优势。公司主要产品的市场份额，近年来略有波动，但长期来看，居于较为稳定的水平，波动亦非受竞品影响，主要系行业政策和监管政策变化所致。总而言之，公司是相关疾病治疗用药领域的重要参与者，部分细分治疗领域已跻身行业前列，部分细分治疗领域有望挑战行业龙头。

（二）2026年经营计划

近年来，医保控费、集采降临，公司面临前所未有的压力。而公司没有有息负债，现金流充裕；聚焦擅长的中药口服制剂，着力打造强大的独家产品线、筑牢护城河；使命自律，价值共识，企业文化明确统一，作用强大；董事会中心主义模式先进，六专业线设置架构清晰，公司治理务实高效等等一系列未雨绸缪的顶层设计，给了公司抵抗风险的底蕴和战胜困难的信心。从精细化管理、“实细严简”到“一降三增”，公司始终保持清醒的头脑，做好长期应对困难的准备，既不能小富即安、不思进取，更不能自我满足、盲目冒进。2026年公司将继续夯实“健康活着八要素”，实现业绩增长。

1、保持战略定力，聚焦中成药研发、生产、销售主业，充分发掘独家产品潜力。

公司长期、一贯、一致坚持打造以“四大独家医保支柱产品”为核心，独家产品带动普药营销的强大独家产品线战略。一方面将有限资源聚集于独家产品的研发、引进、优化和营销，持续打造独特竞争

优势；另一方面不断深化独家产品之间，以及独家产品与普药之间在渠道、终端、患者、学术研究及推广等方面的资源共享、协同增效，降低费用、提高效率。2026年，公司将继续保持战略定力，聚焦中成药研发、生产、销售主业，深入挖掘现有品种尤其是独家产品的巨大潜力，加速业务发展的“飞轮效应”，将现有优秀品种做到极致，适时引进、并购符合公司长远战略，并且高度适配公司产品线集群的优秀品种，带动公司业绩的提升。

2、坚持和强化专业化学术推广，做好沃华

?心可舒片集采接续工作。公司主要产品沃华

?心可舒片进入集采目录已2年，将在2026年迎来集采接续。沃华

?心可舒片首次中选集采后大幅降价，公司迅速调整，从人力配置、资源支持、政策倾斜等方面作出了诸多努力，使公司的整体运营体系逐步适应了集采的新要求，“以价换量”趋势初现。其中最主要的举措就是优化学术推广动作，使之适配于集采新形势，优先向学术推广倾斜资源，不断增强公司主要产品的学术和品牌影响力。面对集采接续后的市场，公司将深入总结此前应对集采积累的经验和教训，更加坚定地持续优化专业化学术推广，依靠经验丰富的团队，应对可能的市场变化。

3、继续开拓院外市场，不断扩大院外市场的销售规模，打造公司营业收入和利润的新增长点。在继续深耕传统医院市场巩固公司业绩基本盘之外，公司将延续近几年来的市场策略，依托现有医院市场积淀的品牌与学术优势，向院外市场精准延伸、高效覆盖，构建“院内+院外”协同发展格局。继续拓展零售药店、基层医疗机构、线上电商等多元终端市场，打造业绩增长的新引擎。2026年，公司将继续投入资源，增加合作伙伴，扩大线上推广规模和范围。尝试、扩大与业内资源丰富、拥有专业学术团队的机构的战略合作，围绕心脑血管疾病治疗、阿尔茨海默症治疗、骨健康、减肥、抗病毒、皮肤健康等领域，构建以患者为服务对象，以“治疗方案”为基础的新营销模式，将公司产品覆盖到更广阔的市场。

4、在巩固和发展“四大独家医保产品”核心地位的基础上，持续推动产品结构向品种集群转型升级，切实提高营销效率、增加营业收入。

为开拓新市场，适应多元市场的需要，2026年公司将继续以“四大独家医保支柱产品”为核心引擎，带动全品类协同发展，构建多领域、多层次的品种集群，逐步实现从“单点突破”到“多点支撑”的增长模式升级。继续向已有的四大核心品种集群提供支持，使其市场持续巩固、调整和优化。积极探索并梳理新的品种集群的可能性，继续坚定不移地落地与新的市场结构、新的品种集群相配套的各类政策和学术动作。持续加大研发投入，通过自主研发、联合研发与引进收购相结合的方式，不断丰富品种集群内涵，强化集群的市场竞争力与可持续发展能力。

5、继续加大研发力度，按计划推进各科研项目，重视医保、基药目录及专家诊疗指南等准入工作。2026年，公司将继续加大研发力度，给予必要的人财物支持，按计划推进各科研项目。加强重点品种的学术研究与临床价值推广，使产品的学术价值和治疗效果得到更为广泛的认可，重点推动优势品种进入国家基药目录，凭借公司在基层医疗市场已经建立的强大基础和丰厚资源，实现营业收入的高速增长。更加注重产品学术推广的价值研究与创新，与业内知名医院和专家合作开展科研活动，推动公司产品获得更多的专家诊疗指南、路径、共识的推荐。

6、严格执行”实细严简”过程管理标准，持续落实“一降三增”策略目标，降本增效，不断提升精细化管理水平。

“一降三增”是公司至少未来十年的主要策略目标。经济形势和行业竞争依然严峻，公司必须始终立足于“危”后才能“安”。持续降本增效的“节流”，与拓展市场的“开源”同等重要，都是公司能够行稳致远的关键。2026年，公司将继续在董事会和董事会执行委员会的领导下，以“一降三增”为目标，保持公司发展战略定力，坚持“实细严简”的过程管理标准，进一步大幅降低成本费用、提高效率，尽可能减少现金支出、增加现金收入，确保公司在严峻的环境中生存和发展。

7、适时推动资本运营，增强股东回报。

资本运营是公司发展的重要战略。2026年，随着整体市场态势趋于稳定并好转，公司将适时推出资本运营举措。公司将以有利于实施长远发展战略、有利于丰富和补充既有产品集群、有利于拓展院内院外市场、有利于扩大公司营收与利润为标准，抓住合适时机，引入战略合作伙伴，或并购质量好、与公司协同增效空间大的企业。此外，公司将积极响应监管层高质量发展的政策要求，尽量增加现金分红的数量或比例，回馈投资者的信任。

（三）公司面临的风险和应对措施

1、主导产品相对集中的风险。沃华

?心可舒片、骨疏康胶囊/颗粒、荷丹片/胶囊、脑血疏口服液是公司的主导产品，其生产及销售状况直接决定了公司的收入和盈利水平。公司主导产品生产、销售的异常波动将对本公司经营业绩产生较大的影响。公司在做好主导产品推广的同时，将加大力度开拓参枝苓口服液、橘红梨膏、通络化痰胶囊及其他非独家产品的营销，同时探索引入新的主营产品的可能，降低主导产品相对集中的风险。

2、政策风险。药品作为与国民经济发展和人民生活质量关系重大的特殊商品，其生产、销售受国家政策影响较大。目前国家正在加大药品领域的政策调整，医保目录、基药目录调整常态化，公司已进入国家医保目录、基药目录的产品，有被调整出目录的可能性。医保支付改革已在全国推广，公司产品

存在无法进入对应病种或病组临床路径的风险。公司将积极学习研判相关政策，充分准备并及时开展申报工作，尽全力降低上述风险。

3、产品降价风险。根据《推进药品价格改革的意见》，自2015年6月1日起，公司产品不再受政府定价或指导价格的限制，而是通过市场竞争形成价格。一方面，为取得竞争优势，公司有可能根据实际情况主动调低产品价格；另一方面，为适应医疗体制改革，取得相关市场的准入资格，公司主要产品有可能更多地参与政府主导的价格谈判、集中带量采购等，接受较低价格以获取市场份额。沃华

?

心可舒片首次集采中选后平均降价39%，短期内也未能实现销量的快速增长，已给公司业绩带来巨大压力。目前，沃华

?

心可舒片正在进行集采接续工作，不排除继续降价的可能性。公司其他产品也可能进入集采导致价格下降。公司的盈利能力会受到产品价格剧烈下降的直接影响。

4、产品质量风险。药品质量直接关系到用药者的健康和生命安全，责任重大。药品的质量和最终疗效取决于原材料采购、制剂生产、运输、贮存和使用等多个环节，任一环节的疏漏都有可能对药品质量产生不利影响，进而对公司经营和业绩产生不利影响。

5、原材料价格波动风险。公司生产所需的主要原材料为国内采购的中药材。由于中药材多为自然生长、季节采集，产地分布具有明显的地域性，自然灾害、经济动荡、市场供求关系等因素变化可能影响原材料的供应，导致本公司产品成本发生变化，从而一定程度上影响公司正常盈利水平。近期原材料价格波动明显，中药材及辅材价格全线上涨，公司制造成本不断提升。

6、市场开发风险。心脑血管类药物巨大的市场前景和良好的经济回报将吸引更多的企业加入这一领域，现有制药企业亦会加大在该领域的投入。此外，新的替代性药物如生物药品、化学药品将会不断涌现。上述因素都可能加剧市场竞争，对公司主导产品的销售构成一定威胁。

7、合规风险。公司已建立了符合相关法律法规的合规管理体系，但不能完全排除下游客户或个别员工在药品购销活动中存在不正当的商业行为，可能会影响到公司的品牌形象，严重的可能引发行政查处，进而影响到公司产品的销售从而拖累业绩。

8、公司无实际控制人的风险。北京市第三中级人民法院针对赵丙贤先生与陆娟女士的离婚后财产分割纠纷一案作出二审民事判决书，公司控股股东——北京中证万融投资集团有限公司的股权由赵丙贤先生和陆娟女士各持50%，导致任何一方都无法单独控制北京中证万融投资集团有限公司，公司也因此变更为无实际控制人状态。目前除控股股东持股50.27%外，公司其他股东持股均较少，且不存在已知的一致行动关系。公司董事会与管理团队将深入践行董事会中心主义，全力维护公司稳定，促进公司发展。

公司将积极关注上述可能面临的风险，及时采取应对措施，化挑战为机遇，努力实现2026年经营目标与计划！

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

□适用?不适用公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况公司是否制定了市值管理制度。

□是?否公司是否披露了估值提升计划。

□是?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是?否

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，加强信息披露工作，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求。

1、关于股东与股东会报告期内，公司严格遵守法律法规，规范地召集、召开股东会。股东会的召集、召开程序、出席股东会的人员资格及股东会的表决程序和表决结果均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规和公司《股东会议事规则》的规定，能够确保全体股东尤其是中小股东充分行使自己的权利。

2、关于公司与控股股东公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上实行“五分开”，独立于控股股东，公司董事会和内部机构独立运作。公司的重大决策由股东会依法做出，控股股东依法行使股东权利，没有超越公司股东会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。

3、关于董事与董事会公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的选聘程序选举董事；董事会的人数及人员构成符合《公司法》和《公司章程》的要求。公司董事会下设董事会执行委员会，作为董事会的常设机构，对日常经营管理事项做出灵活、高效的快速决策和部署。董事会设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专业委员会，为董事会的决策提供专业意见。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》开展工作，以认真负责的态度按时出席董事会和股东会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。

4、关于信息披露公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》《信息披露管理制度》等的要求，认真履行信息披露义务。公司指定《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，确保所有股东有公平的机会获得公司相关信息。同时，公司指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系管理，接待股东的来访和咨询。

5、关于绩效评价和激励约束机制公司正逐步完善和建立公正、透明的董事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

6、关于相关利益者公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，加强与各方的沟通与交流，共同推动公司持续、稳健发展。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是?否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司严格按照《公司法》《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，具有独立完整的业务体系及自主经营能力。

1、业务方面：公司拥有独立完整的供应、研发、生产和销售体系，具有独立面向市场自主经营的能力，独立开展业务、独立核算和决策、独立承担责任与风险，不依赖于控股股东或其它任何关联方。

2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面已形成完整的体系，设立了独立的人力资源管理部门，独立于控股股东进行劳动、人事及工资管理。公司拥有独立的员工队伍，公司董事和高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》等有关法律、法规及规定合法产生。公司高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事以外的任何职务。

3、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有完整独立的法人资产，独立拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，独立拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权及使用权。公司对所有的资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。

4、机构方面：公司设立了健全的符合自身生产经营需要的组织机构体系，独立运作且运行良好，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。

5、财务方面：公司设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系和规范的财务管理制度，独立进行财务决策。公司开设独立的银行账户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东共用银行账户或混合纳税现象。

三、同业竞争情况

□适用?不适用

四、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况?是□否报告期内，因工作需要，陈勇先生主动辞去董事职务，王炯先生因工作调动经董事会决议不再担任董事会秘书职务。公司董事、高级管理人员变动情况?适用□不适用

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）董事会成员

赵丙贤，中国国籍，无永久境外居留权，男，1963年11月出生，毕业于上海交通大学，硕士学位，有逾三十年投资、并购、重组上市及企业经营管理经验。1997年1月出版的《资本运营论》，是国内第一部系统论述资本运营和投资银行的专著，被评为1997年中国十大畅销书。2016年1月出版《有效动作论》，独创了一套理念治企的经营管理模式。创办并担任北京中证万融投资集团有限公司董事长、总裁，北京中证万融医药投资集团有限公司董事长。2002年2月任本公司董事长至今。

赵彩霞，中国国籍，无永久境外居留权，女，1969年11月出生，毕业于中国人民大学，经济学学士，中欧国际工商学院CFO班毕业。历任北京市朝阳区国家税务局稽查科长、财务管理科长，北京中证万融医药投资集团有限公司审计部总监、董事长助理、副董事长兼CFO。自2019年2月入职本公司至今，历任副董事长、董事会秘书。现任本公司副董事长兼内部审计负责人。

张戈，中国国籍，无永久境外居留权，男，1970年3月出生，毕业于北京理工大学，硕士学位，中欧国际工商学院EMBA。1995年9月入职北京中证万融投资集团有限公司，历任高级项目经理、董事总经理。2002年2月入职本公司，历任财务总监、副总裁、董事会秘书、总裁、副董事长。现任本公司董事兼董事会秘书。

王炯，中国国籍，无境外永久居留权，男，1973年9月出生，高级会计师，中国注册会计师；毕业于天津商业大学，学士学位；中央财经大学在职研究生毕业；中欧国际工商学院CFO班毕业。2007年3月入职本公司至今，历任财务经理、财务副总监、财务总监、董事会秘书。现任本公司董事兼财务总监。

赵丙辉，中国国籍，无永久境外居留权，男，1965年5月出生，工学学士。有逾三十年健康消费领域实践与研究经历。创办并担任北京望闻问切信息科技有限公司、天行盛世（北京）企业顾问有限公司等多家公司董事长，曾任中国保健协会膳食与保健分会会长、北京通州区食品药品行业协会常务副会长及药品分会会长，并在健康消费领域多家公司任职商业顾问。现任本公司董事、董事长顾问。

刘丽娟，中国国籍，无永久境外居留权，女，1984年6月出生，毕业于山东中医药大学，本科学历。历任北京中证万融医药投资集团有限公司人事行政中心副总监。2007年9月入职本公司，历任营销中心员工服务部培训主管、人事行政中心经理。现任本公司职工代表董事、人事行政中心副总监、董事会办公室人力资源部总监。

高明芹，中国国籍，无永久境外居留权，女，1969年5月出生，山东大学法学院毕业，大学学历，国家一级律师。第十一、十二、十三届全国人大代表，潍坊市第十一、十二届党代表。现任山东鸢都英合律师事务所党支部书记、主任，兼任中华全国律师协会理事，山东省律师协会副监事长，最高人民法院、最高人民检察院特约监督员，潍坊市总工会副主席。现任本公司独立董事。

王跃生，中国国籍，无永久境外居留权，男，1960年2月出生。中国中医科学院中药研究所研究员，博士生导师，享受国务院特殊津贴专家。历任中国中医科学院中药研究所科研处处长、所长助理，中国中医科学院科技体制改革办公室主任，中药复方药物开发国家工程研究中心主任、中药固体制剂制造技术国家工程研究中心副主任。中国药典委员会第九、十、十一、十二届委员；中国实验室国家认可委员会药品分委员会委员；中国制药装备协会专家委员；世界中医药联合会中药新型给药系统专业委员会副会长、中华中医药学会方药量效研究分会名誉副主任委员。国家保健食品审评专家；及中国中药杂志、药物分析杂志、中国实验方剂学等专业期刊的编委等。现任本公司独立董事兼辽宁成大股份有限公司、浙江凯恩特种材料股份有限公司独立董事。

俞俊利,中国国籍，无永久境外居留权，男,1983年6月出生，会计学博士，工商管理博士后、上海交通大学副教授、硕士生导师、安泰经管学院研究员。历任《会计史学刊》副主编、《SNSocialScience》副主编，国家自然科学基金评审专家、上海市委宣传部(文化发展基金会)评审专家、上海市科委评审专家、上海公共资源平台评审专家。主持国家自然科学基金、教育部人文社科项目、上海市决策咨询委员会项目等项目多项。入选上海市晨光学者，研究成果获财政部优秀会计论文奖、上海市中青年会计审计优秀论文奖等奖励。现任本公司独立董事兼湖北亨迪药业股份有限公司、浙江迪贝电气股份有限公司独立董事，长江联合金融租赁有限公司外部董事。

（二）高级管理人员

李盛廷，男，中国国籍，无永久境外居留权，1968年10月出生，毕业于山东大学，大学本科学历，北京大学EMBA。曾任潍坊医药集团生产科技处科员、技改科长，潍坊制药总厂副总工程师、潍坊制药厂副厂长。2001年3月入职潍坊中药厂（本公司前身）至今，历任潍坊中药厂副厂长，本公司装备工程部经理、总裁助理、产品基地事业部总经理、工厂厂长、副总裁、总裁。现任本公司总裁。

曾英姿，中国国籍，无境外永久居留权，女，1963年1月出生，兼具药学及工商管理教育背景，毕业于山东中医药大学药学系，本科学历，并拥有北京大学EMBA学位。1983年7月入职潍坊中药厂

（本公司前身）至今，历任技术员、产品研发员、研究所所长、技术开发部主任、技术副厂长、总裁助理、副总裁、研发总监、监事、总裁。现任本公司副总裁兼中药研究院院长。

陈勇，中国国籍，无永久境外居留权，男,1968年10月出生，毕业于中国人民大学，本科学历，国家出版专业中级职业资格。曾任中国民用航空总局《中国民航报》社北京记者站站长，中国国际航空公司《国际航空报》社常务副总编，中国航空传媒广告公司媒体广告管理部副总经理、市场部总经理、采编中心主任，《中国之翼》《中国之韵》《澳门之翼》杂志总编，《国际航空报》总编，中国航空旅游微信公众号总编，北京中证万融文化有限公司总经理。现任本公司副总裁及品牌文化子公司总经理。

杨倩，中国国籍，无永久境外居留权，女，1968年3月出生，毕业于山东医科大学，医学学士。曾任青岛海慈医院耳鼻喉科医生。2003年1月至2021年3月任职于上海和黄药业有限公司，历任省区经理、大区经理、销售总监、营销公司副总经理。2021年3月入职本公司任营销平台总经理。现任本公司副总裁。

在股东单位任职情况?适用□不适用

在其他单位任职情况?适用□不适用

公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况?适用□不适用

2023年12月29日，公司董事长赵丙贤先生、总裁曾英姿女士、董事兼董事会秘书赵彩霞女士因违反《上市公司信息披露管理办法》第四条、第五十一条的规定，收到山东省证监局根据《上市公司信

息披露管理办法》第二十二条的规定作出的《警示函》。公司第一时间发布编号为2023-026的《关于收到山东证监局警示函的公告》，向社会公开披露。公司及相关当事人已就此事向广大投资者致以诚挚的歉意。

2024年4月28日，公司董事赵彩霞女士收到山东证监局编号为[2024]1号的《行政处罚决定书》，赵彩霞女士被给予警告，并处20万元罚款。公司第一时间发布编号为2024-019的《关于收到〈行政处罚决定书〉的公告》，向社会公开披露。赵彩霞女士向广大投资者致以诚挚歉意。

2024年7月29日，因同一事项，公司收到深圳证券交易所《关于对沃华医药及相关当事人给予通报批评处分的决定》，公司董事赵彩霞女士因信披违规被交易所通报批评。

3、董事、高级管理人员薪酬情况

董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司每年的薪酬考核方案，对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评，制定薪酬方案。

公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用?不适用

五、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明不适用

2、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是?否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司非独立董事、独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《董事会议事规则》开展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，对公司的重大治理和经营决策提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，形成一致意见，并坚决监督和推动董事会决议的执行，确保决策科学、及时、高效，维护公司和全体股东的合法权益。

六、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

七、审计委员会工作情况

审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

八、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司实行以绩效为导向的薪酬与考核政策，以个人的工作业绩、职业能力为主要依据发放薪酬。同时，按照国家、省、市相关政策，公司员工享受“五险一金”、带薪休假、带薪培训等待遇。为提升员工积极性，增强公司凝聚力，公司为做出突出贡献的团队和个人设立出国游的特殊奖励。

3、培训计划

公司一直非常重视员工培训，每年公司人事行政中心都会与公司各部门讨论制定年度培训计划及培训费用预算，主要培训内容有企业文化、行业政策、专业技能、职业素质、管理能力、办公自动化等，培训形式有外部培训、内部业务骨干授课培训等。通过培训，提高了公司员工整体的职业素质、专业技能，满足了员工对自身职业能力提升的需求，促进了公司的发展。公司持续优化提升“好习惯训练营”，按照年度培训计划，由拥有卓越业绩记录和信誉记录的内部员工及外部专业培训机构及人员，担任训练营教练，让所有学员在教中学，学中练，能真正感受到好习惯的力量，实现“重复好习惯，替换坏习惯，

创造新习惯，觅核心习惯”，发现、了解、利用和调控习惯回路，更好地让员工释放出习惯的巨大力量，创造可持续卓越业绩。

4、劳务外包情况

□适用?不适用

九、公司利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用?不适用公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用?不适用本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用□不适用

十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用?不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十一、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内为贯彻落实监管部门、交易所关于实施和加强企业内部控制规范体系工作的相关要求，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，结合内外部环境、内部机构及管理要求的改变

对内部控制体系进行适时的更新和完善，全面梳理、修订公司各部门、各业务板块日常工作业务流程和内控制度，补充修订内部控制相关文件，建立一套设计科学、简洁适用、运行有效的内部控制体系。

由审计委员会、内部审计部门共同组成公司的风险内控管理组织体系，对公司的内部控制管理进行监督与评价。

公司的内部控制能够涵盖公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏；纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏；公司内部控制设计健全、合理，内部控制执行基本有效，不存在重大遗漏。

公司根据通过内部控制体系的运行、分析与评价，有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控制目标的实现。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十二、公司报告期内对子公司的管理控制情况

对子公司的管理控制存在异常

□是?否

十三、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

（1）符合下列条件之一的，可以认定为重大缺陷：

（2）符合下列条件之一的，可以认定为重要缺陷：

公司非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参考财务报告缺陷评价的定量标准执行。

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见□是?否

十四、上市公司治理专项行动自查问题整改情况无

十五、环境信息披露情况上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单?是□否

十六、社会责任情况

公司始终遵循“为人类健康创造卓越价值”的核心使命，践行“顾客第一、服务他人、诚信、创新”的核心价值，致力成为一家受客户、股东、员工欢迎和尊重的企业。报告期内，公司依法合规运营，注重保护股东特别是中小股东的权益，保护债权人合法权益，保护公司员工的合法权益，真诚对待供应商、客户和消费者，积极履行企业社会责任。

（一）积极参与公益活动

公司以“为人类健康创造卓越价值”为核心使命，积极以各种方式参与公益慈善事业，承担企业社会责任。报告期内，公司开展了为社区居民提供了免费患者教育的活动。公司党员代表还进行了志愿服务、公益行动、投资者教育宣传等活动。

（二）股东和债权人权益保护

保护股东特别是中小股东的权益，是公司最基本的社会责任。公司不断完善法人治理结构，健全内部控制体系，积极与投资者沟通交流，对所有股东公平、公正、公开，维护股东的各项合法权益。

报告期内，公司召开了1次年度股东会、4次临时股东会，股东会的召集、召开与表决程序符合法律规定，采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，为广大投资者参与投票提供便利条件。报告期内，公司积极响应国家政策和监管倡议，在确保运营资金安全的情况下，进行了中期分红，充分保护和响应了中小投资者的权益诉求。同时，公司通过深交所互动易、投资者电话、传真、电子邮箱等多种方式与投资者进行沟通交流，提高了公司的透明度。

（三）职工权益保护

公司严格遵守《劳动法》《劳动合同法》等法律法规，保障职工合法权益，建立了一整套符合法律要求的人力资源管理体系和规范的员工社会保险管理体系，形成了稳定和谐的劳资关系。

公司出台了员工健康管理办法，每年为员工安排体检，并根据企业生产经营的实际情况，合理安排员工的劳动生产和休假。公司密切关注员工身心健康，组织演讲比赛、趣味运动会、拓展训练、暑期游

等各类活动，丰富员工生活。公司资助困难员工、资助员工子女接受高等教育，处处体现人文关怀。为激发员工子女的学习积极性，为国家培养更多有用人才，公司持续向员工子女发放奖学金。公司重视人才培养，组织员工参加“好习惯训练营”、“GMP培训”等各类培训，实现员工与企业的共同成长，表彰为公司发展做出卓越业绩的团队和个人。公司重视职工权利的保护，建立职工代表董事选任制度，成立职工代表大会，对工资、福利、劳动安全、社会保险等涉及职工切身利益的事项，通过职工代表大会等形式听取职工的意见，关心和重视职工的合理需求，形成了和谐稳定的劳资关系。

（四）供应商、客户和消费者权益保护公司与供应商和客户合同履约良好，各方的权益都得到保护。公司连续多年获得山东省“守合同重信用企业”称号。公司优质的产品始于优质的原辅材料，贯穿于供应商评估选择、原材料采购管理及整个生产过程的质量管理与控制体系。公司已经形成了一整套较完善的质量保证体系，并在整个过程中严格按照药品安全和质量标准要求进行管控，从根本上保证为消费者提供安全性好、质量高的产品。

（五）环境保护与可持续发展公司高度重视环境保护与可持续发展工作，将环境保护、节能减排纳入重要议事日程。公司严格按照有关环保法规及相应标准对废水、废气、废渣进行有效综合治理，多年来积极承担环保责任。

（六）公共关系和社会公益事业公司注重社会价值的创造，自觉积极参加社会公益活动，积极投身社会公益慈善事业，努力创造和谐公共关系。公司在力所能及的范围内，对地方教育、文化、科学、卫生、扶贫济困等方面给予必要的支持，与地方医院联合开展义诊、社区服务等活动，促进当地的经济建设和社会发展。

（七）投资者教育长期以来，公司非常重视保护中小投资者利益，并将保护中小投资者利益作为履行社会责任的重要工作。公司申报并建设了山东省首批投资者教育基地，且是山东省唯一一家非金融类上市公司投教基地。

公司投教基地位于公司创新楼一楼，场馆建筑面积130多平方米，设有专职工作人员响应社会参观需求。公司投教基地面向社会公众开放，突出“价值投资”特色，强调服务投资者的公益性，打造开放、包容、专业的投资者教育平台，设有风险教育区、投资维权区、投资必知区等8个功能区域。公司根据自身特点，打造了富有特色的投资者教育活动。一方面，开展常规性“走进公司投资者教育基地开放日”活动，只要投资者对市场有了解的需求，公司即带领投资者参观学习、沟通交流、释疑解惑。开放日活动中，公司还向来访投资者提供包括交易知识、热点问答、规则讲解、典型案例等在内的交流活动，并发放调查问卷，收集意见和建议，进一步提升投资者服务质量。另一方面，公司积极配合相关监管机构进行投资者接待和教育，同时邀请潍坊本土资本市场专家来投教基地开展专题讲座。公司投资者教育基

地适时增加公司治理相关的投教产品，注重案例的搜集与补充，不断丰富线上投教产品、上线网站在线投教部分。

十七、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司积极响应国家政策，通过各种方式参与国家精准扶贫活动，在产业扶贫、健康扶贫、社会扶贫等方面做出了力所能及的贡献。公司发挥产业优势，在原材料——中药材的采购中，在保证道地药材质量的基础上，明确了优先从贫困地区以优惠价格购买的采购政策，尽可能帮助贫困地区农户增收脱贫。公司充分利用人才、知识优势，利用职工自愿、党团活动等方式，在企业所在地潍坊周边开展免费医疗咨询等活动，增加群众医疗知识，促进健康扶贫。今后，公司将积极发挥自身优势，继续履行精准扶贫社会责任！

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用□不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用?不适用

3、公司涉及业绩承诺

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用?不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

五、董事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用?不适用公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用□不适用公司本年通过股权转让的方式处置1家子公司，为山东沃华医药经营有限公司。

八、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所?是□否是否在审计期间改聘会计师事务所□是?否更换会计师事务所是否履行审批程序?是□否对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明

2025年

月

日，公司召开2024年度股东会，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内控审计机构。后公司根据自身业务发展及整体审计工作需要，综合考虑公司经营管理实际，于2025年11月28日召开2025年第四次临时股东会，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，同意改聘中喜会计师事务所为公司2025年度财务报告及内部控制的外部审计机构。聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用?不适用本年度公司聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供内部控制审计服务，内部控制审计费用20万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项□适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用?不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况?适用?不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

?适用□不适用报告期内，公司及其控股股东不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。报告期内，公司实际控制人在2025年11月由赵丙贤先生变更为无实际控制人。赵丙贤先生在仍为公司实际控制人期间，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易?适用□不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易□适用?不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来□适用?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况□适用?不适用

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用

7、其他重大关联交易

?适用□不适用

公司经2020年第一次临时股东大会批准单独向控股子公司辽宁沃华康辰提供不超过1.5亿元的借款，经2020年年度股东大会批准单独向控股子公司辽宁沃华康辰提供不超过1.0亿元的借款。公司经2022年年度股东大会批准将上述1.5亿元借款延期，截至报告期末已累计提供借款本金2.47亿元。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用?不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。（

）租赁情况

□适用?不适用公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□适用?不适用公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况□适用?不适用公司报告期不存在委托理财。（

）委托贷款情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用?不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况

□适用?不适用公司报告期无募集资金使用情况。

十七、其他重大事项的说明

?适用□不适用

2025年11月，公司接到赵丙贤先生的通知，获悉北京市第三中级人民法院就赵丙贤先生、陆娟女士离婚后财产纠纷案件作出（2023）京民终15022号民事判决书，就双方所持公司控股股东北京中证万融投资集团有限公司（以下简称中证万融投资集团）的股权的分割事宜，维持北京市通州区人民法院的一审裁判，即双方平均分割中证万融投资集团的股权，判决结果导致赵丙贤先生、陆娟女士各持有中证万融投资集团50%的股权，引发公司实际控制关系变动，公司实际控制人由赵丙贤先生变为无实际控制人。公司已于2025年11月5日作出《关于公司实际控制人变动的公告》（公告编号：2025-042），并提示投资风险。

十八、公司子公司重大事项

□适用?不适用

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

□适用?不适用股份变动的批准情况

□适用?不适用股份变动的过户情况

□适用?不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用?不适用

2、限售股份变动情况

?适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用?不适用前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用?不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况控股股东性质：社团集体控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用?不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：无实际控制人实际控制人类型：不存在公司不存在实际控制人情况的说明

北京中证万融投资集团有限公司持有公司50.27%的股份，是公司的控股股东。赵丙贤先生、陆娟女士各持有北京中证万融投资集团有限公司的50%股份，二者均无法单独控制北京中证万融投资集团有限公司，进而也均无法间接控制公司。除控股股东之外，公司其他股东持股均未超过2%。因此，公司目前处于无实际控制人状态。公司最终控制层面是否存在持股比例在10%以上的股东情况?是?否公司最终控制层面持股比例10%以上的股东情况

□法人?自然人最终控制层面持股情况

实际控制人报告期内变更?适用□不适用

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用?不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用

五、优先股相关情况

□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第七节债券相关情况

□适用?不适用

第八节财务报告

一、审计报告

审计报告正文

山东沃华医药科技股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“沃华医药”）财务报表，包括2025年12月31日的合并及公司资产负债表，2025年度合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了沃华医药2025年12月31日合并及公司的财务状况以及2025年度合并及公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师独立性准则和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于沃华医药，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）收入确认

1．事项描述

沃华医药主要从事中成药的生产和销售，收入确认的会计政策详见财务报表附注“五、重要会计政策和会计估计”中的“26.收入”。2025年度，沃华医药合并财务报表中的营业收入为81,695.24万元。

由于收入是沃华医药的关键业绩指标之一，是公司的主要利润来源，可能存在管理层通过不恰当的收入确认达到特定目标或预期的固有风险。

2．审计应对

我们针对营业收入的确认主要实施了如下审计程序：

（1）了解、评价和测试收入确认相关的内部控制设计和运行的有效性；

（2）对收入和毛利执行分析程序，分析收入及毛利率变动的合理性；

（3）检查销售合同、发票、出库单、物流单、客户签收单等支持性文件；

（4）结合应收账款函证，对营业收入执行函证程序；

（5）对资产负债表日前后记录的营业收入执行截止性测试，评价相关收入是否被记录于恰当的会计期间。

（二）商誉减值

1．事项描述

商誉减值准备的计提方法详见财务报表附注“五、重要会计政策和会计估计”中“21．长期资产减值”所述的会计政策。截至2025年12月31日，商誉账面原值4,604.54万元，已计提商誉减值准备1,353.67万元，减值后商誉账面价值3,250.87万元，主要为收购子公司辽宁沃华康辰医药有限公司和江西沃华济顺医药有限公司形成的商誉。

根据企业会计准则，公司管理层在每年年度终了对商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。商誉减值测试评估过程复杂，预测可收回金额涉及对资产组未来现金流量现值的预测。管理层在预测中需要做出重大判断和假设，受管理层对未来市场以及对经济环境判断的影响，采用不同的假设会对商誉可收回金额的评估有很大的影响。

由于商誉账面价值对财务报表影响重大，且商誉减值准备的计提需要管理层作出重大会计判断和估计，因此我们将商誉减值识别为关键审计事项。

2．审计应对

我们针对商誉减值主要实施了如下审计程序：

（1）了解、评价和测试与商誉减值相关的内部控制设计和运行的有效性；

（2）评价管理层聘请的外部评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；

（3）评价管理层进行商誉减值测试时采用的关键假设、参数、方法以及判断的合理性；

（4）将管理层上一年度编制预计未来现金流量现值时采用的关键假设与本年度的实际经营情况进行比较，以评价是否存在管理层偏向的迹象；

（5）复核外部评估机构对商誉所在资产组的估值方法及出具的评估报告；

（6）复核商誉减值计提的准确性；

（7）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中做出恰当的列报和披露。

四、其他信息

沃华医药管理层（以下简称“管理层”）对其他信息负责。其他信息包括沃华医药2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，

我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估沃华医药的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算沃华医药、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督沃华医药的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据合并财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

1．识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2．了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

3．评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4．对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对沃华医药持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致沃华医药不能持续经营。

5．评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

6．就沃华医药中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在

审计报告中沟通该事项。

二○二六年一月十九日

二、财务报表财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表编制单位：山东沃华医药科技股份有限公司

2025年12月31日

单位：元

法定代表人：赵丙贤主管会计工作负责人：王炯会计机构负责人：王炯

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：

0.00

元，上期被合并方实现的净利润为：

0.00

元。法定代表人：赵丙贤主管会计工作负责人：王炯会计机构负责人：王炯

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

三、公司基本情况山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“本集团”或“公司”），成立于2003年3月25日，统一社会信用代码：91370000165446553T。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]166号文件核准，2007年1月24日在深圳证券交易所挂牌交易，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,800万股，每股发行价为10.85元。

截至2025年12月31日，注册资本为57,720.96万元，本公司累计发行股本总数57,720.96万股。

公司总部注册地址：山东省潍坊高新技术产业开发区梨园街3517号。

本公司及子公司（统称“本集团”）所处行业为医药制造业，主要产品有沃华?心可舒片、骨疏康胶囊/颗粒、荷丹片/胶囊、脑血疏口服液等。

本财务报表已经本公司董事会于2026年1月19日决议批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本集团财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本集团根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认、研究开发支出等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注五、20“研发支出”、五、26“收入”等各项描

述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅本附注五、32“重大会计判断和估计”。

1、遵循企业会计准则的声明

本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团2025年12月31日的财务状况及2025年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司及本集团的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2023年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

2、会计期间

本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本集团会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

正常营业周期是指本集团从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

人民币为本公司及子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及子公司以人民币为记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

?适用□不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商

誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注五、7），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注五、14“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

（1）合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本集团控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本集团将进行重新评估。

（2）合并财务报表的编制方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注五、14“长期股权投资”或本附注五、9“金融工具”。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注五、14、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

8、现金及现金等价物的确定标准本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

9、金融工具

在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

（1）金融资产的分类、确认和计量本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本集团按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

①以摊余成本计量的金融资产

本集团管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本集团对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

此外，本集团将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本集团将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

本集团将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本集团采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（2）金融负债的分类、确认和计量

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本集团自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本集团将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

②其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本集团对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资

产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（4）金融负债的终止确认

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本集团终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本集团（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本集团对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

金融负债（或其一部分）终止确认的，本集团将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债的抵销

当本集团具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

（7）权益工具

权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本集团发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本集团不确认权益工具的公允价值变动。

本集团权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。10、金融资产减值

本集团需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、合同资产等。

（1）减值准备的确认方法本集团以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本集团按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指，本集团在每个资产负债表日评估金融资产（含其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本集团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本集团在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

（2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本集团采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

（3）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

本集团对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本集团基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

（4）金融资产减值的会计处理方法

期末，本集团计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

（5）各类金融资产信用损失的确定方法

①应收票据

本集团对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

②应收账款对于不含重大融资成分的应收款项，本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成份的应收款项和租赁应收款，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

③其他应收款本集团依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

④应收款项融资应收款项融资主要为分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款，自初始确认日起到期期限在一年内（含一年）的，列示为应收款项融资；自初始确认日起到期期限在一年以上的，列示为其他债权投资。

基于应收款项融资的信用风险特征，将其划分为不同组合：

11、合同资产

本集团将客户尚未支付合同对价，但本集团已经依据合同履行了履约义务，且不属于无条件（即仅取决于时间流逝）向客户收款的权利，在资产负债表中列示为合同资产。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

合同资产预期信用损失的确定方法和会计处理方法：参见附注五、10“金融资产减值”。

12、持有待售资产和处置组

（1）持有待售

本集团若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本集团已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第8号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。本集团初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本集团不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。

（2）终止经营

终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分且已被本集团处置或划分为持有待售类别的组成部分：①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；③该组成部分是专为了转售而取得的子公司。

本集团在利润表中单独列报终止经营损益，终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益均作为终止经营损益列报。

13、存货

（1）存货的分类

存货主要包括库存商品、自制半成品、原材料、包装物、低值易耗品、在产品等。

（2）存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按月末一次加权平均法计价。

（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

（4）存货的盘存制度为永续盘存制。

（5）周转材料的摊销方法

本集团周转材料包括低值易耗品、包装物等。低值易耗品，单位价值较高的采用五五摊销法、单位价值较低的采用一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。

14、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本集团对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交易性的，本集团在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其会计政策详见本附注五、9“金融工具”。

共同控制，是指本集团按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（1）投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应判断是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

（2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

①成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

②权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的，按照本集团的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本集团与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本集团向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

③收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注五、6.（2）“合并财务报表的编制方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本集团取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

15、投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对于本集团持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。

本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。

自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率列示如下：

16、固定资产

（1）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

（2）各类固定资产的折旧方法

固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：