浙江交通科技股份有限公司《董事会战略与ESG委员会议事规则》修订对照表
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修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为适应浙江交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）企业战略发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，提升公司环境社会及公司治理（以下简称ESG）绩效,增强公司的可持续发展能力，公司董事会下设董事会战略与ESG委员会（以下简称“战略与ESG委员会”），对公司长期发展战略以及ESG相关事宜进行研究并提出建议。第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件及《浙江交通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定董事会战略与ESG委员会议事规则（以下简称“本议事规则”）。 | 第一条为规范浙江交通科技股份有限公司（以下简称“公司”），董事会战略与ESG委员会（以下简称“战略与ESG委员会”）的职责，规范工作程序，完善公司治理结构，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规和规范性文件和《公司章程》的规定，特制订本议事规则。 |
| 第三条战略与ESG委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资以及对ESG相关事宜进行研究，向董事会报告工作并对董事会负责。第四条战略与ESG委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、本议事规则的规定。战略与ESG委员会决议内容违反有关法律、法规或公司章程、本议事规则的规定的，该项决议无效。 | 第二条战略与ESG委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资以及对ESG相关事宜进行研究。战略与ESG委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，战略与ESG委员会的提案应当提交董事会审议决定。 |
| 第六条战略与ESG委员会成员由五至七名董事组成，其中包括公司董事长和至少1名独立董事。 | 第三条战略与ESG委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由五至七名董事组成。 |
| 第七条战略与ESG委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。第八条战略与ESG委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 | 第四条战略与ESG委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，其中包括公司董事长和至少一名独立董事。战略与ESG委员会设召集人一名，由公司董事长担任。战略与ESG委员会由召集人召集和主持，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。 |
| 第九条战略与ESG委员会委员必须符合下列 | 删除 |
条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近3年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近3年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
不符合上述任职条件的人员不得当选为战略与ESG委员会委员。战略与ESG委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
| 条件：（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；（二）最近3年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；（三）最近3年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。不符合上述任职条件的人员不得当选为战略与ESG委员会委员。战略与ESG委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 | |
| 第十条战略与ESG委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的2/3，或独立董事因提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占的比例不符合本议事规则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司董事会应自前述事实发生之日起六十日内增补新的委员人选。第十一条战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本议事规则补足委员人数。 | 第五条战略与ESG委员会任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。第六条战略与ESG委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二，或独立董事因提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占的比例不符合本议事规则或者公司章程的规定，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在新成员就任前，原成员应当继续履行职责。 |
| 第十三条战略与ESG委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成战略与ESG委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。第十四条战略与ESG委员会会议主要对公司未来的发展规划、发展目标、经营战略、经营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议。除上述内容外，战略与ESG委员会会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。第十五条战略与ESG委员会行使职权应符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。 | 第八条战略与ESG委员会行使职权应符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。第九条战略与ESG委员会会议主要对公司未来的发展规划、发展目标、经营战略、经营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议。除上述内容外，战略与ESG委员会会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。战略与ESG委员会对董事会负责，战略与ESG委员会的提案和建议须提交董事会审议通过；在理由充分合理的情况下，董事会应高度重视和充分尊重委员会的建议。第十条战略与ESG委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 |
| 第十八条战略与ESG委员会会议应由1/2以 | 第十三条战略与ESG委员会会议应由二分之 |
上的委员出席方可举行。
战略与ESG委员会委员需亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应在不迟于会议表决前向会议主持人提交符合本条要求的授权委托书，委托其他委员代为出席会议并行使表决权。战略与ESG委员会委员每次只能委托1名其他委员代为行使表决权，委托2人或2人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十九条委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
| 上的委员出席方可举行。战略与ESG委员会委员需亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应在不迟于会议表决前向会议主持人提交符合本条要求的授权委托书，委托其他委员代为出席会议并行使表决权。战略与ESG委员会委员每次只能委托1名其他委员代为行使表决权，委托2人或2人以上代为行使表决权的，该项委托无效。授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：（一）委托人姓名；（二）被委托人姓名；（三）代理委托事项；（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；（五）授权委托的期限；（六）授权委托书签署日期。第十九条委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。 | 一以上的委员出席方可举行。第十四条战略与ESG委员会委员需亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应在不迟于会议表决前向会议主持人提交符合本条要求的授权委托书，委托其他委员代为出席会议并行使表决权。战略与ESG委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托两人或两人以上代为行使表决权的，该项委托无效。委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。 |
| 第二十条战略与ESG委员会认为必要时，可邀请公司董事、监事、经理人员等与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，可以聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司支付。但非委员董事对会议议案没有表决权。 | 第十五条董事会办公室人员可列席会议，公司非委员董事可以受邀列席委员会会议；战略与ESG委员会如认为必要，可以召集与会议提案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非委员会委员对提案没有表决权。 |
| 第二十一条战略与ESG委员会会议可采用现场会议形式，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可采用非现场会议的通讯方式召开。 | 第十六条战略与ESG委员会会议原则上采用现场会议形式，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 |
| 第二十二条战略与ESG委员会召开会议应至少提前3日通知全体委员，并提供相关资料和信息。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知方式和期限限制。会议通知应至少包括以下内容：（一）会议召开时间、地点；（二）会议期限；（三）会议需要讨论的议题；（四）会议联系人及联系方式；（五）会议通知的日期。第二十三条董事会办公室负责做好战略与ESG委员会会议的前期准备工作，应提前将相关 | 第十七条战略与ESG委员会召开会议应至少提前三日通知全体委员，并提供相关资料和信息。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知方式和期限限制。会议通知应至少包括以下内容：（一）会议召开时间、地点；（二）会议期限；（三）会议需要讨论的议题；（四）会议联系人及联系方式；（五）会议通知的日期。会议通知应以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式送达各位委员。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起二日内未接到 |
—4—的材料报战略与ESG委员会，战略与ESG委员会委员应对董事会办公室提交的材料认真审阅，做好会前的相关审查工作。
| 的材料报战略与ESG委员会，战略与ESG委员会委员应对董事会办公室提交的材料认真审阅，做好会前的相关审查工作。 | 书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。第十八条战略与ESG委员会讨论事项所需的材料由董事会办公室负责准备，向战略与ESG委员会提交提案。 |
| 第二十四条战略与ESG委员会进行表决时，每一名委员有一票表决权；会议决议必须经全体委员的过半数通过方为有效。 | 第十九条委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员过半数同意后，方可提交董事会审议。 |
| 第三十条本议事规则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。 | 第二十五条本议事规则所称“以上”含本数，“过”、“低于”，不含本数。 |
本次议事规则修订还包含一些非实质性调整，由于不涉及权利义务变动，故不逐条列示，具体如下：
1.统一表述规范。将“部分阿拉伯数字”统一调整为“中文数字”表述；?
2.格式与序号优化。包括但不限于删减、新增条款后同步调整章节序号、条款序号及援引序号，优化标点符号，调整不影响条款实质含义的表述等。