浙江三花智能控制股份有限公司

2025年年度报告

2026年3月

2025年年度报告

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人张亚波、主管会计工作负责人俞蓥奎及会计机构负责人（会计主管人员）李智密声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

公司在本报告“第三节管理层讨论与分析”中“

十一、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以4,199,662,914为基数，向全体股东每

股派发现金红利

2.80元（含税），送红股

股（含税），不以公积金转增股本。注：公司股本4,208,013,935股（其中A股股本3,731,477,535股，H股股本476,536,400股），A股回购股份数量为8,351,021股，根据《公司法》的规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。

若在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整。

目录

第一节重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 10第四节公司治理、环境和社会 ...... 30

第五节重要事项 ...... 50

第六节股份变动及股东情况 ...... 73

第七节债券相关情况 ...... 83

第八节财务报告 ...... 84

备查文件目录

一、载有董事长签名的2025年年度报告正本

二、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表

三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件

四、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿

五、在香港联交所网站公布的2025年年度报告

释义

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

董事会秘书

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用?不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性□是?否

公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值□是?否存在股权激励、员工持股计划的公司，可以披露扣除股份支付影响后的净利润

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用□不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用?不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明□适用?不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——行业信息披露》中汽车制造相关业的披露要求公司秉持“专注领先、创新超越”的发展战略，始终专注于热管理技术的研发、推广和应用，以行业领先的高质量产品为全球客户提供能效解决方案。公司以热泵技术和热管理系统的研发与应用为核心，专注于开发可实现高效换热和温度智能控制的环境热管理解决方案，业务横跨制冷空调电器零部件及汽车零部件两大板块，并基于长期的技术积累与研发创新，向仿生机器人机电执行器等新兴领域进行业务拓展。

、制冷空调电器零部件业务公司主要从事控制元器件、子系统和技术解决方案的开发和应用，成就高性能的建筑暖通空调系统和家电设备热管理系统，是全球家用空调、商用空调、商用制冷、工业制冷和小家电设备等市场制冷空调控制元器件的关键供应商，产品涵盖阀、换热器、泵、控制器及传感器等。公司于该业务板块的关键产品由各种阀类产品组成，包括电子膨胀阀、四通换向阀、截止阀、电磁阀及球阀。公司亦提供换热器产品，特别是微通道换热器、泵类产品（如Omega泵）及控制器产品。有关产品广泛应用于空调、冰箱、工业制冷、冷链运输、热泵采暖及洗衣机等领域。

2、汽车零部件业务作为新能源汽车热管理领域的重要参与者和先行者，公司凭借前瞻性的战略布局，持续引领行业应用创新与发展方向，已成为全球市场领先的热管理系统零部件供应商。公司专注于为新能源汽车提供全面、可靠的热管理控制解决方案，并持续为传统燃油车提供节能高效的高性能产品。

公司积极投入关键技术研发，涵盖电子膨胀阀、电子水泵、电子水阀、板式换热器及集成组件等战略产品，全面覆盖满足座舱热管理、电池热管理及电机/电控系统热管理等多种应用场景的各方面需求，实现对整车热管理的精准控制和高效协同。目前，公司多款产品已经进入大部分头部新能源汽车企业的供应链进行批量供应，显示出强劲的市场竞争力和客户认可。在制造与技术创新方面，公司始终处于行业前列，持续在开发资源方面投入，让公司核心产品技术保持量产一代、设计一代、构思一代。报告期内整车制造生产经营情况

□适用?不适用报告期内汽车零部件生产经营情况?适用□不适用

同比变化30%以上的原因说明□适用?不适用零部件销售模式公司客户主要为国内外整车生产厂商和一级零部件供应商，销售模式以直销为主。公司开展汽车金融业务

□适用?不适用公司开展新能源汽车相关业务?适用□不适用新能源汽车整车及零部件的生产经营情况

单位：元

二、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中汽车制造相关业的披露要求

（一）行业发展状况2025年，全球格局在调整中展现出新的活力。在外部环境变化、地缘冲突与供应链波动带来显著不确定性的背景下，全球各方对韧性与安全的共同追求，推动着合作模式与产业生态的持续优化。与此同时，新一轮科技革命和产业变革正在深入发展：以人工智能的加速应用为核心，算力与数据中心建设蓬勃发展，直接拉动了新基建与绿色节能领域的投资需求；AI技术深度融入企业运营与管理，通过数据驱动和智能决策，有效提升了生产效率与供应链的响应能力。在全球应对气候变化的大背景下，节能减碳的技术与市场潜力进一步释放，为可持续发展开辟了新的空间。中国实施的以旧换新等精准逆周期调节政策，在复杂环境中稳住了家电、新能源汽车等重点领域的内需市场，增强了经济的内生韧性。总体来看，尽管挑战犹存，但科技创新的引领力量与绿色转型的全球共识，正为世界经济的未来注入宝贵的确定性与发展机遇。

1、制冷空调电器零部件行业2025年，极端气候推动全球空调需求增长，新兴市场潜力释放。北美和欧盟环保与能效标准趋严，持续推动冷媒替代和系统能效提升。厨电向集成化、智能化发展；热水器面临能效提升和能源结构调整要求；车载冰箱随出行和移动生活场景拓展而增长；商用空调在绿色建筑规范下加快升级换代。整体来看，各细分品类对高效、可靠的热管理能力的要求持续提升。

据产业在线，2025年中国家用空调总产销19,839.0万台，同比小幅下滑1.2%，其中内销10,521.0万台，同比小幅增长0.7%。2025年下半年，国内家电市场在经历国补政策退潮后，需求有所回落，市场竞争更趋激烈，价格战在部分品类中加剧。与此同时，出口市场也因海外关税政策调整、本地化生产趋势增强而面临出货压力。尽管如此，行业通过积极

调整和产品结构优化，最终实现了整体营收的微幅增长。在挑战之中，企业正通过技术创新和效率提升努力适应新的市场环境，全球供应链的重构也促使产业链向更具韧性的方向演进。

据产业在线，中央空调行业销售规模1,386.8亿元，行业总体呈现“内冷外热”格局。其中，内销规模1,125.5亿元，同比下滑

7.4%，出口规模

261.4亿元，同比逆势增长

12.7%。内销市场因房地产市场低迷、传统工程需求疲软，以及设备价格战加剧影响，中小品牌经营压力尤为突出。出口市场因全球数据中心产业升级的带动，以及企业主动布局海外新兴市场、升级出口产品性能、推进本地化适配的持续发力，成为行业深度盘整期的重要增长支撑。

、汽车零部件行业

2025年，全球汽车产业在推进电动化的同时进入结构调整阶段。新能源汽车增速有所放缓，但渗透率在东南亚、南美等新兴市场保持较快增长。智能驾驶和高性能车载电子系统加速落地，提高了对热管理系统和整车能效的要求，电池安全和多工况适应性的重要性进一步凸显。欧盟调整燃油车禁售政策执行细则，美国“大而美法案”终止电动车联邦税收抵免，带来市场挑战。全球汽车产业格局在调整中迈向新阶段。虽然不同市场电气化转型节奏有所差异，竞争加剧带来短期结构优化挑战，但产业正以前所未有的速度深度融入智能化浪潮。高级别自动驾驶技术进入规模化应用前期，以“具身智能”为代表的前沿方向成为全球技术竞争的新高地。智能化与电动化的融合，正为全球汽车产业的可持续发展开辟出更广阔的未来。

据MarkLines和乘联会，2025年全球新能源汽车销量达到2,262万辆，同比2024年新能源汽车销售量增长29.04%，占全球汽车总销量的23.6%；中国作为全球最大的新能源汽车市场，全年新能源汽车销量达到1,649万辆，同比增长

28.2%，占2025年全球新能源汽车销量的72.9%，新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的47.9%。

（二）行业地位

公司深耕热管理零部件领域，具有深厚技术积累与广泛客户认可，是全球众多制冷空调电器厂家和车企的战略合作伙伴。公司以提升各种终端产品的能效水平为己任，引领推进全球节能环保产品变革。经过三十多年的发展，公司已在全球制冷电器和汽车热管理领域确立了行业领先地位，多款产品于全球市场中位居前列。

三、核心竞争力分析公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中汽车制造相关业的披露要求

（一）高度重视研发投入，实现了产品的快速迭代和产业的前瞻布局

公司注重技术投入，使公司能够在行业内趋势方面保持领先，为保障长期增长夯实基础。通过大力投入技术开发流程来开发前瞻性技术，支持未来的长足发展，使公司在潜在新客户提出全新技术要求时能做到快速响应。

公司已积累强大的研发实力和产品快速迭代升级的能力。在巩固现有产品优势地位的同时，亦利用各业务板块间的协同效应实现新产业的快速布局。公司致力于打造具备全球性竞争力的研发体系，涵盖从初步概念到生产的所有阶段。凭借在热管理领域相关的阀泵零部件方面技术积累深厚，底层技术能够做到在不同应用场景中快速适应调节以及应用。此外，公司通过研发与大规模生产能力，切入仿生机器人机电执行器市场，为客户提供具有竞争力的研发与解决方案，

开拓新的业绩增长曲线，增强了客户黏性。截至报告期末，公司拥有六大研发中心，国内外专利授权4,680项，其中发明专利授权2,560项。

（二）坚持贯彻精益生产的理念，追求卓越高效的资源配置公司在全球制造体系中践行精益生产，实现制造的核心优势。在全球建立了8个生产基地，使公司享受规模经济带来的裨益。生产基地通过大规模产线布局带来成本优势，而位于全球的生产工厂则赋予公司快速应对及满足当地客户不同需求的灵活性。此外，全球化的生产布局有利于本地化生产或组装，使公司能够更加从容应对快速变化的全球贸易发展局势。

公司生产管理以优化资源配置及实施过程自动化为中心，缩短了生产周期并提高了生产效率。通过将信息技术与自动化结合，利用物联网技术实现对设备性能的实时监测以及对生产资源的合理配置，实现稳定的产量及一贯的产品质量，提高了生产效率，满足客户对产品质量和及时交付的要求。同时，通过部署及不断改善自动化设备，大幅减少重复人工劳作，提高生产精度及速度。

（三）全面的质量管理体系和质量控制措施，以确保交付高质量的产品

公司致力于开发先进的制造技术和实施标准化的质量管理体系，以提供优质产品。公司建立了全面的质量标准，覆盖了所有生产环节及产品类别，在供应商管理、新品开发、过程控制和售后服务等各环节建立了完善的质量控制制度和程序，并获得了包括ISO9001、IATF16949及QC080000等质量、环境健康与安全及有害物质管控体系国际认证。通过严格的研发、生产过程中的质量控制、零部件标准化和自动化技术的应用，公司大大提升了产品的一致性和精度，在提高生产效率并降低成本的同时保证产品的高质量。配备了先进的质量检测设备和专门质量检测团队，帮助实现较低的产品不良率。同时，设有强大的售后服务团队，专门负责处理质量问题。

（四）全球化布局的先行者，拥有完善的全球销售、研发及制造体系

通过全球化布局，巧妙地处理不同业务板块和市场需求的周期性波动。公司是

世纪

年代进行海外销售的先行者，通过战略布局海外市场建立了先发优势。多年来，公司已成功使旗下众多产品具备全球知名度。截至报告期末，公司产品已遍及美洲、欧洲、亚洲、大洋洲及非洲，覆盖全球80多个国家及地区，并与众多国际著名企业达成合作。在墨西哥、波兰、越南及泰国形成4个海外生产基地，在美国和德国设立了3个海外研发基地。全球研发网络以及因地制宜的生产销售网络能够让公司快速对接当地客户需求，对不同市场具备更强的洞察力。

（五）拥有极具行业地位的长期客户伙伴，共同引领行业发展公司致力于思客户所思，共同成长，为其提供最优质的产品及服务，以最大程度为客户创造价值。建立健全的行业生态以及良好的客户关系是公司最为关键的工作之一。在制冷空调电器零部件业务方面，公司与开利、博西家电、大金、格力、海尔、LG、美的、三菱、松下、三星、西门子和特灵等主要客户合作，获得了客户的广泛认可。在汽车零部件业务方面，公司不但与奔驰、宝马、比亚迪、福特、吉利、通用汽车、广汽、本田、现代、零跑、理想、蔚来、Stellantis、上汽、丰田、大众、沃尔沃和小鹏等知名车企合作，更覆盖电装、翰昂、马勒、法雷奥等汽车热管理集成商。

（六）丰富的行业和管理经验，与时俱进的价值理念以及远见卓识的管理层

公司管理团队深谙热管理行业，具备丰富的行业专业知识、清晰的市场洞察力以及强大的管理能力。创始人张道才先生和董事长张亚波先生深耕先进制造和热管理行业。管理团队的绝大多数核心成员均为技术出身且经验丰富，对技术和产品迭代具有敏锐的感知度。除公司的管理职责外，他们分别深入一线亲自牵头不同的业务板块，优化执行效率，积极探索业务增长的进一步可能性。凭借在制冷空调电器零部件、汽车零部件及仿生机器人机电执行器方面的专业知识，管理团队为公司发展成为多产业、多品类的全球化工业集团奠定坚实的基础。

四、主营业务分析

1、概述

报告期内，公司实现营业收入310.12亿元，同比增长10.97%；归属于上市公司股东的净利润40.63亿元，同比增长

31.10%。按照产品划分，制冷空调电器零部件业务营业收入为185.85亿元，同比上升12.22%；汽车零部件业务营业收入为

124.27亿元，同比上升

9.14%。

1、制冷空调电器零部件业务

2025年，公司积极调整市场策略，聚焦核心客户和主导产品，加快新产品及迭代产品市场化，开拓重要市场项目，推进数据中心领域项目，降本增效提升产品力，市场份额得到稳步提升。此外，不断调整销售策略，优化产品销售结构，狠抓生产效率，产品竞争力得到进一步巩固。

在市场巩固与提升上，公司落实各区域销售目标，积极提升市场占有率，进一步深化与客户的全面合作，紧抓阀类产品的迭代切换，提升利润率及市场竞争力。同时，公司推进数据中心领域发展，围绕全球数据中心及算力产业，持续跟踪行业趋势与需求变化。在产品力打造上，公司注重新品研发，制定研发项目，持续推进效率提升。公司通过关注质量问题攻关，推进新品成熟度管理，实现质量数字化，并启动AI数字员工试点，精准提效。同时公司通过数字赋能，信息化建设从“系统上线”逐渐迈向数字化“效率提升与赋能”。

、汽车零部件业务

2025年，公司通过果断的策略和战略调整，实现了从“跑马圈地”到“精耕细作”的转型。

在市场与业务上，公司持续开拓全球各地区业务，公司在海外工厂的制度建设、本地化人才培养、绩效管理及文化建设方面，取得了初步成效，通过对安全、合规、库存、交付、费用及效率方面的改善，提升了工厂运营能力。在经营与管理上，公司秉持“精耕细作”的经营策略，在高目标的牵引下，围绕目标成本、综合降成、组织优化与精兵强将，全面推进降本增效与组织优化，实现利润增长。在产品与技术研发上，公司持续打造产品力，持续增强自主研发能力，改善产品质量，加快数智化转型与AI技术应用，引入数字员工等智能工具，为业务的可持续增长奠定坚实基础。在供应链与运营管理上，公司建设采购管理及全球供应链，开发海外供应链、优化采购流程，实现采购降成，规范运营管理，实现运营优化与效益提升。

3、战略新兴业务（包括仿生机器人机电执行器行业）

2025年，公司聚焦多款关键型号产品开展技术改进，配合客户进行重点产品研发、试制、迭代、送样，获得客户高度评价，并取得了一系列围绕现有产品的创新成果，实现了产品力的整体提升。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

（

）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近

年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用?不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入?是□否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用?不适用（

）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用?不适用

（5）营业成本构成行业和产品分类

单位：元

单位：元

（

）报告期内合并范围是否发生变动?是□否

1.合并范围增加

2.合并范围减少

单位：万元

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用?不适用（

）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前

大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用?不适用公司主要供应商情况

公司前

名供应商资料

主要供应商其他情况说明□适用?不适用报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%

□适用?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用□不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响□适用?不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用?不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明□适用?不适用报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用?不适用

五、非主营业务分析

?适用□不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高?适用□不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用□不适用

单位：元

其他变动的内容主要系结算部分的投资收益及汇率变动导致的差异报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

(1)期末资产受限情况

(2)期初资产受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用□不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况□适用?不适用

4、金融资产投资

（

）证券投资情况?适用□不适用

单位：元

（2）衍生品投资情况?适用□不适用

1）报告期内以套期保值为目的的衍生品投资

?适用□不适用

单位：万元

2）报告期内以投机为目的的衍生品投资□适用?不适用公司报告期不存在以投机为目的的衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况□适用?不适用

九、主要控股参股公司分析?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用□不适用

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司发展战略公司坚持“专注领先、创新超越”的经营战略，牢牢把握节能环保和智能控制的产品发展主题，以热泵技术和热管理系统产品的研究与应用为核心，通过持续领先的产品创新和技术创新，不断拓展全球化经营布局，为全球优质客户提供富有竞争优势的环境智能控制解决方案，成为气候智能控制系统行业内的全球领军企业。

（二）2026年经营计划

、制冷空调电器零部件业务在国内市场内卷加剧和国际形势充满不确定性下，人工智能作为时代机遇在加速发展，公司将加快新产品研发与市场化推进，加快内部改革、持续提效，持续推出适应新应用、新场景的新解决方案，推动既有产品和业务体系的升级焕新，不断提升竞争力。公司进一步开展质量活动，提升整体质量管理水平，并固化管理经验；同时上线学习平台，让管理智慧可传承、可复制。公司继续加强数字化建设，加深AI探索与应用，沉淀各领域成熟知识，建设AI知识库，实现问答、问数，赋能全员，并推进数字员工，持续推广数字员工应用。

、汽车零部件业务公司继续围绕“精耕细作，向管理要效益”的经营方针，聚焦客户、打造产品力、坚持质量第一、加强风险管控、提高全球化运营。坚守新能源汽车热管理基本盘，持续打造产品力，确保技术领先和市场份额，推进质量第一和风险管控，确保公司可持续发展；坚持拓新，聚焦客户，开拓市场和战略布局；发挥合力，构建全球化布局韧性，推进组织优化、流程变革、数智化和AI应用，加强数据决策。

、战略新兴业务（包括仿生机器人机电执行器行业）

仿生机器人业务方面，公司聚焦机电执行器，继续配合客户进行重点产品研发、试制、迭代、送样，并且在机电执行器关键零部件上加大开发力度。同时，积极扩大机电执行器的海外生产，持续扩充研发队伍，以巩固在仿生机器人机电执行器新兴市场的先发优势。

（三）未来发展面临的主要风险

、原材料价格波动的风险

公司生产所需的原材料为铜材、铝材等，在产品成本构成所占比重较大，因此原材料市场价格的波动会给公司带来较大的成本压力。公司将通过建立联动定价机制、大宗商品期货套期保值操作、及时与客户议价降低原材料价格波动给公司带来的不利影响。

、劳动力成本持续上升的风险

公司劳动力成本呈逐年上升的趋势，一定程度上压缩了公司的利润空间。公司未来将通过持续推进精益生产、工艺改进、技术改造等持续提高智能制造水平。

、贸易及汇率的风险

公司的外贸出口额较大，涉及北美、欧洲、日本、东南亚等地区，由于区域间贸易政策的变动，会对公司日常经营带来影响，公司通过产能海外转移等方式来应对区域间贸易风险。汇率的波动将对公司盈利造成一定的影响。公司根据实际情况，通过远期结汇及建立海外生产基地等方式，应对并减少汇率波动风险。公司具有从过去全球化配置效率最大化的供应链能力，到目前多变的贸易壁垒措施所需的区域性资源配置与本地化能力的新要求的对应能力。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用□不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。?是□否公司是否披露了估值提升计划。□是?否为加强公司市值管理工作，进一步规范公司市值管理行为，切实保护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，提升公司投资价值，实现可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他法律、行政法规和规章的有关规定，结合公司实际情况，制定《市值管理制度》，该制度已经2025年

月

日召开的公司第七届董事会第三十一次会议审议通过。十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。?是□否公司于2026年

月

日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于“质量回报双提升”行动方案2025年度评估报告的议案》，具体内容详见公司于巨潮资讯网上披露的《关于“质量回报双提升”行动方案2025年度评估报告》。

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、深交所及香港联交所等相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内控制度，加强信息披露管理工作，积极开展投资者关系管理工作，规范公司运作，提高公司治理水平。报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定，结合公司自身实际情况，调整公司治理结构，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。同时，组织修订了《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》，并修订及制定《独立非执行董事制度》《关联交易管理办法》《募集资金管理制度》《股东会网络投票管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》等

项公司治理制度，进一步提升公司治理效能，建立健全了内部管理机制。

、关于股东与股东会公司严格按照《上市公司股东会规则》及《公司章程》《股东会议事规则》的要求，召集、召开股东会程序合法，股东会审议有关关联事项时，关联股东回避表决，关联交易公平合理，不存在损害股东利益的情形。平等对待所有股东，确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，能够充分行使股东权利。报告期内召开的股东会均由董事会召集召开，并邀请见证律师进行现场见证。

2、关于董事与董事会

公司严格按照《公司章程》《董事会议事规则》和深交所、香港联交所规定的选聘程序选举董事；董事会人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求，在专业背景、行业经验及性别构成上实现多元化。董事会按照《公司法》和《董事会议事规则》的要求召集、召开会议，执行股东会决议，并依法行使职权，各位董事能够勤勉尽职地行使权利，认真出席董事会和股东会，积极参加相关知识的培训，提高业务知识，勤勉尽责。

3、关于控股股东与上市公司关系

公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越股东会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为；公司与控股股东之间做到在人员、资产、财务、机构和业务方面的“五分开”，公司董事会和内部机构独立运作；控股股东不存在非经营性占用上市公司资金的行为。

4、关于信息披露与投资者关系管理

报告期内，公司指定报刊《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网为公司信息披露媒体，并同步在香港联交所“披露易”网站和公司网站发布H股相关公告和其他股东通讯文件，严格按照有关法律法规等要求，真实、准确、及时地披露公司相关信息，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。此外，公司指定董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作，通过电话、邮件、互动易等形式解答投资者问题，加强与投资者的沟通，充分保证了广大投资者的知情权。

5、关于绩效评价与激励约束机制

公司建立有较完善的员工绩效评价和激励约束机制，高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司未来还将探索更多形式的激励方式，形成多层次的综合激励机制，完善绩效评价标准，更好地调动管理人员的工作积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干。

6、关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等方面利益的协调平衡。公司坚持以相关法律法规为准绳，不断完善公司治理制度，切实保护投资者利益。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异□是?否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的企业分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。

（一）资产方面

公司拥有与主营业务相关的土地、房屋、机器设备、车辆、办公设施、试验设施等有形资产及商标、专利、专有技术等无形资产，拥有独立的采购和销售系统，资产结构独立完整。

（二）人员方面

公司的董事、高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》的相关规定以法定程序选举产生或聘任。公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司建立了独立于控股股东的劳动、人事及工资管理制度，拥有独立的员工队伍，员工的工资发放、福利费用等支出均与控股股东严格分离。

（三）财务方面

公司设有独立的财务部门，配备专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立建账，单独纳税，在银行独立开户，独立作出财务决策。

（四）机构方面

公司按照《公司法》《公司章程》的相关规定设立了股东会、董事会等权力机构，并制定了相应的议事规则。公司生产经营场所与控股股东分开，设立了完善的组织机构体系，董事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东的机构代行公司职权的情形。

（五）业务方面

公司主业突出，在生产、采购、销售方面均有自己专职的工作人员的相应体系，独立于控股股东，自主经营，业务结构完整，不依赖于股东或其他任何关联方；股东通过参加股东会依法行使表决权，未发现干涉公司经营的行为。

三、同业竞争情况

□适用?不适用

四、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事和高级管理人员离任的情况?是□否董事、监事和高级管理人员任期内离任或解聘的具体情况及原因，详见下表“公司董事、监事、高级管理人员变动情况”。公司董事、监事和高级管理人员变动情况?适用□不适用

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责张亚波先生：1974年出生，中欧国际工商学院工商管理硕士。1996年毕业于上海交通大学机械制造工艺与设备学士学位及制冷与低温技术学士学位。自2001年8月加入本公司，并先后担任多职务，包括董事长、总经理，并曾任三花控股集团有限公司副总裁兼董事。现任三花控股集团有限公司董事兼董事局副主席、新昌华新实业有限公司董事长、杭州三花研究院有限公司董事长及在公司多家附属公司担任董事职务。2009年10月至今任本公司执行董事，2012年12月至今任本公司董事长兼首席执行官。王大勇先生：1969年出生，硕士学历，正高级经济师。自2001年12月加入本公司，并曾先后担任监事、董事，并自1992年12月加入三花控股集团有限公司，并前后担任计划科科长、总经理秘书、制造部部长、制冷阀件事业部部长、总经理助理、总裁助理、副总裁、董事。现任三花控股集团有限公司董事、宁波佳尔灵气动机械有限公司董事、新昌华甬企业管理有限公司董事及在公司多家附属公司担任董事职务。2012年12月至今任本公司执行董事兼总裁。任金土先生：

1962年出生，大专学历，高级会计师。自2001年

月加入本公司，并曾先后担任总经理、董事，自1984年

月任职于新昌制冷配件总厂，最后职位为副厂长。并曾任三花控股集团有限公司副总裁、上海境逸房地产有限公司总经理。现任三花控股集团有限公司董事、浙江三花绿能实业集团有限公司董事、浙江三花汽车零部件有限公司董事。2022年

月至今任本公司非执行董事。倪晓明先生：1968年出生，硕士学历，正高级经济师。2009年1月加入本公司，曾任销售副总经理，并曾任三花控股集团有限公司市场部副经理等多职务。现任三花控股集团有限公司董事、杭州三花微通道换热器有限公司董事兼总经理及在公司多家附属公司担任董事职务。2011年5月至今任本公司执行董事，2025年12月任职工代表董事。陈雨忠先生：1966年出生，硕士学历，正高级工程师。2001年12月加入本公司，曾任公司前身三花不二工机有限公司总工程师，并曾任职于三花控股集团有限公司，最后职位为总工程师办公室主任。现任三花控股集团有限公司董事、浙江三花制冷集团有限公司总经理及在公司多家附属公司担任董事职务。2011年11月至今任本公司执行董事，2012年12月任本公司总工程师。张少波先生：

1979年出生，中欧工商学院工商管理硕士。2001年

月加入本公司，曾任三花控股集团有限公司财务部副部长、浙江三花智成房地产开发有限公司执行董事兼总经理、浙江三花绿能实业集团有限公司总经理。现任三花控股集

团有限公司董事、浙江三花绿能实业集团有限公司董事长、浙江华腾实业有限公司董事长。2015年

月至今任本公司非执行董事。鲍恩斯先生：1968年出生，会计学博士学历，高级会计师。曾任中国证监会多项职务（包括股票发行审核委员会常务委员）、中国金融期货交易所融资负责人。并曾任北京厚基资本管理公司董事长助理，以及福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（600573.SH）、北方国际合作股份有限公司（000065.SZ）、三维通信股份有限公司（002115.SZ）、航天时代电子技术股份有限公司（600879.SZ）、中铁信托有限责任公司等公司的独立董事。2021年8月至今任本公司独立非执行董事。石建辉先生：1972年出生，硕士学历。曾任敏实集团有限公司（00425.HK）董事长、北京亮道智能汽车技术有限公司董事。现任宁波梅山保税港区小智创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、柏美智慧科技（上海）股份有限公司董事、宁波灵动创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、上海时驾科技有限公司董事、杭州赤石企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，并于2022年6月至今任AAPICOHitechPublicCompanyLimited（AH.BK）独立董事，于2023年12月至今任宁波方正汽车模具股份有限公司（300998.SZ）独立董事。2020年5月至今任本公司独立非执行董事。潘亚岚女士：

1965年出生，硕士学历，民盟盟员，非执业注册会计师。曾任杭州福斯特应用材料股份有限公司（603806.SH）、浙江临安农村商业银行股份有限公司等公司的独立董事。现任杭州电子科技大学教授，兼任浙江省税务学会常务理事、中国人民政治协商会议浙江省委员会委员，并于2021年

月至今任浙报数字文化集团股份有限公司（600633.SH）独立董事，于2023年

月至今任咸亨国际科技股份有限公司（605056.SH）独立董事。2021年

月至今任本公司独立非执行董事。葛俊先生：1972年出生，厦门大学物理化学学士学位。曾任职于上海建筑科学研究院，于中欧国际工商学院担任多职务（包括行政经理、企业和公共关系部副主任、院办主任、基金会秘书长及院长助理），并曾任浦东创新研究院院长、上海交通大学上海高级金融学院副院长、利得科技有限公司董事、HelportAILimited（HPAI.O）独立董事。现任香港产业与创新学院院长，以及慧择控股有限公司（HUIZ.O）、中国蒙牛乳业有限公司（02319.HK）、深圳市爱施德股份有限公司（002416.SZ）、邵氏兄弟控股有限公司（00953.HK）等公司的独立董事。2025年6月至今任本公司独立非执行董事。胡凯程先生：1975年出生，硕士学历，同济大学本科。2006年8月加入本公司，曾任浙江三花制冷集团有限公司供应商管理总监、采购总监及本公司采购总监，并曾任职于三花控股集团有限公司。2014年10月至今任本公司副总裁，2015年1月至今任本公司董事会秘书，2025年6月至今任本公司联席公司秘书，并任杭州先途电子股份有限公司董事长，2023年9月至今任品渥食品股份有限公司（300892.SZ）独立董事。俞蓥奎先生：

1974年出生，上海财经大学会计学专业，杭州电子科技大学经济学学士。2007年

月加入本公司，并先后担任多职位，包括财务部部长。曾任三花控股集团有限公司及浙江三花制冷集团有限公司财务部主办会计。现任浙江华腾实业有限公司董事及在公司多家附属公司担任董事职务。2011年

月至今任本公司财务总监，2016年

月至今任本公司副总裁。控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况?适用□不适用

本公司董事长及首席执行官由公司实际控制人张亚波先生担任。公司认为，由同一人兼任董事长及首席执行官，有利于保持公司经营管理与战略决策的一致性、连贯性，提升公司整体战略规划的执行效率与决策效率。同时，公司已建立健全治理结构及内部控制机制，能够有效保障公司权力运行与职责分工的平衡，确保决策科学、执行高效、监督到位。在股东单位任职情况?适用□不适用

在其他单位任职情况?适用□不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用?不适用

3、董事、监事和高级管理人员薪酬情况

董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

本公司董事、高级管理人员的薪酬方案依据公司统一的薪酬管理制度及绩效考核机制执行。独立董事的津贴标准已经股东会审议批准。决策程序：由公司绩效考核机制定期对相关人员的履职情况、经营业绩完成情况及业务创新能力等进行综合评估，考核结果作为确定薪酬的核心依据。确定依据：公司财务指标、业务目标完成情况、个人职责范围及各项绩效指标的达成表现，并综合参考其在运营管理方面的实际贡献。实际支付：严格按照经考核确认的结果及审议通过的方案执行，并按规定履行备案及信息披露程序。公司报告期内董事、监事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元

报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的考核依据

其他情况说明

□适用?不适用

五、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明不适用

2、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是?否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司董事严格按照有关法律法规和《公司章程》等制度的规定，恪尽职守、勤勉尽责履行职责，密切关注公司的经营情况，定期审阅公司发布的公告，及时了解掌握公司经营与发展情况，深入探讨公司经营发展中的机遇与挑战，及时提示风险。并利用自身的专业知识，从各自专业角度为公司的经营发展提出合理的意见和建议，增强董事会决策的科学性，同时对报告期内公司的关联交易、利润分配、回购、担保、《公司章程》及其他规则修订等事项出具了独立、公正意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。对于董事所提出的意见，公司均予以采纳。

六、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

七、审计委员会工作情况

审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

八、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司构建了与经营发展战略及人力资源战略高度契合的薪酬激励体系。公司基于市场薪酬水平和岗位价值评估体系，结合员工能力与绩效结果，搭建了以标准工资、福利、奖金和长期激励为结构的全面薪酬体系，并形成相关配套管理制度。该体系通过科学的价值评价与反馈机制，有效激发员工不断创造价值，为公司高质量发展提供内生动力。

公司定期进行薪酬回顾与市场薪酬调研，确保公司整体薪酬水平具备一定的竞争力。此外，公司每年度还会开展研发项目成果奖、质量项目成果奖、管理项目成果奖、专利奖、采购降成奖、精益改善奖、价值贡献奖等奖金评定，有效激励了公司人才积极创新与价值创造，推动公司高质量发展。2018年，公司开展了首期的股权激励计划，2020年开展了第二期限制性股权激励计划，2022年公司开展了第三期股权激励计划，2024年公司开展了第四期股权激励计划，这对公司核心关键人才，起到了激励保留作用，为公司持续发展奠定人才基础。

3、培训计划

公司围绕2021-2025年发展规划，贯彻实施“内部培养为主，适度外部引进”的人才战略，以TDR（人才发展回顾）盘点作为三花“人才之花”落地的一项长效机制，实现从战略、业务到组织、人才的解码。通过层层盘点，识别潜质人才、统一管理语言，为关键人才制定留任和发展计划，从而保障人才发展满足公司战略发展的需要。

结合TDR盘点，形成以领导力序列、专业序列、新人训为主的公司人才培养体系；通过领导力序列-航系列项目，逐步提升公司管理干部和后备高潜的综合管理能力；通过专业序列-财务、HRBP（人力资源业务合作伙伴）、IT等项目打造集团专业人才梯队；通过新人训-管培生、校招生培养计划，为公司未来储备优秀高潜。

同时，夯实基础建设，不断引进学习技术，持续认证内部讲师队伍，开展内部课程资源开发，打造公司内部学习平台，通过牵引力（文化牵引）、内驱力（成长驱动）、外推力（讲师推动）、支持力（资源建设支持）、组织学习力（学习型组织建设）五力机制，推动全员自主学习和人才转型升级，助力组织和人才全球竞争力的实现。

4、劳务外包情况

□适用?不适用

九、公司利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况□适用?不适用公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用?不适用本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用□不适用

十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用□不适用

1、股权激励

一、2022年度公司推出2022年度限制性股票激励计划和股票增值权激励计划，向1,366名激励对象授予限制性股票1,758万股，向41名激励对象授予股票增值权48.5万股。本次股权激励计划的授予日为2022年5月31日，授予价格为每股10元，本次授予的限制性股票的上市日为2022年6月30日。

①2025年

月

日，公司分别召开第八届董事会第五次临时会议、第八届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年股票增值权激励计划行权价格的议案》《关于2022年股票增值权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》及《关于注销部分股票增值权的议案》。本次解除限售股份上市流通日期为2025年

月

日，解除限售股份的股东人数为1,265人，可解除限售股份的数量为

667.20万股，占公司目前总股本的

0.1609%。本次符合股票增值权行权条件的激励对象共计

人，可行权数量为

13.20万股；公司对2022年股票增值权激励计划中不符合条件的

名激励对象持有的全部股票增值权进行注销，合计

5.00

万股。②2025年

月

日，公司分别召开第八届董事会第六次临时会议、第八届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司计划对2022年限制性股票激励计划中不符合条件的

名激励对象持有的全部限制性股票进行回购注销，合计

19.80万股，回购价格为

9.05

元/股。③2025年

月

日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司计划对2022年限制性股票激励计划中不符合条件的

名激励对象持有的全部限制性股票进行回购注销，合计

19.80万股，回购价格为

9.05

元/股。二、2024年度公司推出2024年度限制性股票激励计划和股票增值权激励计划，向1,933名激励对象授予限制性股票2,491万股，向

名激励对象授予股票增值权

万股。本次股权激励计划的授予日为2024年

月

日和2024年

月

日，授予价格为每股

11.75元，本次授予的限制性股票的上市日为2024年

月

日。①2025年

月

日，公司分别召开第八届董事会第五次临时会议、第八届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2024年股票增值权激励计划行权价格的议案》《关于2024年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于注销部分股票增值权的议案》。本次解除限售股份上市流通日期为2025年

月

日，解除限售股份的股东人数为1,844人，可解除限售股份的数量为

725.25万股，占公司目前总股本的

0.1723%。本次符合股票增值权行权条件的激励对象共计

人，可行权数量为

13.80万股；公司对2024年股票增值权激励计划中不符合条件的

名激励对象持有的全部股票增值权进行注销，合计

10.00万股。②2025年

月

日，公司分别召开第八届董事会第六次临时会议、第八届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司计划对2024年限制性股票激励计划中不符合条件的

名激励对象持有的部分或全部限制性股票进行回购注销，合计

71.40万股，回购价格为

11.40元/股。③2025年

月

日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司计划对2024年限制性股票激励计划中不符合条件的

名激励对象持有的部分或全部限制性股票进行回购注销，合计

71.40万股，回购价格为

11.40元/股。公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况?适用□不适用

单位：股

高级管理人员的考评机制及激励情况

为了使公司高级管理人员更好地履行职责，明确权利和义务，公司建立了完善的高级管理人员绩效考评标准和薪酬制度，根据年度经营指标完成情况对高级管理人员的业绩进行考核和奖励。

公司高级管理人员向董事会负责，承担董事会下达的经营目标，董事会薪酬与考核委员会及董事会考评对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，制定薪酬方案。

2、员工持股计划的实施情况

□适用?不适用

3、其他员工激励措施

□适用?不适用

十一、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司按照《公司法》等相关法律法规及规范性文件的要求，结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构，建立了由股东会、董事会、管理层和各控股子公司及其职能部门构成的内部控制组织架构，形成了相对有效的职责分工和制衡。

公司持续加强对销售业务、采购业务、重大投资、收购兼并及资产安全、信息系统管理等重点高风险领域的控制，并已建立相应的控制政策和程序。

报告期内，公司及时组织董事、高级管理人员参加监管机构组织的相关培训，提高管理层的规范运作意识，确保内部控制制度得到有效执行，切实提升公司规范运作水平，促进公司健康可持续发展。

公司内部审计部门定期对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项建立了内部控制，并得以有效执行，公司在经营成果真实性、经营业务合规性、内部控制有效性方面达到了内部控制目标。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况□是?否

十二、公司报告期内对子公司的管理控制情况

对子公司的管理控制存在异常□是?否

十三、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告□是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是?否

十四、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

经公司自查，公司不存在影响公司治理水平的重大违规事项，公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规建立健全了较为完整、合理的法人治理结构及内部控制体系，但随着公司业务规模的不断发展，外部宏观经济及市场环境的变化，公司需要进一步完善内部控制体系，持续加强自身建设，切实提升公司规范运作水平及公司治理有效性，科学决策，稳健经营，规范发展，持续提升上市公司治理质量。

十五、环境信息披露情况

上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单?是□否

十六、社会责任情况

《2025年度环境、社会及治理（ESG）报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

十七、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

无

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用□不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用?不适用

3、公司涉及业绩承诺

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用?不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

五、董事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用?不适用公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用□不适用

1.合并范围增加

2.合并范围减少

单位：万元

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所□是?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用□不适用报告期内，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计会计师事务所，内部控制审计费用为50万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项

□适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用?不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□适用?不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易□适用?不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来?适用□不适用是否存在非经营性关联债权债务往来

□是?否公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用?不适用公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用?不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用?不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。（

）租赁情况?适用□不适用租赁情况说明租赁相关信息详见“第八节财务报告”中七、合并财务报表项目注释之62租赁。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目□适用?不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保?适用□不适用

单位：万元

注：1实际担保额度在同档资产负债率公司内调剂

3、委托他人进行现金资产管理情况（

）委托理财情况?适用□不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

公司作为单一委托人委托金融机构开展资产管理，或投资安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况□适用?不适用

（2）委托贷款情况□适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同□适用?不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况?适用□不适用

1、募集资金总体使用情况

?适用□不适用

单位：万元

募集资金总体使用情况说明：

(一)实际募集资金金额和资金到账时间经中国证监会以证监许可〔2021〕168号文核准，本公司于2021年6月公开发行3,000万张可转换公司债券（简称三花转债），每张面值100元，共募集资金300,000万元，扣除发行费用12,468,991.59元后的募集资金净额为2,987,531,008.41元。前述募集资金到账情况业经天健会计师事务所验证，并由其出具了《验证报告》（天健验〔2021〕277号）。

因募投项目实施主体之一为浙江三花商用制冷有限公司（附属全资子公司，以下简称三花商用制冷），本公司已将募集资金148,700万元以增资方式拨付给三花商用制冷。

经第八届董事会第四次临时会议（2025年6月30日召开）和2025年第一次临时股东大会（2025年8月21日召开）审议通过，本公司将“年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目”节余资金用于投入新募投项目“浙江三花智能驱动未来产业中心建设项目”。因该项目实施主体为浙江三花智能驱动有限公司（附属全资子公司，以下简称三花智能驱动），本公司已将募集资金29,572.79万元以增资方式拨付给三花智能驱动。

(二)募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

2、募集资金承诺项目情况

?适用□不适用

单位：万元

3、募集资金变更项目情况

?适用□不适用

单位：万元

存在的问题或其他情况融资项目名称

4、中介机构关于募集资金存储与使用情况的核查意见

?适用□不适用中信证券股份有限公司经核查认为：2025年度三花智控严格执行了募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协议，三花智控董事会编制的2025年《关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》中关于公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的披露与实际情况相符，保荐机构对公司2025年度募集资金存放与使用情况无异议。

十七、其他重大事项的说明

?适用□不适用

1、回购公司股份事项

公司于2024年

月

日召开第七届董事会第三十次临时会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金及股票回购专项贷款资金通过深圳证券交易所以集中竞价方式进行回购公司股份，用于进行后续的股权激励计划或员工持股计划。本次回购价格不超过人民币

36.00元/股，回购资金总额不低于人民币30,000万元且不超过人民币60,000万元。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起

个月内。

公司于2025年

月

日召开第八届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于调整回购股份价格上限并延长实施期限的议案》，同意公司将回购股份价格上限由人民币

35.75元/股（因实施2024年度权益分派，公司回购股份价格上限由不超过人民币

36.00元/股调整为不超过人民币

35.75元/股）调整为人民币

60.00元/股，并同时对回购实施期限延长

个月，延期至2026年

月

日止。截至2025年

月

日，公司本次股份回购已实施完成。在回购期内，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份7,150,100股，占公司总股本的

0.1699%，最高成交价为

54.25元/股，最低成交价为

22.69元/股，成交总金额约为

亿元（不含交易费用）。

、发行H股股票并在香港联交所上市公司第七届董事会第二十九次临时会议和2024年第四次临时股东大会审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》等相关议案。公司于2025年

月

日收到中国证监会出具的《关于浙江三花智能控制股份有限公司境外发行上市备案通知书》，同意公司发行不超过476,916,300股境外上市普通股并在香港联交所上市。2025年

月

日，公司在香港联交所主板挂牌并上市交易，本次全球发售H股总数为414,379,500股（行使超额配售权之前），发售价为

22.53港元/股；2025年

月

日，公司同意由整体协调人（代表国际承销商）悉数行使超额配售权，超额配售权悉数行使后，本次全球发售H股总数由414,379,500股增加至476,536,400股。公司H股股票中文简称为“三花智控”，英文简称为“SANHUA”，股份代号为“2050”。

十八、公司子公司重大事项

□适用?不适用

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用□不适用

、每年年初，公司高管锁定股数按照高管持有股份总数的75%重新核定。

、经香港联合交易所有限公司批准，公司于2025年

月

日在香港联交所主板挂牌并上市交易，本次全球发售H股总数为414,379,500股（行使超额配售权之前）；并于2025年

月

日同意由整体协调人（代表国际承销商）悉数行使超额配售权，超额配售权悉数行使后，本次全球发售H股总数由414,379,500股增加至476,536,400股。

、2025年

月

日，公司分别召开第八届董事会第五次临时会议、第八届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次解除限售股份上市流通日期为2025年

月

日，解除限售股份的股东人数为1,265人，可解除限售股份的数量为

667.20万股。

、2025年

月

日，公司分别召开第八届董事会第五次临时会议、第八届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次解除限售股份上市流通日期为2025年

月

日，解除限售股份的股东人数为1,844人，可解除限售股份的数量为

725.25万股。

、2025年

月

日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司对2022年限制性股票激励计划中不符合条件的激励对象持有的全部限制性股票进行回购注销，合计

19.80万股；对2024年限制性股票激励计划中不符合条件的激励对象持有的部分或全部限制性股票进行回购注销，合计

71.40万股。股份变动的批准情况?适用□不适用详见“股份变动的原因”。股份变动的过户情况?适用□不适用

2025年，公司对不符合条件的激励对象持有的全部或部分限制性股票合计

91.2

万股进行回购注销，并于2025年

月

日完成回购注销手续。股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用?不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□适用?不适用

2、限售股份变动情况?适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

?适用□不适用

报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明

公司第七届董事会第二十九次临时会议和2024年第四次临时股东大会审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》等相关议案。公司于2025年5月9日收到中国证监会出具的《关于浙江三花智能控制股份有限公司境外发行上市备案通知书》，同意公司发行不超过476,916,300股境外上市普通股并在香港联交所上市。2025年6月23日，公司在香港联交所主板挂牌并上市交易，本次全球发售H股总数为414,379,500股（行使超额配售权之前），发售价为22.53港元/股；2025年7月18日，公司同意由整体协调人（代表国际承销商）悉数行使超额配售权，超额配售权悉数行使后，本次全球发售H股总数由414,379,500股增加至476,536,400股。公司H股股票中文简称为“三花智控”，英文简称为“SANHUA”，股份代号为“2050”。

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

?适用□不适用

详见本节“

一、股本变动情况”。

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

其他衍生证券类报告期末普通股股东总数

持股5%以上股东、前

名股东及前

名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用?不适用前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化□适用?不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用?不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更□适用?不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东?适用□不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况?适用□不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用

五、优先股相关情况

□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第七节债券相关情况

□适用?不适用

第八节财务报告

一、审计报告

审计报告正文浙江三花智能控制股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称三花智控）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三花智控2025年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于三花智控，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

(一)收入确认

1.事项描述

相关信息披露详见财务报表附注三（二十四）、五（二）

及十五。

主业收入源自制冷电器与汽车相关零件部件组件的产销活动，2025年度共实现

亿元。营业收入是关键业绩指标之一，可能存在三花智控管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目的或预期的固有风险。因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。

2.审计应对

(1)评估并测试收入确认相关关键控制的设计与执行的有效性；(2)阅读分析销售合同相关核心条款，评估收入确认相关会计政策的适当性，测试执行的有效性与一惯性；

(3)实施分析程序，识别营业收入是否存在重大或异常变动，落实变动合理性，并追踪至支持性文件；

(4)实施细节测试，以抽样方式检查收入确认相关支持性凭据，包括销售合同、销售发票、销售回款、运输物流与对账结算凭证等；(5)获取电子口岸信息，与出口销售账载记录进行比对；

(6)结合应收账款函证，向样本客户函证销售额；

(7)通过市场主体登记公示信息或网络公开信息查询新增重大客户的营业范围，评价商业逻辑的适当性；

(8)实施截止性测试，检查营业收入是否在恰当会计期间确认。

(二)衍生金融工具的表内完整记录与估值计价

1.事项描述

相关信息披露详见财务报表附注三（十）、五（一）

、

及五（二）

、

。

衍生金融工具活动主要包括期货、期权与远期合约，既有场内衍生金融工具也有场外衍生金融工具。2025年度，衍生金融工具形成浮动损益8,219万元和结算损益-2,977万元。因为衍生金融工具的复杂性与风险杠杆效应，可能存在表内记录不完整与估值计价不恰当的错报风险。因此，我们将衍生金融工具的表内完整记录与估值计价确定为关键审计事项。

2.审计应对

(1)了解衍生金融工具活动的经济和业务目的；

(2)强化实施实质性方案，扩大细节测试范围；

(3)检查买入、卖出、结算与持有的凭证文件；

(4)向金融经济机构或交易对方发函询证；

(5)获取市场公开报价或第三方估值报告，检查计价取数的可靠性与会计处理的准确性；

(6)分析套期有效性，评估会计处理方法选用的合规性、合理性与会计信息的可靠性。

四、其他信息管理层对其他信息负责。其他信息包括A股年度报告和H股年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们在审计报告日前已获取A股年度报告，而H股年度报告预期将在审计报告日后提供给我们。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们对审计报告日前获取的其他信息已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估三花智控的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

三花智控治理层（以下简称治理层）负责监督三花智控的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对三花智控持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致三花智控不能持续经营。

(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六)就三花智控中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：欧阳小云

（项目合伙人）中国·杭州中国注册会计师：王娟

二〇二六年三月二十三日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：浙江三花智能控制股份有限公司

2025年12月31日

单位：元

法定代表人：张亚波主管会计工作负责人：俞蓥奎会计机构负责人：李智密

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

法定代表人：张亚波主管会计工作负责人：俞蓥奎会计机构负责人：李智密

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元