国光电器股份有限公司信息披露管理制度

第一章总则第一条为了加强对国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其它利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，明确公司（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。第二条所述信息披露是指将可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的信息，在规定时间内，通过指定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门。

第三条公司董事、高级管理人员、总部各部门、各分公司及子公司的主要负责人、持有公司百分之五以上股份的股东及其一致行动人、公司控股股东及实际控制人等为公司信息披露义务人。公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

第二章信息披露的基本原则

第四条本制度所指信息主要包括：

（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告和年度报告；

（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决议公告、收购和出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等；

（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书等；

（四）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司董事会认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事件或要求披露的信息。第五条信息披露的原则

（一）根据法律、法规、规范性文件以及深交所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务；

（二）及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；

（三）公司董事、高级管理人员确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第六条公司董事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第七条公司在信息披露前，应当按照深交所的要求报送有关公告文稿和相关备查文件，公司公开披露的信息经深交所登记后，在指定媒体和巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn上公告。

公司在其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网站。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第八条公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语言，内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

第九条公司和相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他

人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。第十条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。第十一条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。

第十二条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第十三条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

第三章信息披露的管理和工作程序

第十四条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第十五条董事和高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第十六条公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责组织和协调公司信息披露事项，汇集公司应予披露的信息并报告公司董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。证券事务代表协助董事会秘书工作。

第十七条公司设置董事会秘书办公室（以下简称“董秘办”），负责与中国证监会及其派出机构、深交所、投资者、证券服务机构和新闻媒体等方面的联系，健全和完善信息披露制度，撰写公司信息披露文稿，确保公司真实、准确、完整和及时地进行信息披露。

第十八条董秘办在收到监管部门文件时应向董事会秘书报告，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。

应报告和通报的文件包括但不限于：监管部门新颁布的规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等。

第十九条公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第二十条公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十一条为确保公司信息披露工作顺利进行，董事和董事会、总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董秘办履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第二十二条公司各部门和下属公司负责人为该部门和下属公司的信息披露事务管理和报告的第一责任人，并指派专人负责信息披露工作积极配合董秘办的工作，及时提供信息披露所需要的资料和信息，并确保其真实、准确、完整。公司有关部门对于涉及信息事项是否披露有疑问时，可向董秘办咨询，由董秘办负责解释。

第二十三条公司建立财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。公司设有审计部门，并制定《内部审计制度》。

第二十四条公司制定《投资者关系管理制度》、《投资者接待制度》，明确投资者关系活动的管理工作。

第二十五条董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。

第二十六条公司审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

第二十七条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；

(四)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十八条公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第二十九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三十条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买

卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。第三十一条公司董事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）变动后的持股数量；

（四）深交所要求披露的其他事项。第三十二条公司董事和高级管理人员违反《证券法》的规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深交所要求披露的其他事项。前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第三十三条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。第三十四条信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第三十五条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第三十六条信息披露应严格履行下列审批程序：

（一）各部门将披露的信息提供给董秘办，由董秘办撰稿或审核；

（二）董秘办应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告和股东会决议、董事会会议决议；

（三）董秘办应履行以下审批手续后方可公开披露除股东会决议、董事会决议以外的临时报告：

1、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；

2、在董事会授权范围内，总裁有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交总裁审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；

3、控股子公司、参股子公司的重大经营事项按照《股票上市规则》需公开披露的，该事项的公告应先提交公司派出的该控股公司董事长或该参股公司董事审核签字，再提交公司总裁审核同意，最后提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布。

（四）公司向中国证监会、深交所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应由董秘办或指定的其他部门负责起草，董事会秘书书面同意后，提交公司总裁或董事长最终签发。

第四章定期报告的披露

第三十七条公司制定定期报告的编制、审议、披露程序。总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。

第三十八条年度报告

（一）公司应当于每个会计年度结束之日起四个月内,按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定编制年度报告正文及摘要。年度报告应当记载以下内容：1、公司基本情况；2、主要会计数据和财务指标；3、公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总

数，公司前10大股东持股情况；4、持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；5、董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；6、董事会报告；7、管理层讨论与分析；8、报告期内重大事件及对公司的影响；9、财务会计报告和审计报告全文；10、中国证监会规定的其他事项。

（二）公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向深交所报送年度报告，经深交所登记后,在指定报刊上刊登年度报告摘要,同时在指定网站上披露其正文。

第三十九条中期报告

（一）公司应当于每个会计年度前六个月结束起两个月内，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定编制中期报告正文及摘要。中期报告应当记载以下内容：1、公司基本情况；2、主要会计数据和财务指标；3、公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；4、管理层讨论与分析；5、报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；6、财务会计报告；7、中国证监会规定的其他事项。

（二）公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向深交所报送中期报告，经深交所登记后,在指定报刊上刊登中期报告摘要，同时在指定网站上披露其正文。

第四十条季度报告：

（一）公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内,按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定编制季度报告。季度报告应当记载以下内容：1、公司基本情况；2、主要会计数据和财务指标；3、中国证监会规定的其他事项。

（二）公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向深交所报送季度报告，经深交所登记后，在指定报刊和网站上刊登披露报告。

（三）公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

第四十一条定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第四十二条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第四十三条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第四十四条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第四十五条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第四十六条公司应当与深交所预约定期报告的披露时间，按照深交所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应提前五个交易日向深交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第四十七条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第五章临时报告的披露

第四十八条董事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董秘办。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第四十九条临时公告文稿由董秘办负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通报董事和高级管理人员。

第五十条公司召开董事会会议,应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议报送深交所备案并公告。

第五十一条公司应当在股东会结束后两个工作日内将股东会决议和法律意见书报送深交所,经深交所审查后在指定报刊上刊登决议公告。

第五十二条临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。

第五十三条股东会因故延期或取消，公司应当在原定股东会召开日前至少两个工作日公告并说明原因。属延期的,应当公布延期后的召开日期。

第五十四条股东会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当向深交所说明原因并公告。

第五十五条股东会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例的情况；

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；

（五）法律意见书的结论性意见，若股东会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。

第五十六条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时

将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。

第五十七条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

(一)董事会就该重大事件形成决议时；

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

(三)董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

(一)该重大事件难以保密；

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第五十八条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第五十九条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第六十条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第六十一条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第六章信息的保密

第六十二条董事长、总裁作为公司保密工作的第一责任人，副总裁及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。

第六十三条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总裁、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第六十四条公司董事、高级管理人员及其他因工作性质、岗位职责和特定的项目安排能够接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务，应在接触到此类信息的第一时间进行按照《国光电器股份有限公司内幕信息知情人档案》进行登记，并与公司签订《内幕信息知情人保密协议》。

第六十五条公司董事、高级管理人员及其他知情人员在本制度所指的有关信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内，不得利用内幕信息进行内幕交易和获取不当得利。

第六十六条处于筹划阶段的重大事件，公司及相关信息披露义务人应采取保密措施，保证信息处于可控范围。一旦发现信息处于不可控范围，公司及相关信息披露义务人应立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。

第六十七条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第六十八条公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）要设立专卷存档保管。股东会文件、董事会文件、信息披露文件要分类专卷存档保管。信息披露文件的保存期限不少于10年。

第七章责任追究

第六十九条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总裁、董

事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总裁、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。证券事务代表及董秘办人员应对公司信息披露的准确性、完整性、及时性承担责任。

第七十条公司信息披露实行重大差错问责制。本条所称“重大差错”，具体包括以下情形：

（一）财务报告违反《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及相关规定，存在重大会计差错，足以影响财务报表使用者对财务状况、经营成果和现金流量做出正确判断。

（二）会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解释规定、中国证监会及深圳证券交易所有关信息披露编报规则的相关要求，存在重大错误或重大遗漏。

（三）其他年度报告信息披露的内容和格式不符合中国证监会及深圳证券交易所有关信息披露编报规则的相关要求和《公司章程》、《公司信息披露事务管理办法》及其他内部控制制度的规定，存在重大错误或重大遗漏。

（四）业绩预告与年度报告实际披露业绩存在重大差异。

（五）业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在重大差异。

（六）其他信息披露中所披露的信息与事实情况不符、足以影响信息使用者做出正确判断的。

（七）信息披露较规定时间迟延5个工作日以上的。

（八）监管部门认定的年度报告信息披露存在重大差错的其他情形

第七十一条对公司信息披露工作负有责任的董事、高级管理人员、证券事务代表及董秘办人员，如存在故意、疏忽大意导致未按照本制度规定履行各自职责的情况，由公司董事会按照具体情节及给公司造成的损失决定对直接责任人的处罚。造成损失的还应对公司承担赔偿责任。

第七十二条对未经公司董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒介披露重大信息、经济指标等情况，公司董事会将视情节轻重或者对公司造成的损失和影响，追究有关当事人的直接责任。违反有关法规的，按法规规定处理。

第七十三条对违反本制度规定的人员，将按照《上市公司信息披露管理办法》的有关规定进行处理，并将有关处理情况向深交所报告。

第七十四条对责任人作出责任追究处罚前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利；确非因故意、且本人不存在过错的，可以减轻或免除其相应责任。第七十五条信息披露重大差错责任追究的主要形式包括：

（一）公司内部批评；

（二）警告、责令改正并作检讨；

（三）调离原工作岗位、停职、降职、撤职；

（四）经济处罚；

（五）解除劳动合同。

（六）情节严重涉及犯罪的，依法移送司法机关。

第七十六条信息披露重大差错责任追究的结果可以纳入公司对相关部门和人员的年度绩效考核指标。

第八章外部信息使用人的管理

第七十七条本章所称“外部信息使用人”，是指除本公司、控股子公司及其所属人员以外，因工作性质、岗位职务、特定的项目安排、商务活动等原因，能够获知公司信息的其他单位和个人。

第七十八条公司的董事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时公告披露前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时公告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。

第七十九条对于无法律法规依据的公司信息报送要求，公司应当拒绝报送。

第八十条公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部信息使用人作为内幕知情人按照《国光电器股份有限公司内幕信息知情人档案》登记备查，并要求外部信息使用人与公司签订《内幕信息知情人保密协议》，要求外部信息使用人承诺不得泄漏本公司报送的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票，切实履行保密义务。

第八十一条公司董事会应当将《内幕信息知情人登记管理制度》告知外部信息使用人；外部信息使用人在获得信息之前，应当认真阅读、知悉《内幕信息知情人登记管理制度》中的相关条款，明确其保密义务，并承诺接受相关罚则的处罚。

第八十二条外部信息使用人因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。

第八十三条外部信息使用人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息。

第八十四条外部信息使用人应该严守本章中的条款，如违反本制度及相关规定使用公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，公司将依照相关规定以及《内幕信息知情人保密协议》中的相关条款要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未公开重大信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票的，公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。

第九章附则

第八十五条公司在相关信息正式披露之前，应注重内幕信息的保密工作。

第八十六条公司应严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》及相关法律、法规、规范性文件的规定，在内幕信息知情人获知相关内幕信息的第一时间进行登记备案，并与之签订《内幕信息知情人保密协议》。

第八十七条本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规范性文件及《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》《公司章程》等有关规定不一致的，按有关法律、法规、规范性文件、《上市公司信息披露管理办法》或《股票上市规则》《公司章程》等执行。

第八十八条本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第八十九条本制度由公司董事会负责解释。

国光电器股份有限公司

董事会二〇二五年十一月