股票代码：

002044.SZ股票简称：美年健康上市地点：深圳证券交易所

美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

报告书（草案）摘要（二次修订稿）

独立财务顾问

二〇二六年二月

声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、出具的说明及确认的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对本报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明本次交易的交易对方已出具承诺，保证为本次交易所提供的有关信息的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、出具的说明及确认的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目录声明

...... 1

一、上市公司声明 ...... 1

二、交易对方声明 ...... 2

三、相关证券服务机构及人员声明 ...... 2目录 ...... 3

释义 ...... 4重大事项提示 ...... 14

一、本次交易方案简要介绍 ...... 14

二、本次交易对上市公司的影响 ...... 21

三、本次交易尚需履行的决策和审批程序 ...... 23

四、上市公司的实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及

上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 23

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 24

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 28

重大风险提示 ...... 29

一、与本次交易相关的风险 ...... 29

二、与标的资产相关的风险 ...... 31

三、其他风险 ...... 33第一节本次交易概况 ...... 34

一、本次交易的背景、目的和必要性 ...... 34

二、本次交易的具体方案 ...... 38

三、本次交易的性质 ...... 46

四、标的资产评估及作价情况 ...... 48

五、本次交易的业绩承诺和补偿安排 ...... 49

六、本次交易对上市公司的影响 ...... 53

七、本次交易决策过程和批准情况 ...... 53

八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 54

释义本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概况2025年4月14日，上市公司召开第九届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》，上市公司于2025年4月15日披露了相关公告。截至本报告书签署之日，较2025年4月15日披露的交易方案，方案发生以下调整事项：

除上述调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。2025年7月11日，公司召开第九届董事会第十次（临时）会议、第八届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了调整后的交易方案。

本次方案调整涉及减少交易对方和标的资产，本次减少交易标的对应的交易

对价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均未超过20%，且变更后对交易标的的生产经营不构成实质性影响，因此本次方案调整不构成《重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见-证券期货法律适用意见第

号》规定的重大调整。调整后的具体方案如下：

（二）交易标的评估情况

单位：万元

（三）本次交易支付方式

单位：万元

（四）发行股份购买资产具体方案

注：根据上市公司2024年度利润分配方案，本次发行股份购买资产的股份发行价格由4.74元/股调整为4.73元/股。

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易上市公司拟收购多家标的公司股权，标的公司均为上市公司参股或控股的体检中心，主营业务为提供健康体检服务，本次交易属于公司原有业务的扩展，有利于上市公司产业结构的优化调整，扩大公司业务规模以及增强区域协同效应，提高市场占有率，提升经营能力、综合竞争力和抗风险能力，解决同业竞争，减少关联交易。

本次交易完成后，上市公司在健康体检服务领域的业务规模与市场占有率将进一步得到扩大和提升，有利于帮助上市公司把握行业发展机遇期，占领市场份额和进行行业整合，保持业务增长态势；有助于完善上市公司体检中心服务网络体系，优化产业链布局，为上市公司持续、快速、健康发展提供坚实的基础，加

强与巩固自身健康管理服务市场的领先地位。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响根据标的资产交易作价及上市公司股份发行价格，本次发行股份购买资产实施前后上市公司股权结构变化情况如下：

注：俞熔及其一致行动人持股数量不含其通过员工持股计划所持有的股份数。研计公司为俞熔控制的企业。本次交易完成前后，上市公司实际控制人均为俞熔先生。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

本次交易前，上市公司为南通美富的有限合伙人，持有其18.95%合伙份额；本次交易完成后，南通美富将成为上市公司股东，持有上市公司0.22%的股份，因而形成交叉持股。本次交叉持股系因本次重组形成，南通美富承诺在业绩承诺期满后1年内将持有的上市公司股份减持完毕并在上述期间内放弃表决权。本次交易形成的交叉持股不会影响上市公司股权结构的清晰稳定，对公司治理不存在不利影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司审计报告、财务报告及中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司的资产总额、净资产、营业收入等主要财务指标均有小幅增长，资产负债率将得到优化，基本每股收益得到提升，符合公司及全体股东的利益。

三、本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

、深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序。

上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

四、上市公司的实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司实际控制人俞熔先生及其一致行动人已出具对本次交易的原则性同意意见：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本人/本公司/本企业原则性同意本次交易。”

（二）上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司实际控制人及其一致行动人的股份减持计划

上市公司实际控制人俞熔先生及其一致行动人出具承诺：“自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，承诺人暂不存在减持承诺人所持有的上市公司股份（如持有）的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。若因承诺人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。”

、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂不存在减持本人所持有的上市公司股份（如持有）的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，切实履行了信息披露义务，并将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易的相关信息。

（二）严格执行关联交易决策程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决。在

董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见。本公司股东会审议本次关联交易事项时，关联股东将回避表决。

（三）网络投票安排未来召开股东会审议本次交易相关议案时，本公司将根据相关规定，为股东会就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东会决议时，将单独统计中小股东投票情况。

（四）确保发行股份购买资产定价公平、公允上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估以确保本次交易标的资产定价公平、公允、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。

（五）股份锁定安排本次交易中，发行股份购买资产交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守《重组管理办法》等相关法律法规关于股份锁定的要求，本次交易锁定期相关安排详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份基本情况”。

（六）业绩承诺和补偿安排根据上市公司与补偿义务主体签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务主体对标的资产未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排详见本报告书“第一节本次交易概况”之“五、本次交易的业绩承诺和补偿安排”。

（七）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排

、本次交易完成后上市公司不存在当期回报摊薄情况根据上市公司的审计报告、财务报告及中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益情况如下：

本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公司基本每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

2、公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施

虽然本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力，预计本次发行股份购买资产完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但若标的公司未来业绩实现情况不佳，上市公司即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：

（

）加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划。通过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益进而提升上市公司的盈利能力。

（

）不断完善公司治理，提高公司运营效率

上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会、审计委员会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会、审计委员会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

（3）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益

为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

（4）相关方已出具填补回报措施的承诺

上市公司实际控制人俞熔先生及其一致行动人已出具《关于填补即期回报措施的承诺》，承诺内容如下：

“1、承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给上市公司或股东造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任。”

上市公司董事、高级管理人员已出具《关于填补即期回报措施的承诺》，承诺内容如下：

“

、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺将行使自身职权以促使上市公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬方案与上市公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩；

5、若未来上市公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以保障股权激励计划的行权条件将与上市公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩；

、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给上市公司或股东造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”

（八）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责任。

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请粤开证券担任本次交易的独立财务顾问，粤开证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司有关本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价上市公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：

1、虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险；

、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（二）审批风险

本次交易尚需履行的程序详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（三）业绩承诺无法实现的风险

截至本报告书签署之日，上市公司与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方对业绩承诺期标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

净利润作出承诺。若标的公司实际净利润未达到对应承诺净利润，则业绩承诺方将向上市公司进行补偿。

由于标的公司的盈利水平受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现净利润金额未达到承诺净利润的风险。尽管上市公司已经与业绩承诺方签订了明确的补偿协议，但若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的风险。

（四）商誉减值的风险

本次交易的部分标的公司系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

本次交易，上市公司预计将新增商誉27,464.29万元，新增商誉占2024年末净资产、总资产的比例分别为3.15%、1.39%。为测算上述新增商誉可能发生的减值对上市公司未来财务状况的影响，假设商誉减值比例分别为1%、5%、10%、15%和20%，不同比例下对上市公司2024年度净利润、2024年12月31日净资产、总资产的敏感性分析如下：

单位：万元

本次交易完成后，如本次拟收购标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，对上市公司的经营业绩产生一定的影响。

（五）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司和上市公司属于同类业务，双方在经营、管理模式上相近，但若双方在业务、人员及资产的整合过程中不能达到预期的效果，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组效果不如预期。提请投资者关注本次交易的收购整合风险。

（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险

根据上市公司的审计报告、财务报告及中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。本次交易完成后，每股收益将得到提升。

本次交易完成后，上市公司的总股本及净资产将增加。标的公司预期将为上市公司带来较高的收益，提升每股收益水平。但未来如因产业政策发生重大不利变化、重大自然灾害等不可抗力因素导致标的公司经营情况发生重大不利变化，仍存在因标的公司盈利未达预期而导致上市公司每股收益等即期回报被摊薄的可能，提醒投资者关注相关风险。

（七）标的资产交割的风险

截至本报告书签署之日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）行业政策风险

医疗服务行业由于自身特点，受国家相关政策影响较大。随着医疗卫生体制改革的不断推进，各项推进医疗卫生事业发展的政策措施不断出台，政策方向有利于健康体检行业的发展。但健康体检行业属于快速发展的行业，行业的相关政策环境正处于一个不断完善的过程中，在一定特殊时期内可能会出现政策变化，

从而对标的公司业务或盈利造成一定程度的影响。

（二）市场竞争的风险健康体检行业在我国属于朝阳行业，但是随着行业新进入者的不断增加，健康体检行业的竞争将很可能进一步加剧，进而影响标的公司的市场份额和盈利水平。近年来，不少公立医院纷纷开展体检业务，依托医院强大的技术和医生队伍支持，以及居民传统就医观念的影响，公立医院体检业务在健康体检领域具备先发优势，占据较高的市场份额。同时，国内体检市场上专业体检机构之间也存在较为激烈的竞争关系，如市场竞争进一步加剧，将对标的公司未来的经营和盈利水平带来不利影响。

（三）医疗纠纷的风险健康体检业务属于医疗服务行业，医疗服务行业特有的风险之一是在医疗服务过程中因不确定性因素导致发生医疗差错、医疗意外及医疗纠纷的风险。标的公司一直视医疗质量管理为重中之重，并不断完善体检业务质量管理体系，但由于体检客户个体差异、疾病本身的复杂性、检测设备故障、医务人员疏忽等原因，体检过程中可能出现漏检或误检的情况，进而导致出具的体检报告未能完全反映客户的身体健康状况。此类情况会对标的公司的经营形成一定风险，并可能使标的公司承担相应法律责任。

（四）核心人员流失的风险随着我国体检行业的快速发展，企业能否吸引和培养优秀的技术人才并维持核心团队的稳定对公司的持续创新和稳定经营至关重要。近年来发行人业务规模持续扩张，对具有医疗执业资质的医务人才、专业医学研究人才、信息技术人才和管理人才的需求不断增长。但随着行业竞争态势的加剧，行业内企业对人才的争夺日益激烈，不排除标的公司未来在发展过程中面临核心人员流失的风险。

（五）标的公司内部控制风险标的公司在管理制度、财务制度、公司治理等内部控制方面尚需进一步完善。虽然本次交易完成后，上市公司将加强标的公司的内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善，使其符合法律法规对上市公司子公司的要求。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如

果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响。

（六）应收账款回款进度放缓的风险2024年度，烟台美年、肥城美年、山东奥亚和淄博美年等4家标的公司的应收账款周转天数较2023年度有所缩短，即应收账款整体回款进度有所加快；其他标的公司的应收账款周转天数有所延长，其中，烟台美年福田、德州美年、连江美年、郑州美健等4家标的公司的延长天数在20天以上，分别延长37.99天、23.63天、21.88天、30.24天，整体回款进度推迟1个月左右，主要是由于前述标的公司客户中部分政府机关、事业单位受宏观经济、预算管理等因素的影响，回款周期略有延长。尽管标的公司通过制定回款计划措施严格控制应收账款回收风险，并已按照谨慎性原则计提了坏账准备或预期信用损失，但若未来发生宏观经济环境恶化、财政预算收紧等情况，则标的公司应收账款回款存在进一步放缓的风险。

三、其他风险

（一）股市波动风险股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本次交易从首次披露至实施完成需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

（二）不可抗力风险上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景、目的和必要性

（一）本次交易的背景

1、政策利好持续出台，健康体检行业前景光明人民健康是民族昌盛和国家富强的重要标志，近年来，党和国家高度重视国民健康发展，健康在进一步全面深化改革中的重要性更加突出，重点提出“实施健康优先发展战略，健全公共卫生体系，促进社会共治、医防协同、强化监测预警、风险评估、流行病学调查、检验检测等能力。”

2024年

月，国家卫生健康委办公厅发布《中国公民健康素养——基本知识与技能（2024年版）》，指出“预防是促进健康最有效、最经济的手段”，并将“定期进行健康体检”、“积极参加癌症筛查”作为中国公民健康素养的基本知识与理念。同月，国家疾控局等十部门联合印发《全国疾病预防控制行动方案（2024-2025年）》，提出加强老年人健康危险因素监测及重点慢性病早期筛查干预和分类管理等工作。2024年

月，国家卫生健康委等多个部门联合制定了《健康中国行动——糖尿病防治行动实施方案（2024-2030年）》，这是继癌症、心脑血管疾病之后，我国再次发布的重大慢性病防治行动实施方案。方案强调加强糖尿病、慢性呼吸系统疾病的筛查和危险因素干预，强调早筛、早诊和早治；提出优化糖尿病筛查管理模式，加强糖尿病慢性并发症筛查和干预管理，并将肺功能检查纳入40岁及以上人群常规体检内容，提倡

岁及以上人群或慢性呼吸系统疾病高危人群每年检查

次肺功能。2024年8月，国务院印发《关于促进服务消费高质量发展的意见》（国发〔2024〕18号）指出，培育壮大健康体检、咨询、管理等新型服务业态。推进“互联网+医疗健康”发展，尽快实现医疗数据互联互通，逐步完善“互联网+”医疗服务医保支付政策。鼓励开发满足多样化、个性化健康保障需求的商业健康保险产品。

2025年1月，国家卫健委等15个部门联合印发《应对老年期痴呆国家行动

计划（2024-2030年）》的通知，要求将老年期痴呆防控作为基本公共卫生服务健康教育和人口老龄化国情教育重点内容，开展老年期痴呆筛查与早期干预，推进65岁及以上老年人认知功能初筛等。

2025年

月，商务部、国家卫生健康委等

部门联合印发《促进健康消费专项行动方案》，明确提出要大力发展健康体检、健康咨询、健康管理等新型服务业态，提升差异化、智能化、定制化服务能力。鼓励体检机构向专病专检和检前检后延伸，倡导重大疾病早筛早检，推广健康体检创新产品和检验检测手段。促进健康体检结果大数据应用，适时发布健康提醒；同期明确，下一步将指导各地加快落实促进健康消费各项举措，提升健康服务和商品供给质量，更好满足人民群众健康消费需求。

2、老龄化叠加体检意识提升，精细化消费需求持续释放随着消费医疗、银发经济、数据资产等利好政策促进，人口老龄化与民众健康意识提升，以及大数据、互联网、AI人工智能、通信技术等前沿科技在医疗领域的应用不断深化，给消费医疗与健康产业带来了广阔市场空间，个性化、精准化、持续性、中高端健康体检消费需求呈现蓬勃发展态势，推进健康行业持续高质量发展。

从健康管理市场来看，中国消费者协会发布的《健康产业消费趋势发展报告》显示，2024年中国大健康产业总收入规模预计将达到9万亿元并将不断扩容。艾瑞咨询发布的《2024年中国健康管理行业研究报告》显示，预计到2028年，整体健康管理市场规模将突破3万亿元，2023-2028年的年复合增长率达到12.5%。政府多次展示在全国范围推广健康管理服务的决心，大量资本投入健康管理行业，推动健康管理逐渐进入发展健康体检、健康保险、互联网医疗等多样业务的融合阶段，中国健康管理市场前景看好。健康管理在医疗AI的驱动下将开启全新的智能化时代。

从体检市场规模来看，智研咨询发布的《2024-2030年中国健康体检行业发展现状调查及前景战略分析报告》显示，2022年中国健康体检市场规模为1,904亿元，同比2021年增长

10.7%左右，其中专业体检规模占比持续提升，到2022年达23%。据华经产业研究院分析，预计2025年我国体检市场规模将达到3,900

亿元。

从人均医疗保健消费支出来看，国家统计局数据显示，2024年，全国居民人均医疗保健消费支出2,547元，同比增长3.6%，占人均消费支出的比重为9.0%。银发经济和银发消费展现出的巨大潜能受到高度关注。目前中国银发经济规模在7万亿元左右，约占GDP的6%。到2035年，银发经济规模有望达到30万亿元，占GDP的10%。

（二）本次交易的目的

1、完善体检中心全国布局，加强与巩固健康体检行业的领先地位公司作为中国预防医学头部企业，围绕专业健康体检业务，不断完善体检中心在全国范围布局，提升经营水平和竞争能力。截至2024年末，公司控股的体检中心312家，参股体检中心264家，覆盖全国30多个省（自治区、直辖市）。为抓住健康体检行业发展的良好机遇，在未来竞争中占得先机，公司需要进一步深化品牌连锁经营的发展模式，完善体检中心全国布局，扩大市场覆盖范围。近年来，公司通过直接投资以及参与产业并购基金等方式培育体检中心，有效地放大了公司投资能力、增加体检中心储备项目。公司拟通过本次交易收购多家参股体检中心，为公司持续、快速、健康发展提供坚实的基础，加强与巩固自身健康体检行业的领先地位。

2、充分发挥协同效应与规模效应，持续提升盈利能力与增强综合竞争力公司作为全国性连锁健康体检机构，在品牌、规模、技术、服务、人才、科研、管理等方面形成较强的核心竞争力。公司持续以品质驱动与创新引领，依托信息化平台、健康体检大数据和人工智能技术，赋能检前、检中、检后全流程质量升级，进一步提升重大阳性检出率，不断推出“专精特新”系列产品，进一步满足公众对高品质健康管理需求，公司的行业地位持续得到强化与提升。本次交易完成后，公司将注入多家体检中心的优质资产，公司将利用自身平台优势，推动整合共享相关体检中心资源与加强区域间的资源配置效率，充分发挥协同效应与规模效应，持续提升盈利能力与增强综合竞争力。

、消除同业竞争，减少关联交易，增强上市公司独立性本次交易的部分交易对方为上市公司实际控制人的关联方，本次交易将有利

于消除同业竞争，减少关联交易，能够增强上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方的独立性，从而有效维护中小股东的合法权益。

（三）本次交易的必要性

、本次交易符合上市公司的发展战略上市公司主营业务为健康体检业务，依托广泛的全国布局和遍布全国的标准化医疗服务体系，致力于为企业和个人客户提供更高品质的健康管理服务，实现企业高质量发展。本次交易的标的公司均为上市公司参股或控股的体检中心，是上市公司强化和完善区域布局，优化资源配置的具体举措，符合上市公司的发展战略。

、本次交易不存在不当市值管理行为上市公司和标的公司均从事健康体检业务，本次交易系上市公司以提高公司质量为基础，为提升公司主业核心竞争力的产业并购行为，具备产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。

3、本次交易相关主体的减持情况上市公司的实际控制人及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员均已出具减持计划的相关承诺，详见本报告书“重大事项提示”之“四、上市公司的实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

4、本次交易具备商业实质本次交易为标的公司股权，交易完成后，上市公司将直接及间接持有标的公司100%股权，标的公司均从事健康体检业务，上市公司通过本次交易将有效拓展健康体检服务的广度和深度，优化产业布局，提升上市公司归母净利润。

本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的《资产评估报告》确认的评估值为依据，由交易各方协商最终确定，不存在通过本次交易进行利益输送的情形。

综上，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案调整

、本次交易方案调整的基本情况2025年4月14日，上市公司召开第九届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》，上市公司于2025年

月

日披露了相关公告。截至本报告书签署之日，较2025年4月15日披露的交易方案，方案发生以下调整事项：

除上述调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。

、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整本次方案调整涉及减少交易对方和交易标的，本次减少交易标的对应的交易对价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均未超过20%，且变更后对交易标的的生产经营不构成实质性影响，因此本次方案调整

不构成《重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见-证券期货法律适用意见第

号》规定的重大调整。

3、本次交易方案调整履行的决策程序2025年

月

日，公司召开第九届董事会第十次（临时）会议、第八届监事会第三十一次（临时）会议审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，公司独立董事就上述事项发表了独立意见。

（二）本次交易的基本情况本次交易中，美年健康拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美年

84.00%股权、宁德美年

81.00%股权、烟台美年

75.00%股权、烟台美年福田

49.00%股权、武汉奥亚

52.81%股权、三明美年

85.00%股权、肥城美年

90.00%股权、德州美年84.00%股权、连江美年82.00%股权、沂水美年80.50%股权、山东奥亚

92.35%股权及控股子公司郑州美健47.37%少数股权、花都美年49.00%少数股权、安徽美欣

42.46%少数股权、淄博美年

49.00%少数股权、吉林昌邑美年

48.05%少数股权，具体情况如下：

本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有衡阳美年、宁德美年、烟台美年、烟台美年福田、武汉奥亚、三明美年、肥城美年、德州美年、连江美年、沂水美年、山东奥亚、郑州美健、花都美年、安徽美欣、淄博美年、吉林昌邑美年

100.00%股权。

（三）发行股份基本情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为第九届董事会第七次（临时）会议决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前

个交易日、

个交易日或者

个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派发股票红利或资本公积转增股本：P

=P

/(1+n)；配股：

P

=(P

+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P

=(P

+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：

P

=P

?D；上述三项同时进行：P

=(P

?D+A×k)/(1+n+k)；其中：P

为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后有效的发行价格。经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为4.73元/股（原发行价格为4.74元/股，上市公司2024年年度权益分派方案实施后调整为4.73

元/股），不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，该发行价格符合《重组管理办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东会审议批准并经深交所审核通过及中国证监会予以注册。

、发行股份调整机制为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次发行股份购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：

（1）价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。（

）价格调整方案生效条件上市公司股东会审议通过本次价格调整机制。

（3）可调价期间上市公司审议本次交易的股东会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前。

（4）调价触发条件可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：

A、向下调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：

a）深证成指（399001.SZ）或医疗保健指数（H30178.CSI）在该交易日前的连续

个交易日中有至少

个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。B、向上调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：

a）深证成指（399001.SZ）或医疗保健指数（H30178.CSI）在该交易日前的连续

个交易日中有至少

个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续

个交易日中有至少

个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。

（

）调价基准日可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（

）发行价格调整机制在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前

个交易日、

个交易日或

个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的80%且不得低于上市公司最近一期审计报告的每股净资产值。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的转让价格不变，向交易对方发行股份数量相应调整。

（

）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

4、发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产

的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的发行股份总数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。

按照发行股份购买资产的发行价格

4.73元/股（原发行价格为

4.74元/股，上市公司2024年年度权益分派方案实施后调整为4.73元/股）计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为90,438,942股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的2.26%。上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

、锁定期安排

本次交易的交易对方取得上市公司发行股份的锁定期安排如下：

（1）研计公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；在本次交易完成后

个月内，如上市公司股票连续

个交易日

的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，研计公司所持有的上述股份的锁定期自动延长至少

个月；

（2）除研计公司之外的其他交易对方，如用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满

个月的，则因本次交易取得的上市公司新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让；如不满12个月，则自发行结束之日起36个月内不得转让；

（3）为确保交易对方履行向上市公司作出的业绩承诺义务，在前述锁定期届满后，交易对方在本次交易所获得的股份应在业绩承诺期间分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将另行签署补充协议或盈利预测补偿协议确定；

（

）后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行。交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如股份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求。如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。

、过渡期间损益归属本次交易的评估基准日至标的资产交割日为本次交易的过渡期。标的公司于过渡期内所产生的盈利或因其他原因导致标的公司增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因导致标的公司减少的净资产由交易对方分别按照本次交易前各自所持有标的公司的股权比例向上市公司补足。

7、滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行股份购买资产完成后的比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组根据本次交易标的资产与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元

注：标的公司及上市公司的财务数据为截至2024年末的资产总额、资产净额及2024年度营业收入，其中郑州美健、花都美年、安徽美欣、淄博美年、吉林昌邑美年资产总额、资产净额、营业收入乘以上市公司拟收购的股权比例。资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。

根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司相应指标的

50.00%以上，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需经深交所审核通过并获得中国证监会注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方之一研计公司系上市公司实际控制人控制的公司。根据《上市规则》的相关规定，研计公司为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

根据《上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司后续在召开董事会、股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司实际控制人为俞熔先生，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为俞熔先生。

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、标的资产评估及作价情况

（一）标的资产评估情况

根据金证评估出具的金证评报字【2025】第0370号、金证评报字【2025】第0377号、金证评报字【2025】第0367号、金证评报字【2025】第0383号、金证评报字【2025】第0382号、金证评报字【2025】第0379号、金证评报字【2025】第0375号、金证评报字【2025】第0371号、金证评报字【2025】第0368号、金证评报字【2025】第0381号、金证评报字【2025】第0373号、金证评报字【2025】第0364号、金证评报字【2025】第0372号、金证评报字【2025】第0374号、金证评报字【2025】第0366号、金证评报字【2025】第0380号《资产评估报告》，金证评估采用收益法和资产基础法对标的资产全部权益价值进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。标的资产于评估基准日评估情况如下：

单位：万元

（二）交易作价情况在评估值基础之上，经交易各方友好协商，衡阳美年84.00%股权交易价格为3,360.00万元，宁德美年81.00%股权交易价格为3,078.00万元，烟台美年

75.00%股权交易价格为3,581.25万元，烟台美年福田

49.00%股权交易价格为1,225.00万元，武汉奥亚52.81%股权交易价格为4,362.18万元，三明美年85.00%股权交易价格为1,955.00万元，肥城美年

90.00%股权交易价格为2,250.00万元，德州美年84.00%股权交易价格为3,343.23万元，连江美年82.00%股权交易价格为1,148.00万元，沂水美年

80.50%股权交易价格为

990.15万元，山东奥亚

92.35%股权交易价格为3,370.75万元，郑州美健47.37%股权交易价格为4,713.16万元，花都美年

49.00%股权交易价格为3,528.00万元，安徽美欣

42.46%股权交易价格为2,335.30万元，淄博美年49.00%股权交易价格为1,793.40万元，吉林昌邑美年

48.05%股权交易价格为1,744.21万元，交易价格合计为42,777.63万元。

五、本次交易的业绩承诺和补偿安排

上市公司与业绩承诺方分别签订了相应的《盈利预测补偿协议》，对标的资产的业绩承诺和补偿安排进行了约定，具体安排如下：

（一）业绩承诺期间

根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺补偿期间为2025年度、2026年度、2027年度、2028年度连续四个会计年度。

（二）承诺净利润与实现净利润

、承诺净利润标的公司在业绩承诺期间的承诺净利润如下：

单位：万元

除郑州美健、安徽美欣外，上述承诺净利润金额系在标的公司扣除非经常性损益后的归母净利润数基础上加回标的公司已支付上市公司当年度运营服务费及软件服务费。

、实现净利润

标的公司于承诺年度内实际实现的合并财务报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。除郑州美健、安徽美欣外，如标的公司当年度审计报告出具日前，标的公司已支付当年度运营服务费及软件服务费的，实现净利润变更为“当年度财务报表中归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）+已支付的运营服务费及软件服务费×（1-标的公司企业所得税税率）”。

若标的公司经审定上年度末税前累计可弥补亏损大于0，则上述公式内“标的公司企业所得税税率”按

计算。

（三）业绩补偿

在业绩承诺期间每个会计年度结束时，上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的实现净利润进行审核并出具专项审核报告，业绩承诺期间的实现净利润与承诺净利润差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。

1、衡阳美年等14家标的公司业绩补偿方式

若业绩承诺期届满之时，标的公司累计实际实现净利润低于累计承诺净利润，则业绩承诺方应优先以股份方式向上市公司进行补偿，股份补偿不足时，以现金方式向上市公司进行补偿。依照下述公式计算出应予补偿的股份数量：

应补偿股份总数量=（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润×本次交易标的资产的交易价格÷本次发行股份的每股发行价格；

股份补偿不足时，业绩承诺方以现金方式向上市公司进行补偿，现金补偿金额=（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润×本次交易标的资产的交易价格-已补偿股份数量×本次发行股份的每股发行价格。

2、郑州美健、安徽美欣等2家标的公司业绩补偿方式

若业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累积实现净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润，则业绩承诺方应优先以股份方式向上市公司进行补偿，股份补偿不足时，以现金方式向上市公司进行补偿。依照下述公式计算出应予补偿的股份数量：

当期应当补偿股份数量=[（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷截至2028年末累计承诺净利润×本次交易标的资产的交易价格－累计已补偿金额]÷本次发行股份的每股发行价格。

按上述公式计算不足一股的，按一股计算。按上述公式计算的乙方当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不退回。

当期股份不足补偿的部分，以现金方式向上市公司进行补偿，郑州美健、安

徽美欣当期应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷截至2028年末累计承诺净利润×本次交易标的资产的交易价格－已补偿股份数量×本次发行股份的每股发行价格－已补偿现金数量。

业绩承诺方应按照其各自对标的公司的出资为依据按相对比例分别承担各自应当补偿的股份数量总数及现金补偿义务。

（四）减值测试补偿

业绩承诺期届满后4个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的中介机构对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产期末减值额>业绩承诺期补偿金额=（业绩承诺期补偿股份总数×本次发行股份的每股发行价格+业绩承诺期补偿现金金额），则业绩承诺方需要另行补偿。

如业绩承诺方需要另行补偿股份的，需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期补偿金额）/本次发行股份的每股发行价格；若业绩承诺方股份不足补偿，则需要补偿现金，现金补偿的金额=（标的资产期末减值额-业绩承诺期补偿金额）-已补偿股份数量×本次发行股份的每股发行价格。

（五）补偿的实施

当发生股份补偿时，上市公司以1.00元的总价向业绩承诺方定向回购其通过本次交易新增取得的应当补偿股份数量，并依法予以注销。业绩承诺方应当在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内，按照上市公司、深圳证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并全力配合上市公司董事会办理完毕与回购注销专门账户股份有关的一切手续。

上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应地调整为：业绩承诺方应当补偿股份数量（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。

若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，则业绩承诺方应将应补偿股份在回购股份实施前所获得的累积现金分红部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。

（六）补偿上限业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过业绩承诺方因本次交易而获得的交易对价，合计补偿股份数量不超过通过本次交易获得的上市公司新增股份总数及其在业绩承诺期间内对应获得的送股、配股、资本公积转增股本的股份数。

六、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”。

七、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易方案及相关议案已经上市公司第九届董事会第七次（临时）会议、第九届董事会第十次（临时）会议、第八届监事会第二十八次（临时）会议、第八届监事会第三十一次（临时）会议审议通过；

2、上市公司第九届董事会第十二次（临时）会议、第八届监事会第三十三次（临时）会议审议通过、第九届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过与研计公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》事项；

3、本次交易方案已经上市公司实际控制人及其一致行动人原则性同意；

4、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；

5、本次交易已经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过；

6、上市公司第九届董事会第十八次（临时）会议、第九届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过与本次交易更新财务数据的相关议案及上市公司与研计公司签署《发行股份购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》事项。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

、深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序。

上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事及高级管理人员

（二）上市公司实际控制人及其一致行动人

（三）交易对方

（四）标的公司

美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）（本页无正文，为《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）

美年大健康产业控股股份有限公司

年月日