联创电子科技股份有限公司

对外投资管理制度

（2025年12月修订）第一章总则第一条为规范联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司的对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，实现公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《联创电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益为目的，通过以货币资金、实物资产、无形资产等形式，在境内外进行股权类投资或资产投资，包括但不限于：

（一）开展新的股权类投资或退出过往投资，包括独资或与他人合资新设企业，对其他企业的增资扩股、部分或全部股权收购（包括对合并范围内子公司的投资；

（二）公司独资或与他人合作开展经营性项目及资产投资；

（三）法律法规规定的其他同类型对外投资。

公司对外进行的风险投资、衍生品交易等以盈利或资产保值为目的的资本运营活动参照《委托理财管理制度》《外汇套期保值业务管理制度》执行。

第三条本制度适用于公司及公司控股子公司。公司对参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。

第四条对外投资的原则：

（一）遵循国家法律法规，符合国家相关政策和国家法律法规的规定；

（二）符合公司的发展战略规划，不影响公司主营业务发展；

（三）有利于提高公司核心竞争力和可持续发展能力；

（四）满足股东对投资的回报要求，投资规模要与公司资产经营规模、资金承受能力、资产负债水平和实际筹资能力相适应。

第二章对外投资的决策权限第五条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。第六条公司对外投资的决策审批应严格按照《公司法》《股票上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》《总裁工作细则》等规定的权限履行审批程序。

第七条公司发生对外投资事项，应按照如下规定提交审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的交易事项由董事会审议；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的交易事项在董事会审议通过后还应提交公司股东会审议，其中一年内购买、出售资产（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会以特别决议审议通过；

（二）交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的交易事项由董事会审议；但交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的交易事项在董事会审议通过后还应提交公司股东会审议；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的交易事项由董事会审议；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的交易事项在董事会审议通过后还应提交公司股东会审议；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的交易事项由董事会审议；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的交易事项在董事会审议通过后还应提交公司股东会审议；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的交易事项由董事会审议；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对

金额超过5,000万元的交易事项在董事会审议通过后还应提交公司股东会审议；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的交易事项由董事会审议；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的应提交公司股东会审议；

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易涉及的资产总额、资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。

交易标的如为股权，且交易将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条的规定，但已按照本条规定履行相关审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

除应当提交董事会或股东会审议以外的对外投资事项，由董事会授权总裁决策。

第八条若对外投资属关联交易事项，按照《公司章程》和《关联交易管理制度》的有关规定执行。

第九条法律法规或监管部门对公司对外投资的审批权限另有规定的，按相关规定执行。

第三章对外投资的组织管理机构

第十条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第十一条公司董事会战略与可持续发展委员会为公司董事会专门议事机构，对公司重大投资项目的可行性研究报告进行评审，提出投资建议，报董事会或股东会审议，相关决策机构按权限进行审批；

第十二条公司总裁为对外投资实施的主要责任人，负责主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估。总裁可组织成立项目实施小组，负责对

外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。

第十三条公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理；第十四条公司战略与投资部是对外投资的日常管理部门，负责公司投资项目的立项申请、可行性研究报告、初步设计等前期工作；负责投资项目实施全过程的总体协调和管理工作；负责组织编制公司投资项目的实施计划以及资金计划草案，参与投资项目重要（大）合同（协议）的商务谈判、签订；负责公司对外投资的管理，重点是对外投资企业的股权管理；负责参与对外投资企业的前期筹建工作；负责与投资企业建立日常联络关系；负责会同有关职能部门研究对外投资企业董事会、股东会等会议议案，并提出初步意见；负责对外投资企业董事会、股东会等会议决议的汇总归档。

第十五条公司财务管理中心负责对外投资的财务管理，并协助办理筹措资金、税务登记、银行开户、出资证明文件、项目的投资效益评估等工作。

第十六条公司法务部门负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法务审核。

第十七条公司审计稽核部应按照公司相关规定，定期或不定期对纳入公司合并报表范围内的被投资单位开展内部审计工作。

第十八条公司证券部负责重大对外投资事项的审议程序及信息披露事宜。

第十九条公司董事会审计委员会应当督导审计稽核部至少每半年对公司对外投资事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。

第二十条对外投资项目的初步意向可由公司管理层提出，也可以根据公司发展需要，由公司各部门或子公司提出投资需求。由提出需求的相关部门或子公司协助公司战略与投资部完成对项目可行性作初步分析、调研、咨询和论证。

第二十一条战略与投资部负责对拟投资项目进行初步调研，经充分评估可行性后，起草立项报告、项目可行性研究报告（如有）及相关文件，提交公司总裁对投资项目进行初审，由总裁对该项目是否立项做出决定。投资项目如达到本制度规定的审议标准，履行相应的审批程序。对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析；

第二十二条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第四章对外股权投资的管理

第二十三条对外股权投资事项形成决策后，战略与投资部应会同有关合作方，根据《公司法》《公司章程》及本制度等相关规定，参与子公司的设立或股权转让事宜。

第二十四条子公司设立时，应根据合作协议和章程确定母公司委派或推荐的董事、高级管理人员人数，并保证上述人员在董事会、管理层中足以维护母公司对子公司的控制力。控股子公司财务负责人由母公司委派。

第二十五条子公司设立时，应参考公司的相关规定，在子公司的章程或基本管理制度中明确约定子公司董事会、经理层对重大事项的决策权限，以保证公司委派或推荐的人员对子公司的控制、监督权。

第二十六条公司委派或推荐的股东代表、董事和高级管理人员在子公司的股东会、董事会上应代表公司的利益，体现公司的意志，保证和督促本管理制度及公司对子公司的其他管理规定在子公司得到贯彻执行，并在此基础上制订子公司的管理制度。委派或推荐的专职人员应定期或不定期地以书面形式向总裁汇报子公司的经营情况及其他重大事项。

第二十七条被投资子公司应按季度向母公司报送其运营情况；出现重大情况的，应在第一时间向出资方提交书面报告，若出资方为子公司，子公司应及时向母公司汇报。公司财务管理中心负责对其经营结果及财务状况进行分析汇总，并及时向公司总裁办公会汇报。

第二十八条公司根据被投资子公司《公司章程》相关规定，每年对被投资子公司的资金筹集和运作、资产和负债、股东权益和损益、投入资本的保值、增值情况、经济效益及年度利润分配情况等进行监督和审计。

第二十九条对于利用股权处置之机，转移、侵占、侵吞、有意低价转让、核销公司资产的，一经查实将严肃追究处理，视轻重给予公司纪律处分；触犯刑律的要移交司法机关进行处理。

第六章对外投资的处置第三十条处置对外投资（转让、收回、清算等）的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。

第三十一条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照投资项目公司的章程规定，该投资项目（公司）经营期满；或按照投资项目合同规定，投资终止的其他情况出现或发生；

（二）投资项目未达到公司对该项投资的预期目标；或由于投资项目（公司）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（公司）无法继续经营；或已投资项目经营条件发生重大变化，继续投资不利于公司及股东利益最大化；

（四）公司发展战略调整，决定退出已发生的对外投资；

第三十二条发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司发展战略或经营方向发生调整的；

（五）公司认为有必要的其他情形。

第三十三条股权处置应按照《公司法》等相关法律法规履行法定程序。

第三十四条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第三十五条公司财务管理中心配合做好投资处置所涉及的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第三十六条投资处置完毕后，公司财务管理中心应及时对投资处置进行会计核算，及时配合相关部门办理相应的工商登记变更/注销、产权登记变更/注销等手续。核销对外投资，应当取得因被投资企业破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。

第九章重大事项报告及信息披露第三十七条公司对外投资应严格按照《公司法》《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》《信息披露管理制度》等规定履行信息披露义务。

第三十八条公司相关部门和子公司应积极配合公司董事会秘书和公司证券部做好对外投资的信息披露工作，提供的信息应当真实、准确、完整。

第三十九条对外投资事项在公司未披露前，相关知情人员均有保密的责任和义务。

第十章附则

第四十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其他规范性文件的规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并由董事会及时修订。

第四十一条本制度由董事会负责解释和修订。

第四十二条本制度自公司董事会审批通过之日起实施。