证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2025-027

思源电气股份有限公司关于调整2023年股票期权激励计划激励对象、期权数量、行权价格及注销部分期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。

思源电气股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划激励对象、期权数量、行权价格及注销部分期权的决议》，具体情况如下：

一、公司2023年股票期权激励计划审批程序简述

1、2023 年 4 月 27 日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的决议》、《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的决议》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的决议》，公司第七届监事会第二十次会议审议通过上述议案并发表同意的意见，公司独立董事发表了独立意见。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。

2、2023年 5月4日至2023年5月14日，公司在内部系统发布了《关于2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示》，对本次拟授予激励对象进行了公示。2023年6月6日，公司监事会发表了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。

3、2023 年6月9日，公司2022年度股东大会审议通过《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定股票期权的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。

4、2023 年 6 月 29 日，公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过《关于公司2023年股票期权激励计划授予相关事项的决议》、《关于调整公司2023年股票期权激励计划期权行权价格的决议》，因公司实施2022年度权益分派方案，股票期权行权价格由45.70元/份调整为45.40元/份，监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。

5、2023年8月1日，公司公告了《2023年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，公司完成了2023年股票期权激励计划的授予登记工作，向473名激励对象授予21,960,000份股票期权。本次激励计划授予的股票期权行权价格为45.40元/股。

6、2024 年6月27日，公司召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的决议》及《关于 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的决议》。同意激励对象因离职及个人绩效考核结果，对2023年股票期权激励计划激励对象、期权数量进行相应调整，并注销部分期权。本次调整后，激励对象由473人调整为459人，股票期权数量由21,960,000份调整为21,478,000份，共注销482,000份。同时，结合公司2023年度已实现的业绩情况和各激励对象在2023年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2023年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司2023年股票期权激励计划459名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为4,266,000份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。

7、2024年7月8日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划期权行权价格的决议》，因公司实施2023 年度权益分派方案，股票期权行权价格由45.40元/份调整为45.00元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。

8、2025年7月8日，公司召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划激励对象、期权数量、行权价格及注销部分期权的决议》、《关于 2023 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的决议》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项事先审议并发表了同意的意见。北京大成（上

海）律师事务所出具了法律意见书。

二、本次调整股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的情况

1、公司董事会根据公司2022年度股东大会的授权，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，批准在2023年股票期权激励计划的第二个等待期内的13名离职/退休人员已获授、尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；有1名激励对象于2024年7月8日退休，鉴于其2024年的贡献，经总经理提议、董事会薪酬与考核委员会批准，保留其2024年度对应的已获授未行权股票期权数量的一半，剩余获授未行权股票期权不得行权，由公司注销。合计注销448,000。

2、根据公司2024年度绩效考核结果，有12名激励对象考核结果为“待改进”，在第二个行权期按 50%比例行权，其已授予、但第二个行权期未获准行权的股票期权共35,000份不得行权，由公司注销。

上述调整后，2023 年股票期权激励计划激励对象由459人调整为446人，股票期权数量由21,478,000份调整为20,995,000份。

根据公司2022年度股东大会的授权，以上调整属于授权范围经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

三、本次调整行权价格的情况

1、调整事由

2025年6月13日，公司2024年度股东大会审议通过了公司2024年度股东大会审议通过了《2024年度利润分配预案》的议案》，拟以公司总股本 778,156,782 股为基数，每10股送红股0股，转增0股，派发现金5元（含税），共计送红股0股，转增0股，派发现金389,078,391.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，不送红股，不以资本公积金转增股本。自权益分派方案披露至实施前，由于公司2023年股票期权激励计划激励对象行权，公司按照“现金分红总额固定不变”的原则对2024年度权益分派方案进行调整。本次实施的权益分派方案具体为：以公司现有总股本778,405,282股为基数，每10股送红股0股，转增0股，派发现金4.998403元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，不送红股，不以资本公积金转增股本。上述利润分配方案已实施完毕。

根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、分红派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

2、调整过程

公司2024年度权益分配方案为：每10股派现金4.998403元（含税）。股权登记日为：

2025年7月3日，除权除息日为：2025年7月4日。

调整后的股票期权行权价格：

P ＝ P

– V =45.00 – 0.4998403 =44.50元（结果四舍五入取小数点后两位）

根据上述调整过程，2023年股票期权激励计划调整后的行权价格为44.50元/份。

根据公司2022年度股东大会的授权，以上调整属于授权范围，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

四、本次调整股票期权激励计划激励对象、期权数量、行权价格及注销部分期权对公司的影响

本次调整 2023 年股票期权激励计划激励对象、期权数量、行权价格及注销部分期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司 2023 年股票期权激励计划等的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

公司薪酬与考核委员会经审核后一致认为：公司2023年股票期权授予股票期权的激励对象从459人调整为446人，股票期权总数由21,478,000份调整为20,995,000份，第二个行权期（2025年6月29日至2026年6月28日）可行权数量为4,168,000份，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，同意公司本次调整2023年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权事项。

五、监事会核实意见

经审核，监事会认为：公司本次调整 2023 年股票期权激励计划激励对象、期权数量、行权价格及注销部分期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性

文件及公司2023年股票期权激励计划等的相关规定，激励对象行权资格及调整程序合规、有效，履行了必要的审核程序，同意公司本次调整 2023年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的事项。

六、律师意见

北京大成(上海)律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整2023年股票期权激励计划激励对象、期权数量、行权价格及注销部分股票期权获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》以及《2023年股票期权激励计划》的相关规定。

七、备查文件

1、第八届董事会第二十一次会议决议；

2、第八届监事会第十四次会议决议；

3、第八届董事会薪酬与考核委员会2025年第2次会议决议；

4、北京大成（上海）律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

思源电气股份有限公司董事会

二〇二五年七月八日