立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函》之回复

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于深圳证券交易所《关于分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函》

之回复

信会师函字[2026]第ZA078号深圳证券交易所：

分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“分众传媒”）于2026年1月23日收到深圳证券交易所《关于分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130002号）（以下简称“《审核问询函》”）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”、“会计师”或“本所”）作为该项目的会计师，我们以对成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简称“标的资产”、“标的公司”或“新潮传媒”）相关财务报表执行的审计工作为依据对审核问询函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将相关回复说明如下。

如无特别说明，本回复使用的简称与重组报告书中的释义相同。

在本回复中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，均系四舍五入造成。

目录

目录 ...... 2

问题1．关于标的资产的业务模式与经营业绩 ...... 3

问题2．关于标的资产的财务数据 ...... 85

问题3．关于关联交易 ...... 116

问题4．关于市场法评估 ...... 135

问题5．关于本次交易的必要性 ...... 141

问题6．关于历史沿革与交易对方 ...... 150

问题7．关于本次交易安排 ...... 160

问题1．关于标的资产的业务模式与经营业绩申请文件显示：（1）上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学等45个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简称标的资产或新潮传媒）90.02%的股权，标的资产通过租赁媒体资源广告点位，经营社区媒体资源的开发运营和广告发布业务。（2）媒体资源是标的资产业务的核心要素，标的资产通过与住宅社区、商业写字楼的物业管理公司、开发商或业主委员会等签署媒体资源使用协议，取得住宅社区、商业写字楼等媒体资源广告经营权。（3）电梯内部空间狭小封闭且停留时间短暂的特点，赋予了在电梯轿厢的数字媒体强制性的观看效果。（4）标的资产通过固定租金租赁模式取得主要的媒体资源，同时采用灵活租金租赁模式和第三方合作模式。报告期各期，标的资产折合成单个媒体资源采购金额呈下降趋势，主要为标的资产更多的通过灵活租金租赁和第三方合作模式的方式获取媒体资源，使得毛利率持续增长。（5）报告期各期，标的资产使用权资产中“媒体资源租赁”账面原值的本期减少金额分别为7.33亿元、7.97亿元和4.00亿元。（6）客户提供相应素材文件和资质证明后，标的资产广告审核部门依据《新潮广告审核标准》对广告内容执行审核，通过后进行广告投放。近三年，标的资产及子公司存在因未对广告内容进行有效审查等被行政处罚的情形。（7）标的资产依托第三方服务提供商执行媒体设备的系列运维工作，主要服务商为标的资产前员工设立企业四川盛安通达科技有限公司（以下简称盛安通达），盛安通达设立于2020年，2021年起承接标的资产剥离的媒体资源运维业务相关主体及人员，开始为标的资产提供运维服务。（8）标的资产的主营业务收入根据客户类型区分主要分为广告主、广告代理和电商平台推广，报告期内，电商平台推广收入比例逐年提高。该模式为广告主通过电商平台公司对标的资产下达广告订单，电商平台公司为广告主提供广告投放数据服务并向标的资产收取数据服务费。（9）经对比成本构成，标的资产媒体资源成本、人工成本细分项的成本占比低于同行业水平，成本细分项中的“其他”占比较高。报告期内，标的资产主要采购项目包括“其他”，各期占比分别为18.71%、15.36%和13.16%。（10）报告期内，按时段法确认的收入占标的资产收入的比例在99%以上。（11）报告期内，标的资产其他权益工具投资主要为对让茶（浙江）饮品科技有限公司等三家企业的投资，三家企业均为标的资产客户，具有广告投放需

求。（12）报告期内，标的资产存在供应商与客户重叠的情形，其中标的资产与浙江新再灵科技股份有限公司（以下简称新再灵）存在相互租赁对方在不同地区的媒体资源点位情况。（13）报告期内标的资产存在扭亏为盈的情形，报告期末标的资产的未分配利润为-31.34亿元。（14）报告期各期，营业收入函证的回函确认比例分别为32.74%、36.59%和41.74%。

请上市公司补充披露：（1）标的资产获取媒体资源的具体情况，同相关方签署媒体资源使用协议的有关条款，包括但不限于使用期限、到期是否续期、协议是否具有排他性等，并进一步补充披露是否存在无法续租媒体资源的风险，其他广告商能否在到期后直接获取媒体资源，标的资产对媒体资源的独占性是否可持续，同住宅社区签署的协议是否保障了相关业主及住户的权益，相关条款安排是否符合《物业管理条例》等的相关规定。（2）标的资产通过三种模式获取媒体资源的比例，各模式地域布局情况，第三方合作模式的具体情况，是否符合行业惯例，标的资产与合作方采购销售的具体内容及定价模式，合作方是否为关联关系或与标的资产存在其他利益关系，结合点位租金、标的资产投放量与使用比例、标的资产与合作方（尤其是关联合作方）购销价格的公允性、合作方的实际效益、标的资产与相关方是否存在非经营性资金往来等披露合作方选择第三方合作模式是否具备合理性、符合商业逻辑，是否存在合作方（尤其是关联合作方）为标的资产承担成本费用的情形，报告期内媒体资源租赁减少的具体情况及合理性，标的资产媒体资源成本占比低于同行业水平的原因及和合理性，是否对标的资产的核心竞争力与持续经营能力产生不利影响。（3）标的资产对广告内容审核的具体情况，包括但不限于审核中对内容的鉴别把关情况、相关标准、审核流程及内部控制等，是否符合广告法等法律法规的相关规定，标的资产的审核情况能否保障标的资产广告业务的合规性，并结合标的资产与客户的合同条款等补充披露标的资产同客户就广告内容的合规性是否存在相关约定，如因广告内容的合规性受到相关处罚时标的资产是否承担相关责任，如标的资产因广告内容的合规性受到处罚后是否有权利向客户追偿。（4）标的资产剥离运维业务及人员、前员工设立企业承接相关业务及人员的合理性与商业逻辑，并结合标的资产历史期运维成本、报告期向相关方采购运维服务价格、盛安通达经营业绩、标的资产与相关方是否存在非经营性资金往来等补充披露相关采购的公允性，是否存在利益

输送或相关方为标的资产承担成本费用的情形。（5）电商平台推广模式收入的具体情况，电商平台向标的资产收取数据服务费的合理性、收取标准及公允性，价格（包括刊例价及折扣率等）与毛利率等同其他模式、其他客户是否存在差异，该模式的主要客户，主要客户是否包括关联方或标的资产股东，如是，请进一步披露关联方贡献收入的占比，相关关联交易是否公允，该业务是否存在对关联方的依赖。（6）“其他”采购项目的具体构成，并结合与可比公司的业务模式、运维成本、毛利率等的对比情况补充披露标的资产成本结构与同行业存在差异的原因及合理性，是否存在通过相关方等承担成本费用的情形，标的资产的成本费用核算是否完整准确。（7）结合标的资产的业务模式、销售模式、合同条款等因素，披露标的资产收入成本的确认政策，详细披露对履约义务的识别、对某一时点或某一时段内履约义务的判断，对控制权转移的考量与分析，对履约进度的确定方法，标的资产的会计政策与同行业可比公司是否存在差异，是否符合企业会计准则的相关规定。（8）标的资产对标的资产股东及股东关联方、标的资产所投资的企业销售的基本情况，包括但不限于广告投放点位、次数、时间、金额、收入占比、刊例价及折扣率、价格的公允性、同其他客户的价格是否存在差异，销售回款情况，是否存在收入退回的情形，并结合投资入股价格是否公允、投资前后相关主体的广告投放量是否明显增长、相关广告的投放效果、投资协议条款等补充披露标的资产股东对标的资产的投资、标的资产对客户投资是否符合商业逻辑、具备商业实质，是否存在通过投资资金体外循环等方式增加收入的情形，标的资产及相关方与标的资产股东、被投资企业之间是否存在涉及广告投放量承诺、资金退回、收入承诺等相关利益安排或约定。（9）基于前述内容，对比上市公司等同行业可比公司可比业务的具体经营模式，补充披露标的资产的经营模式同可比公司是否存在差异，如是，详细披露差异的原因及合理性，并进一步结合同合作方合作的商业逻辑与公允性、相关关联交易的必要性及公允性、与股东及被投资企业交易是否具备商业实质、成本费用核算的完整性等补充披露标的资产的收入、成本核算是否真实、准确、完整。（10）结合历史期内标的资产所在市场的变化趋势，同行业公司的业绩波动情况，标的资产业绩波动的具体原因，标的资产开展业务的合规性，标的资产刊例价、折扣率、媒体采购金额变动情况及变动原因，媒体资源减少的合理性，客户的行业分布情况，数字广告等其他广

告细分领域的发展情况，与股东及被投资企业及其他关联方交易的金额、占比及可持续性等，并结合财务指标量化分析标的资产由亏转盈的主要因素及标的资产由亏转盈的影响因素是否可持续，采购媒体资源及电商平台推广等模式的公允性及可持续性，是否存在对股东、被投资企业等相关方的依赖，是否存在收入来源于某几个特定行业的情形，贡献主要广告收入的相关行业是否存在下降的情形，短视频等数字广告是否分流广告主预算，移动互联网媒体等行业的发展对标的资产所在行业是否存在不利影响，审慎分析论证标的资产的持续经营能力是否存在不确定性，本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的规定。

请上市公司补充说明：标的资产供应商与客户重叠的具体情况及合理性，相关客户同标的资产及相关方是否存在关联关系或其他利益关系，同新再灵互相租赁媒体资源点位的具体情况，租赁价格是否公允。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查披露事项（2）（4）（5）

（6）（7）（8）（9）（10）并发表明确意见，请律师核查披露事项（1）（2）

（3）（8）并发表明确意见。同时，请独立财务顾问、会计师说明对回函不符、未回函的函证采取替代程序的具体情况，相关替代程序是否充分，函证结果是否存在异常，获取的核查证据是否支撑其发表核查意见，并进一步说明对标的资产收入、成本真实性与完整性核查的具体情况，包括但不限于对销售合同/订单的真实性，投放刊播数据的真实性与准确性，广告点位及广告屏数量的真实性与准确性，发布点位、时长、城市、次数等数据与订单的匹配性，广告投放数据与收入的匹配性，业务系统与财务信息的对接情况，同股东、被投资企业、合作方、前员工企业等相关方交易的合理性与公允性，成本费用结转核算的完整性与准确性，记账凭证、银行回单等的核查方法、核查程序、核查金额及比例、核查证据，相关核查程序是否充分、获取的核查证据是否支撑其发表核查意见，并基于相关核查工作对标的资产销售收入的真实性、成本的准确性与完整性发表明确意见。回复：

一、标的资产获取媒体资源的具体情况，同相关方签署媒体资源使用协议的有关条款，包括但不限于使用期限、到期是否续期、协议是否具有排他性等，并

进一步补充披露是否存在无法续租媒体资源的风险，其他广告商能否在到期后直接获取媒体资源，标的资产对媒体资源的独占性是否可持续，同住宅社区签署的协议是否保障了相关业主及住户的权益，相关条款安排是否符合《物业管理条例》等的相关规定

（一）标的资产获取媒体资源的具体情况，同相关方签署媒体资源使用协议的有关条款，包括但不限于使用期限、到期是否续期、协议是否具有排他性等，并进一步补充披露是否存在无法续租媒体资源的风险，其他广告商能否在到期后直接获取媒体资源，标的资产对媒体资源的独占性是否可持续

标的公司采购的媒体资源主要为住宅社区、商业写字楼等的广告点位。标的公司主要通过与开发商、物业管理公司或业主委员会等媒体资源供应商协商达成合作意向，签订协议明确合作期限、资源使用费金额和支付方式。报告期内，标的公司通过固定租金租赁模式、灵活租金租赁模式和第三方合作模式取得媒体资源。

根据标的公司签署的媒体资源合作协议，不同合作模式下，各类协议中有关使用期限等约定的主要条款如下：

如上表所述，在使用期限方面，标的公司与相关方签署的媒体资源使用协议具有明确的合作期限；在续期条款方面，基于标的公司协议中同等条件下优先续约的条款安排，标的公司可以在同等条件下参与媒体资源的续约协商，但其他广告商均可通过更优报价、更优合作条件参与协议到期后媒体资源的合作竞争，因此标的公司可能存在无法续约媒体资源的风险。但标的公司凭借长期积累的与媒体资源供应商建立了多年稳定的合作基础，通过按时足额支付租金、规范履行协议义务积累了良好商业信誉；同时，标的公司具备较强的客户资源优势以及相对领先的市场地位，在同等条件下可提供更具竞争力的合作方案，历史上标的公司与媒体资源合作方不存在大规模取消续约的情况；在协议排他性方面，标的公司与供应商约定的相关条款包含一定限制性约定，该类约定在协议期内针对特定设备、特定区域作出有限限制，但未形成对物业广告点位的全面排他性控制。

综上所述，在合作协议约定期限内，标的公司仅针对特定设备、特定区域享有相应的使用权利，同等条件下的续约相关条款仅为其参与续约竞争提供协议层面的依据，且部分供应商模板合同未明确约定优先续约条款，因此标的公司对媒体资源的获取是否可持续受合同模板的适用、各方协商及市场化竞争结果共同影响。虽然标的公司签署的媒体资源合作协议仅一定程度上保障了在同等条件下标的公司的优先续约权，但标的公司亦通过以下业务层面的竞争优势和措施保障媒体资源的稳定性：（1）优化合作模式灵活性，针对不同供应商需求提供固定租金、灵活分成等多种合作方案；（2）强化全国性网络布局，形成规模化媒体资源网络，提升对广告主的吸引力，进而增强供应商合作意愿；（3）深化点位运营价值，通过数字化技术提升广告投放精准度，为供应商带来更高的点位变现效率。

公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”之“5、标的资产同相关方签署媒体资源使用协议有关条款情况”章节补充披露。

同时，上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”及“第十二节风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”中对披露标的公司媒体资源租赁变动的风险做出了充分的风险提示，具体如下：

由于广告媒体行业的优质媒体资源相对稀缺，标的公司通过与住宅社区媒体资源供应商签署合作协议，构建了较为稳定的合作关系，从而掌握了一定的优质媒体资源，并形成了覆盖范围广、层次丰富的广告播出网络，具备了明显的媒体资源优势。如果未来由于各种因素导致标的公司无法续租媒体资源或无法租赁更多优质媒体资源，将会对公司的经营和业务稳定性造成不利影响。另一方面，对于标的公司而言，其营业成本主要来自媒体资源的租赁费用，虽然目前由于物业集中度低，标的公司依托其在重要城市或区域的媒体资源网络规模优势在与各物业谈判中具有一定影响力，能够在一定程度上控制租金成本，但是如果未来由于行业新进入者的竞争或其他因素导致了媒体租赁费的上涨，将会增加标的公司媒体资源的成本从而影响标的公司的利润。

（二）同住宅社区签署的协议是否保障了相关业主及住户的权益，相关条款安排是否符合《物业管理条例》等的相关规定

根据《物业管理条例》的规定，利用物业共用部位、共用设施设备进行经营的，应当在征得相关业主、业主大会、物业服务企业的同意后，按照规定办理有关手续。

标的公司获取住宅社区媒体资源时，已与部分物业管理企业及业主委员会或业主大会共同签订媒体资源使用协议，其使用物业共用设施已取得业主委员会或业主大会同意。就未直接与业主委员会或业主大会签订协议的住宅社区媒体资源，多数物业管理企业已在协议中确认其系依据相关物业服务协议接受业主委托代为经营共有物业及设施，或已事先征得该物业开发商或业主委员会或全体业主等权利方的同意，或具有相应的物业管理权。

《物业管理条例》规定，物业管理企业擅自利用物业共用部位、共用设施设备进行经营的，由县级以上地方人民政府房地产行政主管部门责令限期改正，给予警告，并按照本条第二款的规定处以罚款；所得收益，用于物业管理区域内物业共用部位、共用设施设备的维修、养护，剩余部分按照业主大会的决定使用。个人有前款规定行为之一的，处1000元以上1万元以下的罚款；单位有前款规定行为之一的，处5万元以上20万元以下的罚款。根据前述法规，未经业主方同意擅自对外出租媒体资源，相关法律责任由物业管理企业承担，标的公司不涉

及前述法规项下的行政责任。经标的公司确认，报告期内，标的公司与住宅小区相关业主方之间不存在任何有关媒体资源使用、物业管理方面的争议、纠纷。综上所述，标的公司不属于《物业管理条例》项下行政责任的承担主体，其作为签约方签署住宅社区媒体资源使用协议不涉及侵害相关业主及住户的权益，相关协议条款安排未违反《物业管理条例》的相关规定。

公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（十）环境保护和安全生产情况”及“第九节管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析”章节补充披露。

二、标的资产通过三种模式获取媒体资源的比例，各模式地域布局情况，第三方合作模式的具体情况，是否符合行业惯例，标的资产与合作方采购销售的具体内容及定价模式，合作方是否为关联关系或与标的资产存在其他利益关系，结合点位租金、标的资产投放量与使用比例、标的资产与合作方（尤其是关联合作方）购销价格的公允性、合作方的实际效益、标的资产与相关方是否存在非经营性资金往来等披露合作方选择第三方合作模式是否具备合理性、符合商业逻辑，是否存在合作方（尤其是关联合作方）为标的资产承担成本费用的情形，报告期内媒体资源租赁减少的具体情况及合理性，标的资产媒体资源成本占比低于同行业水平的原因及和合理性，是否对标的资产的核心竞争力与持续经营能力产生不利影响

（一）标的资产通过三种模式获取媒体资源的比例，各模式地域布局情况，第三方合作模式的具体情况，是否符合行业惯例

1、标的资产通过三种模式获取媒体资源的比例

按照经营模式区分，报告期内各期末，标的公司实际运营的媒体资源构成情况如下：

单位：万个

报告期内，标的公司持续优化固定租金租赁模式下的媒体资源点位，通过灵活租金租赁模式、第三方合作模式等更具成本效益的方式扩大媒体资源网络。

、标的资产三种模式的地域布局情况

报告期内，标的公司通过第三方合作模式以更具成本效益的方式在三线城市运营媒体资源网络。报告期内各期末，标的公司实际运营的媒体资源根据地域区域布局情况如下：

单位：万个

注：结合点位布局以及国家统计局的相关城市划分，一线城市包括北京、上海、广州、深圳；二线城市包括成都、杭州、南京、武汉、重庆、长沙、西安、郑州、天津、苏州、合

肥、济南、大连、厦门、昆明、沈阳、青岛、哈尔滨、石家庄、长春、贵阳、东莞、福州、珠海

上市公司已在《重组报告书》之“第四节管理层讨论与分析”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”中进行补充披露。

、第三方合作模式的具体情况，是否符合行业惯例

标的公司通过在社区智慧屏的运营网络去吸引本地的广告经营从业者加入体系进行合作，通过第三方合作模式建立社区广告合作伙伴的生态，进一步渗透社区本地服务、区域性消费品等品牌广告主。第三方合作模式的具体情况如下：

针对与标的公司平台性发展较为契合的合作方，标的公司已构建了一套完整的标签化需求体系。具体情形如下：在合作初期，标的公司依据一系列条件（涵盖行业从业经历、本地经营状况、主要广告客户结构、未来投入意愿以及对盈亏的承受能力等）对有意向的合作方进行评估。随后，标的公司进入意向性沟通与流程化机制阶段，由决策委员会与合作方进行面谈并作出决策。经标的公司评估，与符合标准的合作方开展合作。标的公司向合作方提供媒体设备的免费使用权，部分规模较大的合作方会自行提供设备，或向标的公司租赁、购买媒体设备。合作方负责对媒体设备进行安装、维护、巡检和拆除，并自行租赁媒体资源点位开展广告业务。标的公司业务赋能团队会针对设备，从安装、系统化数据录入直至形成平台化、规模化可销售的标准。此外，标的公司通过与合作方签署运营协议的方式，对合作过程中的交付标准、可销售的媒体资源点位发展标准等实施监督管理。标的公司开发了多种实用工具，包括可跟踪每个数字媒体点位运营情况的在线系统。标的公司还为缺乏数字媒体运营经验的地方性广告公司提供专业培训和指导，以提升其在行业内的专业知识水平，从而吸引更多优质广告主参与广告营销投放。

标的公司的第三方合作模式主要辐射三线及以下城市等下沉市场，通过第三方合作方覆盖数量庞大的本地生活广告主和中小品牌广告主，其单个媒体资源的价值量相对一、二线城市较低，且辐射城市数量众多。因此，在户外广告行业内，第三方合作模式是行业内企业获取相对非核心媒体资源点位的常用方式。

根据分众传媒披露，除了自营媒体模式以外，分众传媒通过加盟的方式运营

电梯电视媒体，通过参股的方式运营电梯海报媒体，具体情况如下：

单位：万个

注：分众传媒仅披露截至2024年3月底电梯电视媒体的加盟数据

综上，标的公司通过第三方合作模式来运营媒体资源符合行业惯例。

（二）标的资产与合作方采购销售的具体内容及定价模式

、标的资产与合作方采购销售的具体内容报告期内，标的公司向合作方采购的内容为根据广告实际投放量采购广告刊播时长所支付的使用费。报告期内，标的公司向合作方的销售的内容为租赁或销售媒体设备、使用标的公司设备和上刊系统所产生的平台使用费等费用。

、标的资产与合作方的定价和合作政策第三方合作模式中，主要存在两种形式的合作政策：（

）标的公司向合作方免费提供媒体设备使用权，该类模式下的合作方一般具有较强的地方广告资源，但是规模较小，需要通过标的公司的媒体设备建立户外广告媒体网络，合作方负责媒体设备的运维和管理，双方根据约定比例享有刊播时长，可根据实际投放情况向对方购买额外的刊播时长；（

）部分规模较大的合作方会提供自有设备或向标的公司租赁设备、并接入标的公司的刊播系统，该种合作政策下，有少量合作方系标的公司参股，该类模式下广告刊播时长属于合作方，标的公司根据广告实际投放量向其购买刊播时长。

以上两种模式中，标的公司将广告上刊时长和频次转化为

秒标准广告每

天循环300次/周，根据使用广告条数进行使用费的结算。标的公司和合作方之间所购买的广告刊播时长的单价主要通过单条广告标准价格和广告投放规模协商定价，针对单次投放广告条数较大的合同会给予一定的折扣。

（三）合作方是否为关联关系或与标的资产存在其他利益关系合作方与标的资产存在关联关系所运营的媒体资源数量及占比情况如下：

单位：万个

报告期各期，第三方合作模式中，与标的公司存在关联关系的合作方具体情况如下：

除上述合作方与标的资产存在关联关系之外，合作方与标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员不存在其他股权投资关系或非经营性资金往来。

（四）结合点位租金、标的资产投放量与使用比例、标的资产与合作方（尤其是关联合作方）购销价格的公允性、合作方的实际效益、标的资产与相关方是否存在非经营性资金往来等披露合作方选择第三方合作模式是否具备合理性、符合商业逻辑，是否存在合作方（尤其是关联合作方）为标的资产承担成本费

用的情形

1、第三方合作模式的点位租金第三方合作模式下，合作方向物业管理公司或业主委员会等媒体资源供应商通常以固定租赁的模式采购点位，由于该模式下点位成本由合作方承担，标的公司无法直接获取合作方的点位租金成本。点位租金成本受城市等级、地理位置、楼层、住宅入住率、租赁周期等多个维度影响，价格区间相差较大。合作方通常都是深耕当地市场，具备区域优势，对物业等媒体资源供应商的议价能力较强，一般而言相较于标的公司能够以更低租金获得媒体资源点位。

2、标的资产对合作方的投放量与使用比例报告期各期，标的公司数字媒体在三种模式下投放比例的情况如下：

注1：标的公司固定租金租赁和灵活租金租赁的广告视频文件为240秒一个循环，单条标准广告时长为15秒，一个循环内可播放16条标准广告，第三方合作广告视频文件为210秒，一个循环内可播放14条标准广告；该视频文件每天在广告屏上轮播300次；注2：客户广告的上刊时长频次都转化为“15秒标准广告每天循环300次按周播放”的上刊数量。报告期各期，标的公司向合作方租赁广告刊播时长所支付的媒体资源使用费和占比如下：

单位：万元

随着消费者对品质和品牌的关注度不断提升，尤其是对国货品牌的信任度较高，更愿意为性价比高的产品买单。在下沉市场，消费者对品牌的认知度相对较低，品牌忠诚度也尚未固化，意味着新品牌更加注重通过精准定位、差异化策略

快速投入下沉市场的品牌建设。标的公司通过第三方合作模式运营覆盖更多的三、四线城市及下沉市场，可以满足广告主一站式触达多元化的消费群体，标的公司的大型品牌广告主会在全国范围内特定时间段内大规模、持续的投放广告，并将更多的广告投放意愿和投放资源投入下沉市场，标的公司通过第三方合作模式的投放比例逐年升高，此外标的公司向合作方购买的广告刊播位所支付的媒体资源使用费和占比亦呈现逐年升高的趋势。

3、标的资产与合作方（尤其是关联合作方）购销价格的公允性报告期各期，针对第三方合作模式中广告刊播时长归属于合作方的情形，标的公司依据广告实际投放数量向合作方采购刊播时长。标的公司和合作方之间所购买的广告刊播时长的单价主要通过单条广告标准价格和广告投放规模协商定价。此外报告期内仅参股合作方与标的公司存在媒体设备租赁，双方所确定的租赁价格是依据统一租赁价格，并综合考虑租赁的媒体设备数量、租赁周期等因素确定，标的资产与合作方和关联合作方之间的销售和采购均具有必要性和商业合理性，相关定价根据业务内容综合考虑服务成本由双方协商确定，定价具有公允性。

4、合作方的实际效益下沉市场中的本地户外广告运营商受限于客户资源、运营网络、资金实力等多重因素，合作方需要与标的资产通过合作的方式开展户外广告业务。

一方面，户外广告运营商需要有一定规模数量的媒体资源后才更容易向广告主进行推广，因此其前期需一次性投入较大的媒体设备成本。对于规模较小的合作方，其免费使用标的公司提供的媒体设备可以极大降低其前期的大额设备投入成本，加快市场渗透能力。对于规模较大的合作方，将其运营的广告刊播位出租给标的公司可以有效的提高其广告刊挂率，实现多元化的广告收入。合作方可通过与标的资产的合作模式一定程度上提高其规模化运营媒体资源点位的效率。

此外，由于本地的合作方一般为当地的户外广告运营商，其深耕当地市场，具备媒体资源优势，议价能力较强，相较于标的公司能够以更低的租金获取点位。并且更容易获取本地生活商家对于户外广告投放的需求，此外标的公司亦会通过

采购合作方的广告刊播时长进行全国性广告主的投放。

综上，该等合作方与标的公司进行合作，一方面能够节省设备采购、系统研发的成本，另一方面能够快速铺设形成规模化的媒体资源网络，并通过对标的公司销售额外的广告刊播时长提高其媒体资源点位的广告收入和使用效率，进而提升其收入规模和盈利能力。

5、标的资产与相关方不存在非经营性资金往来等

报告期内，标的公司与具有关联关系的合作方之间均为正常购销关系，相关方的采购付款和销售回款正常，不存在显著异常情形，标的公司与相关方之间均不存在非经营性资金往来。

6、披露合作方选择第三方合作模式是否具备合理性、符合商业逻辑，是否存在合作方（尤其是关联合作方）为标的资产承担成本费用的情形

随着下沉市场消费能力的提升、城镇化率的提升和基础设施的不断完善，下沉市场中有价值的户外广告媒体资源量和受众群体在增加，而这种增长既有助于户外广告运营商收获中小微企业长尾客户和本地生活商家，也有助于全国性品牌客户进一步向下沉市场释放广告投放需求。

在成本端，一方面，合作方深耕当地市场，具备地域客户资源优势，对物业等媒体资源供应商的议价能力较强，相较于标的公司能够以更低租金获得媒体资源点位。合作方接入标的公司系统后亦可以通过标准化的上刊和广告管理模式，进一步控制运营成本。另一方面，户外广告运营商需要有一定规模数量的媒体资源后才更容易向广告主进行推广，因此前期需一次性投入较大的媒体设备成本。对于规模较小的合作方，通过免费使用标的公司的媒体设备可以极大降低其前期的大额设备投入成本。

在销售端，部分规模较大的合作方，通过将其所运营的媒体设备接入标的公司的上刊系统平台来实施广告投放，能够借助标的公司在全国范围内的知名度开展自身的营销活动，也可将广告刊播时长出售给标的公司，从而实现更多形式的商业化路径。对于规模较小的合作方而言，可免费使用标的公司的媒体设备，以较为快速地完成规模化媒体资源点位的铺设，进而构建面向本地生活商家等广告

主开展户外广告销售的资源。合作方通过社区生活圈媒体，助力品牌客户拓展消费人群，使线下零售消费与位置和消费场景紧密相连，达到线下投放高频曝光的目标。

因此，该等合作方选择与标的公司进行合作具备合理性、符合商业逻辑，不存在合作方为标的资产承担成本费用的情形。上市公司已在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（四）标的公司的主要经营模式”之“2、采购模式”中进行补充披露。

（五）报告期内媒体资源租赁减少的具体情况及合理性，标的资产媒体资源成本占比低于同行业水平的原因及和合理性，是否对标的资产的核心竞争力与持续经营能力产生不利影响

1、报告期内媒体资源租赁减少的具体情况及合理性

根据媒体类型区分，报告期各期末，标的公司实际运营的媒体资源数量及变动情况如下表：

单位：万个

按照经营模式区分，报告期内各期末，标的公司实际运营的户外广告数字媒体资源构成情况如下：

单位：万个

综上，报告期各期末，标的公司实际运营的户外数字媒体数量分别为69.50万个、74.06万个和77.32万个，报告期内标的公司持续优化媒体资源覆盖的密度和结构，减少了使用效果较差的固定租金租赁模式下的媒体资源点位，并通过灵活租金租赁模式和第三方合作模式等更具成本效益的方式扩大在三四线城市等下沉市场的媒体资源数量。标的公司的户外平面媒体数量逐年下降，主要原因为标的公司将数字媒体作为未来发展的主要方向。因此，报告期内标的公司媒体资源租赁减少具有合理性。

上市公司已在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”之“2、媒体资源的供应情况”中进行补充披露。

2、标的资产媒体资源成本占比低于同行业水平的原因及和合理性

参见“问题1”回复之“六”之“（二）”。

3、是否对标的资产的核心竞争力与持续经营能力产生不利影响

标的公司具备核心竞争力，标的公司致力于运用数字化智能投放技术来运营国内社区传媒网络，具备数字化运营优势、社区场景媒体网络优势、多模式下媒体资源的成本优势、客户资源优势等诸多优势。

以标的公司为代表的户外媒体广告公司，其核心价值在于构建了覆盖全国主流城市的庞大媒体网络，特别是通过数字媒体和平面媒体等产品，在写字楼、公寓楼等城市主流人群必经的封闭场景形成高频次、低干扰的强效触达。广告主看重的是标的公司点位的整体规模效应和精准触达能力，而非单个点位的获取细节。在聚焦城市中产消费者的主流生活圈场景下，标的公司深度覆盖住宅社区场景。

对于客户结构来说，依托自主构建的媒体资源网络平台、数字化运营优势及全国性销售团队体系，持续巩固高价值客户群体，拥有稳定的客户关系和忠诚度。标的公司吸引多元化的广告主群，为品牌提供基于稀缺场景的整体曝光解决方案，帮助广告主在关键生活场景中高效集中地影响主流消费人群，实现品牌心智占领与效果转化的协同，既能满足大型客户在全国范围内推广品牌的需求，同时通过灵活动态的智能投放方式服务数量庞大的中小广告主，深耕下游长尾市场，客户

结构较为平衡。中国户外广告行业平稳增长，根据中国广告协会发布的《2024年全球及中国户外广告市场研究报告》显示，2024年中国广告市场规模达到1.5万亿人民币，同比增长10.9%；标的公司具有较强的核心竞争力，已建立起规模较大、覆盖面较广的媒体资源网络，并通过数字化技术提升广告投放效果；标的公司拥有优质的客户资源，并与优质客户建立起稳定的合作关系。标的公司通过更为灵活的合作模式以极具成本效益的方式运营二、三线城市的媒体资源网络社区，凭借强大的网络协同效应和下沉市场的管理能力，整体上实现了较高的媒体资源利用率，并且能更好的服务全国性投放需求的广告主。此外，受标的公司持续优化固定租金租赁模式下的媒体资源点位、主动寻求更具成本效益的方式扩大媒体资源网络等因素影响，标的公司媒体资源使用费持续减少，同时标的公司设备成本、运维成本等也均有不同程度的下降。

综上所述，标的公司整体经营业绩具有可持续性。上市公司已在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”之“2、媒体资源的供应情况”中进行补充披露。

三、标的资产对广告内容审核的具体情况，包括但不限于审核中对内容的鉴别把关情况、相关标准、审核流程及内部控制等，是否符合广告法等法律法规的相关规定，标的资产的审核情况能否保障标的资产广告业务的合规性，并结合标的资产与客户的合同条款等补充披露标的资产同客户就广告内容的合规性是否存在相关约定，如因广告内容的合规性受到相关处罚时标的资产是否承担相关责任，如标的资产因广告内容的合规性受到处罚后是否有权利向客户追偿

（一）标的资产对广告内容审核的具体情况，包括但不限于审核中对内容的鉴别把关情况、相关标准、审核流程及内部控制等

标的公司对广告内容审核的具体情况如下：

1、审核流程、审核标准及审核中对内容的鉴别把关情况

（1）客户提供投放的广告素材源文件及广告投放相关资质。标的公司已根

据相关法律法规的规定制作《新潮常见行业准入资质》，其中包含房地产、医疗保健、教育移民、金融、化妆美容等二十二类行业相关资质要求，除营业执照外，客户需根据相关法律法规规定的不同行业类别的经营资质要求向标的公司提交相应必需的资质，如房企投放企业品牌广告（不含房产项目信息）需提供《房地产开发资质等级证书》、综合医院及医疗科室需提供《医疗机构执业许可证》《医疗广告审查证明》《医疗广告成品样件表》、保险资产管理公司需要提供《经营保险资产管理业务许可证》等。

（2）广告审核人员结合资质对制作后的广告进行审核并给出风险评估及修改意见。标的公司已根据《中华人民共和国广告法》等相关法规法律制作《新潮广告审核标准》，包括通用规则及不同行业的审核规则，其中通用规则包含政治民族安全、数据文字、虚假广告、授权、警示语、反不正当竞争等七类审核标准，行业规则包含医疗健康、教育、房产、食品餐饮等十六种行业类型广告的具体审核标准。此外，标的公司制作了《新潮限制投放产品与服务明细》，广告内容不得涉及明细中禁止投放的产品与服务。

（3）未通过审核的广告内容，客户需根据审核意见修改后重新提交审核，广告审核部门对画面内容的正确性和合规性进行进一步审查。

（4）完成投放后，标的公司对于已经投放的内容定期向主管市场监督管理局广告处备份，以备主管部门进行必要的抽查和留存。

2、内部控制情况

如上所述，标的公司就广告内容审核制定了《广告审核管理制度》及其配套文件，广告审核人员均具备相应的《广告审查员证书》，广告审核部依据广告法及相关法律法规、市场监管局管理要求、公司管理要求等对广告内容及相关资质进行审核，并给出相应的审核意见和风险等级判断。标的公司广告风险评估小组有禁止违法广告上刊的一票否决权。如广告审核员未尽到画面风险提醒责任，造成公司罚款或其他负面影响的，视具体情况，采取警告、劝退等惩罚措施。

公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（十一）产品质量控制情况”之“2、广告投放审核控

制情况”章节补充披露

（二）是否符合广告法等法律法规的相关规定，标的资产的审核情况能否保障标的资产广告业务的合规性

标的公司主要从事户外数字媒体广告服务及户外平面媒体广告服务，开展该等业务需遵循《中华人民共和国广告法》《广告管理条例》及《户外广告登记管理规定》等法律法规的规定。根据前述法律法规，标的公司作为广告发布者应当依据法律、行政法规查验有关证明文件，核对广告内容，不得发布内容不符或者证明文件不全的广告。

报告期内，标的公司存在如下2起与广告发布相关的行政处罚：

根据标的公司说明，上述两起处罚系由于审核人员偶尔疏忽导致，标的公司已于相关事件发生后加强对审核人员的培训及自我学习，并强化内部流程以避免类似事件的再次发生。

综上所述，标的公司已制定广告内容审核的规范制度，报告期内虽涉及两起广告发布相关的行政处罚，但标的公司已完成整改并已加强内控规范，标的公司通过制定并严格执行前述制度能够保障广告业务的合规性。

公司已在“第四节交易标的基本情况”之“七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”对前述内容进行补充披露，并在“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”及“第十二节风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”披露广告发布违规风险。

（三）标的资产同客户就广告内容的合规性是否存在相关约定，如因广告内容的合规性受到相关处罚时标的资产是否承担相关责任，如标的资产因广告内容的合规性受到处罚后是否有权利向客户追偿

标的公司与相关客户在业务合同中就广告内容的合规性进行了约定，并在多数合同中约定了受到相关处罚时的责任承担方式及追偿权利，相关条款如下：

据此，根据上述合同条款，标的资产同客户就广告内容的合规性存在相关约

定，如因广告内容的合规性受到相关处罚时，标的资产在多数情况下无需承担相关责任并有权向客户追偿。公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（十一）产品质量控制情况”之“3、与客户就广告内容的合规性的相关约定”补充披露。

四、标的资产剥离运维业务及人员、前员工设立企业承接相关业务及人员的合理性与商业逻辑，并结合标的资产历史期运维成本、报告期向相关方采购运维服务价格、盛安通达经营业绩、标的资产与相关方是否存在非经营性资金往来等补充披露相关采购的公允性，是否存在利益输送或相关方为标的资产承担成本费用的情形

（一）标的资产剥离运维业务及人员、前员工设立企业承接相关业务及人员的合理性与商业逻辑

1、标的资产剥离运维业务及人员的合理性与商业逻辑

新潮传媒运维业务主要包括终端设备安装拆除、广告上刊以及终端设备巡检等，属于轻资产业务，主要依赖执行人员完成现场工作，不属于新潮传媒核心业务。由于新潮传媒以周为单位为客户提供广告投放服务，通常需要集中在周末等每周的少数固定时间内完成大量终端设备的安装拆除、广告上刊工作，而在每周剩余时间内持续自动播放广告内容，运维业务需求量大幅下降，因此存在较为明显的短期集中性人员需求特点。

综上，新潮传媒为减小人员集中调配及管理压力、提高经营效率、降低安全风险，对包括终端设备安装拆除、广告上刊以及终端设备巡检等在内的运维业务及人员进行剥离具有合理性，符合公司经营的商业逻辑。

2、前员工设立企业承接相关业务及人员的合理性与商业逻辑

盛安通达由新潮传媒前员工刘斌生等于2020年9月设立，主要承接除标的公司主营业务外的电梯维保、社区摆展等业务。

2021年11月，新潮传媒拟对运维业务及包括原媒体资源事业部的运维相关人员进行剥离，并寻找承接方。刘斌生在新潮传媒原媒体资源事业部担任安装运维总监职务，具有多年新潮传媒运维业务的管理经验，对新潮传媒运维业务的运转模式及业务人员熟悉程度较高，由刘斌生等前员工设立的盛安通达作为新潮传媒运维业务的承接方能有效降低新潮传媒短期内与运维服务供应商的磨合成本。同时考虑到其本身亦具有承接相关业务的意愿，2021年12月，经协商，由盛安通达承接标的公司原媒体资源事业部运维业务及上述业务对应的全体业务人员和其他相关管理人员，并由新潮传媒与盛安通达就该次商业安排涉及的转移员工赔偿、后续业务定价等签署协议进行约定。

综上所述，刘斌生具备较为充分的独立经营新潮传媒运维业务的胜任能力，由刘斌生等前员工设立的盛安通达作为新潮传媒运维业务的承接方，能有效降低新潮传媒短期内与运维服务供应商的磨合成本，且其本身具有承接相关业务的意愿，由盛安通达承接相关业务及人员具有合理性，符合商业逻辑。

公司已在《重组报告书》“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之“3、标的资产剥离运维业务及人员、前员工设立企业承接相关业务及人员的合理性与商业逻辑”章节补充披露。

（二）结合标的资产历史期运维成本、报告期向相关方采购运维服务价格、盛安通达经营业绩、标的资产与相关方是否存在非经营性资金往来等补充披露相关采购的公允性，是否存在利益输送或相关方为标的资产承担成本费用的情形

1、标的资产历史期运维成本、报告期向相关方采购运维服务价格

标的资产于2021年12月与盛安通达签订《媒体资源运维费用结算协议》，就终端运维、广告上刊、终端安装拆除等服务单价进行约定。根据上述协议，盛安通达每月根据终端点位数量，按照每个终端收取基础运维费用；媒体终端安装拆除费用、广告上刊、拍照等服务根据所在城市级别与设备类型约定价格，并按照实际业务量结算服务费用。

新潮传媒于2021年末完成运维业务的基本剥离工作，于2022年起向盛安通达采购运维服务。因此，2021年度新潮传媒运维成本主要为其通过运维部门及其他外包供应商完成终端设备运维的相关支出，主要包括运维部门人员的工资薪金及新潮传媒承担的社保公积金、向其他外包供应商采购的运维服务支出、设备安装及拆除时发生的材料成本等；2022年度至2025年1-9月新潮传媒运维成本主要为新潮传媒向盛安通达采购运维服务的金额。新潮传媒历史运维成本及运维业务剥离后向盛安通达采购的运维服务金额具体如下：

注1：点位数量根据协议结算口径，选取标的公司承担运维成本的点位数量注2：平均点位数量=（期初运维点位数量+期末运维点位数量）/2注3：2021年度相关数据根据剥离人员的人员薪酬成本及部门日常运行费用测算；2021年度、2022年度相关数据未经审计。

2022年度，新潮传媒运维成本较2021年度有所增长，主要系运维业务剥离后，新潮传媒运维成本主要根据各期维护的终端点位数量和实际业务量统计结算，2022年度随着新潮传媒媒体资源点位扩张，需要运维的终端点位数量增加，导致运维成本金额同比上升。结合终端点位数量，2022年度，2021年度单位点位运维成本基本持平。

2023年以来，新潮传媒运维成本金额及单位点位成本逐年下降，主要系2023年新潮传媒持续推进媒体设备的联网改造，实现了远程发布及上刊，降低了人工上刊需求，上刊业务量大幅下降。此外，一方面，随着新潮传媒不断优化媒体资源点位，报告期内新潮传媒自行承担运维成本的媒体资源点位数量有所减少；另一方面，新潮传媒在核心城市的媒体资源网已基本建设完成，报告期内减少了对新媒体设备的安装需求，导致与盛安通达结算基础运维费用的终端设备数量和结算安装费用的新增安装终端点位设备数量呈下降趋势。

2022年以来，新潮传媒向盛安通达采购的运维服务金额及其构成如下表所

示：

单位：万元

新潮传媒2024年度向盛安通达采购的运维服务为11,650.86万元，较2022年度下降8,069.53万元，其中数字媒体终端运维费用下降2,335.08万元，数字媒体上刊费下降4,460.43万元，数字媒体终端安装费（含拆除）下降983.10万元，合计占下降总额的96.39%，是新潮传媒向盛安通达采购运维服务费用下降的主要原因。自新潮传媒剥离运维业务以来，除双方基于运维业务开展情况协商对部分结算单价进行调整外，新潮传媒各年度向盛安通达采购的主要运维服务项目价格整体维持稳定。2023年，标的公司数字媒体终端运维费平均单价较2022年度平均单价有所下降，主要系根据双方约定，2022年7月起数字媒体终端运维费结算单价下调。截至报告期末，上述结算单价自2022年7月以来未发生调整，2023年以来平均单价波动主要由部分终端运维效果不合格，根据协议约定对相关运维费用扣减等导致。

2024年以来，数字媒体上刊费平均单价较2023年有所提升，主要系2023年新潮传媒持续推进媒体设备联网改造导致上刊业务量大幅下降，经双方协商，盛安通达对部分城市上刊费率进行上调。

2023年以来，数字媒体终端安装费平均单价有所波动，主要系双方根据所在城市级别对数字媒体终端的安装、拆除约定价格。因此，数字媒体终端安装费单价波动主要受所在城市级别及安装拆除数量比例影响。

因此，2023年以来，新潮传媒向盛安通达采购的主要运维服务项目价格整体维持稳定，新潮传媒运维成本逐年下降主要由新潮传媒持续推进媒体设备的联

网改造实现远程发布及上刊、不断优化媒体资源点位减少自行承担运维成本的媒体资源点位数量、核心城市媒体资源网基本建设完成后降低了对新媒体设备的安装需求等因素导致的业务量下降引起，新潮传媒运维成本下降具有合理性。

综上所述，新潮传媒于2021年末完成运维业务的基本剥离工作，2022年度（剥离完成后）相关运维成本金额较2021年度（剥离完成前）有所增加，主要系媒体资源点位扩张导致，单位运维成本相对稳定。报告期内，新潮传媒向盛安通达采购的主要运维服务项目价格整体维持稳定，随着新潮传媒持续推进媒体设备的联网改造、优化媒体资源点位等，运维成本随着业务量的下降而逐年下降，具有合理性，新潮传媒向盛安通达采购运维服务的采购价格具有公允性。

2、盛安通达经营业绩

根据盛安通达提供的财务报表及各中介机构对其现场核查的情况，盛安通达2023年度、2024年度整体处于微利状态，且其自设立以来未进行利润分配。

因此，报告期内盛安通达不存在因接受新潮传媒利益输送而异常盈利，或因为新潮传媒承担成本费用而大额亏损的情况。

3、标的资产与相关方是否存在非经营性资金往来

报告期内，除了新潮传媒因向盛安通达采购运维服务向其支付业务合作保证金、支付运维服务结算费外，新潮传媒与盛安通达及其员工存在的其他经营性资金往来主要包括新潮传媒向盛安通达支付员工离职补偿金、向盛安通达总经理简训国支付咨询费等，其中简训国为新潮传媒前员工，并曾通过员工持股平台新锦华盈间接持有新潮传媒0.08%股份，其已于2026年2月转让相关出资份额并退伙。

报告期内，新潮传媒向盛安通达支付员工离职补偿金4,171.76万元，主要基于为顺利推进运维业务及人员剥离，新潮传媒与盛安通达就涉及的转移员工赔偿事宜进行的商业谈判，具体结算情况参见“问题3”回复之“五”。

报告期内，新潮传媒向简训国支付咨询费主要系简训国自新潮传媒设立初期即加入公司，具有多年媒体资源业务条线工作经验，具有较强的媒体资源设备安装、维护、拆除等运维专业技术。2021年12月，简训国因新潮传媒剥离运维业

务自新潮传媒离职，为确保运维业务人员剥离后媒体资源设备运维工作顺利推进，新潮传媒与简训国签署《顾问合作协议》，聘请简训国为集团媒资事业部总顾问，主要为新潮传媒媒体资源事业部的工作提供全面顾问服务，顾问服务费为每月10,000.00元，有效期为2022年1月至2024年3月。

报告期内，除上述情形外，新潮传媒与盛安通达不存在其他非经营性资金往来。

4、补充披露相关采购的公允性，是否存在利益输送或相关方为标的资产承担成本费用的情形

综上所述，新潮传媒剥离运维业务前后单位运维成本相对稳定，报告期内，向盛安通达采购的主要运维服务项目价格整体维持稳定，新潮传媒向盛安通达采购运维服务的采购价格具有公允性。报告期内，盛安通达不存在异常盈利或大额亏损的情况，除了上述主要经营性资金往来外，新潮传媒不存在其他与盛安通达的非经营性资金往来的情况，新潮传媒向盛安通达采购运维服务具有商业合理性，交易价格公允，不存在利益输送或盛安通达为新潮传媒承担成本费用的情形。

公司已在《重组报告书》“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之“4、向盛安通达采购的公允性”章节补充披露。

五、电商平台推广模式收入的具体情况，电商平台向标的资产收取数据服务费的合理性、收取标准及公允性，价格（包括刊例价及折扣率等）与毛利率等同其他模式、其他客户是否存在差异，该模式的主要客户，主要客户是否包括关联方或标的资产股东，如是，请进一步披露关联方贡献收入的占比，相关关联交易是否公允，该业务是否存在对关联方的依赖

（一）电商平台推广模式收入的具体情况，电商平台向标的资产收取数据服务费的合理性、收取标准及公允性

电商平台推广模式，指标的公司直接与电商平台公司签订广告营销合同。该种模式下，依托于电商平台的下游广告主客户通过电商平台公司与标的公司开展

广告营销合作。广告主通过电商平台公司对标的公司下达广告订单，标的公司根据广告订单约定的广告排期为广告主提供广告发布服务，电商平台公司为广告主提供广告投放数据服务并向标的公司收取数据服务费。

1、电商平台推广模式收入的具体情况报告期内，标的公司电商平台推广收入的具体情况如下：

单位：万元

“京潮计划”、“量潮计划”和“天潮计划”是标的公司分别携手京东集团、抖音集团、阿里巴巴推出的业务，具体合作主体分别为重庆京东海嘉电子商务有限公司（简称“重庆京东”）、湖北巨量引擎科技有限公司（简称“湖北巨量”）、南京瓴羊智能科技有限公司（简称“南京瓴羊”），意在将电商平台公司的线上营销资源与标的公司的线下营销资源相结合，为平台上的广告主提供更为精准的广告营销服务。

2、电商平台向标的资产收取数据服务费的合理性、收取标准及公允性

电商平台利用其大数据及云计算技术为广告主提供广告投放数据服务和投放计划，并将广告主的订单下达给标的公司，标的公司使用电商平台提供的数据能够实现较为精准的广告投放，因此电商平台向标的公司收取数据服务费具有合理性，具体来说：

标的公司利用电商平台的用户行为标签，对住宅社区网络进行细分，并通过其智投平台对目标社区精准投放广告，并采用电商平台的商品交易总额（GMV）、页面浏览量（PV）、独立访客数（UV）以及店铺浏览、搜索、加购等数据进行投放前后的全链路归因，科学验证广告效果，对比广告投放前后的数据表现。通

过上述计划，广告主可借助双方的广告资源识别并触达目标受众，提升广告的精准度和投放效果。电商平台向标的资产收取数据服务费的收取标准如下：

由上表可知，不同电商平台之间的数据服务费收取标准不存在重大差异，具有公允性。

公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况及主要客户”之“1、营业收入构成情况”之“（2）按客户类别区分的构成情况”之“①电商平台推广模式收入的具体情况”章节补充披露。

（二）价格（包括刊例价及折扣率等）与毛利率等同其他模式、其他客户是否存在差异

报告期内，新潮传媒定期制定广告业务固定刊例价并对外公布，并对所有客户采用统一的刊例价。在实际销售过程中，新潮传媒综合考虑客户重要性程度、合作期限、广告投放额度、投放媒体资源质量、投放的季节性等因素后，在固定刊例价基础上，通过合同约定的折扣以及给予大客户的配赠活动，给予客户一定折扣率。广告最终投放价格由刊例价设置相应折扣率后确定，不同客户的价格差异主要通过折扣率体现。折扣率数字越小，表示给予客户的折扣力度越大。

标的公司的主营业务成本是电梯媒体资源网络整体的运营和维护成本，主营业务收入与主营业务成本无直接的匹配关系，毛利率难以准确反映单一客户的盈利情况，因此公司日常核算过程中主要通过刊例价折扣率分析客户销售价格差异及定价情况，即刊例价折扣率=营业收入/当期广告标准投放量对应刊例价。其中，户外数字媒体业务的当期广告标准投放量按照单次15秒，300次/天，播放1周的播放时长折算，户外平面媒体的当期广告标准投放量按照1版（面）刊挂1

周的刊挂时长折算。报告期内，新潮传媒电商平台推广模式的主要客户为京东、阿里巴巴、抖音等，相关销售对应的营业收入、当期广告标准投放量对应刊例价（以下简称“标准投放刊例价”）、刊例价折扣率情况如下：

单位：万元

报告期内，新潮传媒电商平台推广模式刊例价折扣率与其他模式下前五大客户刊例价折扣率对比情况如下表所示：

单位：万元

如上表所示，报告期内，新潮传媒电商平台推广模式刊例价折扣率整体高于其他模式前五大客户刊例价折扣率，主要系其他模式，尤其是广告主模式下前五大客户的客户体量、广告投放金额较大，新潮传媒在与其合作过程中给予的折扣力度加大，而新潮传媒电商平台推广模式前五大客户覆盖了所有通过电商平台公司与新潮传媒开展业务合作的下游广告主客户，客户数量较多，整体刊例价折扣率高于其他模式前五大客户具有合理性。

公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况及主要客户”之“

、营业收入构成情况”之“（

）按客户类别区分的构成情况”之“②电商平台推广模式价格与毛利率情况”章节补充披露。

（三）该模式的主要客户，主要客户是否包括关联方或标的资产股东，如是，请进一步披露关联方贡献收入的占比，相关关联交易是否公允，该业务是否存在对关联方的依赖

报告期内，新潮传媒电商平台推广模式的主要客户为京东、阿里巴巴、抖音等，其中京东为持有标的公司5%以上股权的股东，是公司的关联方。

报告期内，京东向新潮传媒贡献收入情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，来自京东的营业收入占比为

14.20%、

19.83%和

17.43%，其中电商平台推广模式占比为

10.85%、

15.66%和

14.53%，为来自京东营业收入的主要构成部分。报告期内，新潮传媒电商平台推广模式收入主要为“京潮计划”相关客户通过重庆京东向标的公司采购广告投放业务，该模式下广告主通过重庆京东对标的公司下达广告订单，重庆京东为广告主提供广告投放数据服务并向标的公司收取数据服务费。报告期内，该模式下广告主客户由标的公司自行开发为主，不存在对关联方京东的重大依赖，收入对应的整体刊例价折扣率水平处于合理范围内。具体情况参见“问题

”回复之“一”。

综上所述，上述交易根据“京潮计划”客户实际需求参考市场价格协商定价，定价方式合理，交易价格具有公允性，该模式下广告主客户由标的公司自行开发为主，不存在对关联方依赖的情况。

公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况及主要客户”之“

、营业收入构成情况”之“（

）按客户类别区分的构成情况”之“③电商平台推广模式的主要客户”章节补充披露。

六、“其他”采购项目的具体构成，并结合与可比公司的业务模式、运维成本、毛利率等的对比情况补充披露标的资产成本结构与同行业存在差异的原因及合理性，是否存在通过相关方等承担成本费用的情形，标的资产的成本费用核算是否完整准确

（一）“其他”采购项目的具体构成报告期各期末，标的公司“其他”采购项目主要系调研费、广告制作费、商品采购、专业服务费、宣传推广费等，具体构成如下：

单位：万元

调研费主要系标的公司营销战略咨询、广告投放效果调研、广告投放监播服务等支出。广告制作费系标的公司委托第三方根据客户提供的广告素材或相关创意制作广告成片及海报的相关支出。商品采购包含标的公司采购的各类用于销售等用途的酒类等商品。专业服务费主要系标的公司委托第三方中介机构提供专业服务的相关支出。宣传推广费主要系标的公司广告费、品牌推广、定期举行品牌大会等支出。信息建设及网络维护费主要系标的公司购买的云服务、大数据分析等服务的支出。房屋物业及办公费用主要系标的公司房屋租赁、日常办公等相关支出。

公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”之“

、主要采购项目

的情况”章节补充披露。

（二）结合与可比公司的业务模式、运维成本、毛利率等的对比情况补充披露标的资产成本结构与同行业存在差异的原因及合理性，是否存在通过相关方等承担成本费用的情形，标的资产的成本费用核算是否完整准确

1、可比公司的业务模式、运维成本、毛利率等的对比情况

（1）业务模式、运维成本对比情况

标的公司与可比公司的业务模式、成本构成对比情况如下：

注：可比公司信息来源于其定期报告。

由上表可知，可比公司与标的公司业务模式与业务流程相似。从成本构成来看，可比公司与标的公司相近，主营业务成本主要是整个媒体资源网络的运营和维护成本，包括媒体资源成本、设备成本、人力成本等。

从媒体类型和投放场景分布来看，各公司间存在一定差异，分众传媒覆盖了城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景；兆讯传媒聚焦高铁站内各类型动态视频展示，场景单一但受众流量集中；而标的公司专注于住宅社区内部，贴近居民日常生活。

（2）毛利率对比情况报告期内，标的公司与可比公司主营业务毛利率对比情况如下：

注：可比公司数据来源于其定期报告。

报告期内，标的公司与分众传媒的业务领域较为可比，分众传媒和标的公司均主营生活圈媒体的开发和运营。分众传媒深耕行业多年，构建了国内最大的城市生活圈媒体网络，覆盖了城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景。相较于分众传媒的全面性覆盖，标的公司则侧重于户外数字广告业务，将目标锁定在写字楼之外的社区场景，深耕下游长尾市场。标的公司主营业务毛利率低于分众传媒，主要原因是分众传媒是行业龙头，营收规模超过百亿，市值超过千亿，具有极大的规模优势和极强的定价能力。

报告期内，标的公司毛利率与兆讯传媒整体具有可比性，但存在一定差异，主要原因是兆讯传媒和标的公司的细分竞争领域不同。兆讯传媒主营高铁站数字媒体的开发和运营，在高铁媒体领域具有较强的议价能力且客户开拓情况较好，兆讯传媒报告期内主营业务毛利率呈现下降趋势主要是因为高铁媒体和户外裸眼3D大屏媒体资源成本增加，营业成本增长所致。

标的公司主营楼宇媒体的开发和运营，与分众传媒的业务领域存在重合度，2023年毛利率水平偏低，但随着标的公司业务规模的扩大和营业成本的下降，标的公司主营业务毛利率逐渐上升。

2、补充披露标的资产成本结构与同行业存在差异的原因及合理性，是否存在通过相关方等承担成本费用的情形，标的资产的成本费用核算是否完整准确

报告期内，标的公司与可比公司成本结构对比如下：

注：1、可比公司数据来源于其定期报告；

2、兆讯传媒的电费和其他运营成本合并为其他成本，标的公司的运维成本和其他成本合并为其他成本。

（

）媒体资源使用费媒体资源使用费系为了取得在各投放场景中媒体资源点位使用权限而支付给物业管理公司的租金，以及向物业管理公司、第三方合作商购买广告刊播位的费用。报告期内，标的公司媒体资源使用费占比低于同行业水平，主要原因为：

①分众传媒的媒体资源点位主要分布在商业写字楼、高档商场及住宅社区中，兆讯传媒集中在高铁网络，而标的公司主要分布在住宅社区。其中分众传媒基于行业龙头地位及更早地进入户外广告行业的先发优势，其媒体资源点位分布在城市核心区域的比例较高。另外，商业写字楼、高档商场及高铁客运站等公共场所的租金普遍也高于同城市的住宅社区。

报告期各期，标的公司采购的媒体资源的价格情况如下：

注1：平均媒资点位数=（期初媒资点位数+期末媒资点位数）/2注2：2025年三季度单个媒资采购金额和变动率数据已经年化处理

对于分众传媒，其搭建了国内规模最大的城市生活圈媒体网络，涵盖了城市主流消费人群的工作、生活、娱乐及消费场景。该网络拥有较多一线城市核心点位以及具有写字楼属性的媒体资源，其采购的媒体资源价格情况如下：

注1：平均媒资点位数=（期初媒资点位数+期末媒资点位数）/2注2：由于分众传媒未披露影院点位数量且其占比较低，点位仅考虑电梯媒体

分众传媒所覆盖的媒体资源的租金通常高于同城市的住宅社区，但由于分众传媒拥有较多的电梯海报点位数量，导致其媒体总数量远高于标的公司，使得分众传媒单个媒资点位的平均采购成本与标的公司基本相当。以2024年末为例，分众传媒户外数字媒体（电梯电视）的数量为122.0万，户外平面媒体（电梯海报）的数量为186.7万，而标的公司户外数字媒体的数量为74.06万，户外平面媒体的数量为9.23万。

对于兆讯传媒，兆讯传媒以高铁数字媒体网络为载体，为客户提供广告发布服务，主营业务成本主要是高铁数字媒体网络的运营和维护成本，占比最高的是媒体资源使用费，根据其招股说明书披露，其单个站点采购金额范围为30-40万元，同时各铁路局集团通常打包销售集团内部铁路站点的媒体资源，较少单独销售某个站点，导致其媒体资源成本占比较高。

②标的公司在传统的固定租赁模式以外，还采用了灵活租赁模式及第三方合作模式等更具成本效益的方式获取媒体资源点位，降低了标的公司的媒体资源使用费。标的公司各模式下获取的点位占比如下：

（2）设备成本设备成本主要系媒体设备的折旧费用及设备安装材料成本等。报告期内，标的公司与分众传媒的媒体设备相似，较为可比。标的公司设备成本占比高于分众传媒，主要原因为：

①分众传媒的媒体资源点位中，户外平面媒体（电梯海报）占比明显高于标的公司，而电梯海报的设备单价低于户外数字媒体，相应折旧费更低。分众传媒与标的公司按设备类型划分的媒体资源点位占比如下：

②分众传媒的媒体资源点位主要分布在商业写字楼、高档商场及住宅社区中，而标的公司主要分布在住宅社区。相较于私密性较高且更贴近于受众日常生活的住宅社区，商业写字楼、高档商场等公共场所的媒体设备的人为损毁概率更低，从而影响设备使用年限。分众传媒设备成本占比由2023年7.93%下降至2024年的3.80%，主要是由于分众传媒部分电梯电视和电梯海报媒体资源等固定资产已折旧完毕。

报告期内，标的公司设备成本占比高于兆讯传媒，主要原因为：兆讯传媒主要围绕高铁站数字媒体，租金较高导致媒体资源使用费占比较高，设备成本占比较低。

（3）人工成本

人工成本系运营/运维人员的工资薪酬。标的公司人工成本占比低于分众传媒，系由于标的公司媒体设备运维主要依靠第三方运维公司，人工成本核算的主要为标的公司运营人员的工资薪酬；而分众传媒媒体设备运维主要依赖自有运维人员，同时采用部分运维工作外包的形式，因此分众传媒人工成本除运营人员的工资薪酬外，还包括自有运维人员的工资薪酬。标的公司人工成本占比明显高于兆讯传媒，主要归因于双方细分竞争领域不同。标的公司核心业务为生活圈媒体，媒体资源点位分散度高，其开发与运营依赖大量的运营人员；而兆讯传媒主要围绕高铁站数字媒体，媒体资源点位及需要的运营人员较少。以2024年末为例，标的公司在超过200个城市拥有约74万个户外数字媒体点位，而兆讯传媒签约的铁路客运站为529个，运营4,957块数字媒体屏幕。此外，兆讯传媒主要围绕高铁站数字媒体，租金较高导致媒体资源使用费占比较高，进一步降低了人工成本占比。

（4）其他成本

其他成本系维持业务运营的其他相关支出。在本题回复中，标的公司的运维成本和其他成本合并为其他成本；兆讯传媒的电费和其他运营成本合并为其他成本；分众传媒的其他成本即为定期报告披露的其他成本。

报告期内，标的资产其他成本占比高于分众传媒，主要是因为标的公司媒体设备运维主要依靠第三方运维公司，运维成本与其他成本合并为其他成本；分众传媒媒体设备运维主要依赖自有运维人员，同时采用部分运维工作外包的形式，自有运维人员的工资薪酬计入人工成本核算，故为了具有可比性，将分众传媒人工成本中自有运维人员的人工费用合并至其他成本后，与标的公司的其他成本占比对比如下：

由上表可知，标的公司其他成本（含运维成本和其他成本）占比与分众传媒基本可比。

标的资产其他成本占比高于兆讯传媒，主要是因为兆讯传媒主要围绕高铁站数字媒体，租金较高导致媒体资源使用费占比较高，其他成本占比较低。

综上所述，标的资产成本结构与同行业存在差异具有合理性。标的公司不存在通过相关方等承担成本费用的情形，标的公司的成本费用核算完整准确。

公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（二）营业成本分析”章节补充披露。

七、结合标的资产的业务模式、销售模式、合同条款等因素，披露标的资产收入成本的确认政策，详细披露对履约义务的识别、对某一时点或某一时段内履约义务的判断，对控制权转移的考量与分析，对履约进度的确定方法，标的资产的会计政策与同行业可比公司是否存在差异，是否符合企业会计准则的相关规定

（一）标的资产的业务模式、销售模式与合同条款

报告期内，标的公司的主营业务收入全部来源于广告发布服务。标的公司作为住宅社区的数字媒体广告的平台企业，通过租赁媒体资源广告点位和自主安装的数字或平面媒体设备，为广告主提供专业的媒体广告发布服务。标的公司的广告销售方式主要以周为单位进行销售，以户外数字媒体为例，标的公司根据广告的时长和频次来销售，时长规格支持5秒、10秒、15秒，基础频次单元为150次或300次/天。

标的公司销售模式包括直接面向广告主进行销售，以及向广告代理公司、电商平台公司销售，不同销售模式下的广告销售方式不存在差异。

标的资产与客户签订的广告发布合同/定版单中，一般约定由标的公司在对应期间内于指定媒体设备上播放指定广告，合同/定版单会载明合作金额、媒体设备形式（数字媒体、平面媒体）、点位区域/位置、点位数量、广告发布周期（广告销售以周为单位，一般客户广告发布持续时间为连续几周或几个月）、广告时长/频次等信息。

公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理”章节补充披露。

（二）披露标的资产收入的确认政策，详细披露对履约义务的识别、对某一时点或某一时段内履约义务的判断，对控制权转移的考量与分析，对履约进度的确定方法，标的资产的会计政策与同行业可比公司是否存在差异，是否符合企业会计准则的相关规定

1、标的资产收入的确认政策

标的公司广告发布业务收入在相关的广告或商业行为出现在公众面前予以确认，对广告发布业务收入确认的具体原则为：

（1）存在有力证据证明公司与客户之间达成了协议；

（2）广告已按协议约定的投放媒介类型、投放数量、投放区域、点位及点位数、投放期间、广告长度及循环次数等条款完成播放；

（3）与交易相关的经济利益能够流入公司；

（4）收入的金额能够可靠地计量。

标的公司对广告发布业务收入确认的具体方法为：标的公司在合同约定的广告发布周期内，按照每日发布广告的媒体设备点位数量及合同约定的点位价格，按直线法确认收入。

2、对履约义务的识别、对某一时点或某一时段内履约义务的判断，对控制权转移的考量与分析，对履约进度的确定方法

根据《企业会计准则第14号-收入准则》（以下简称收入准则）规定，履约义务分为在某一时段内履行与某一时点履行两大类。对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入；对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一

时点履行履约义务：

（1）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。

（2）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。

（3）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

根据标的公司在与客户签订的广告发布合同中可见，其承诺的履约义务为一段期间内的媒体设备上的广告播放服务，其满足《企业会计准则第14号——收入》第十一条规定的“某一时段内履行履约义务”的条件，具体依据为：

客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。在广告发布周期内，标的公司持续提供广告播放服务，广告播放完成后，控制权即发生转移，客户在广告发布周期的每一日，均持续受益于已提供的广告曝光成果。同时，客户购买的是确定数量的服务（约定期间内的约定数量媒体设备上的广告播放服务），因此标的资产按提供服务的媒体设备点位数量确定履约进度。

3、标的资产的会计政策与同行业可比公司是否存在差异，是否符合企业会计准则的相关规定

经查阅同行业可比公司的公开披露信息，同行业可比公司的收入确认政策与标的公司的比对情况如下：

由上表可知，标的公司的收入确认政策与同行业可比公司一致。综上所述，标的公司将其广告发布服务作为在某一时段内履行的履约义务，在合同约定的广告发布周期内，按照广告发布的媒体设备点位数量及点位价格确认收入，与同行业可比公司的收入确认政策保持一致，符合企业会计准则的相关规定。

公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理”章节补充披露。

（三）成本确认政策

报告期内，标的公司的主营业务成本全部来源于广告发布服务，主营业务成本主要是运营和维护媒体资源网络产生的费用。报告期内，标的公司的主营业务成本按性质构成情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司主营业务成本分别为139,682.14万元、124,984.38万元和82,534.85万元，主要包括媒体资源使用费、设备成本、人力成本、运维成本、其他成本等。

1、媒体资源使用费是标的公司为了取得在住宅社区、商业写字楼的媒体资源点位使用权限而支付给物业管理公司的租金，以及向物业管理公司、第三方合作商购买广告刊播位的费用。

标的公司与媒体资源端合作的模式具体如下：

各合作模式的成本确认政策如下：

、设备成本主要是标的公司媒体设备的折旧费用及设备安装材料成本等。

媒体设备的折旧费采用年限平均法在预计使用寿命内计提计入主营业务成本。

3、人力成本主要是标的公司运营人员的工资薪酬，按权责发生制核算计入主营业务成本。

4、运维成本主要是第三方运维公司为标的公司提供媒体设备的日常巡检、故障处理、安装/拆除、广告上刊等运维服务而收取的费用。运维成本按权责发生制原则根据实际业务量确认计入主营业务成本。

5、其他成本主要是广告制作成本、4G联网设备摊销成本、AI智能系统摊销成本及其他零星运营成本。广告制作成本在标的公司取得广告成品时确认计入主营业务成本，4G联网设备和AI智能系统按直线法在收益期内摊销计入主营业务成本，其余零星运营成本按权责发生制核算计入主营业务成本。

经查阅同行业可比公司的公开披露信息，同行业可比公司的成本确认政策与标的公司的比对情况如下：

由上表可知，标的公司的成本确认政策与同行业可比公司基本一致，符合企业会计准则的相关规定。

公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（二）营业成本分析”章节补充披露。

八、标的资产对标的资产股东及股东关联方、标的资产所投资的企业销售的基本情况，包括但不限于广告投放点位、次数、时间、金额、收入占比、刊例价及折扣率、价格的公允性、同其他客户的价格是否存在差异，销售回款情况，是否存在收入退回的情形，并结合投资入股价格是否公允、投资前后相关主体的广告投放量是否明显增长、相关广告的投放效果、投资协议条款等补充披露标的资产股东对标的资产的投资、标的资产对客户投资是否符合商业逻辑、具备商业实质，是否存在通过投资资金体外循环等方式增加收入的情形，标的资产及相关方与标的资产股东、被投资企业之间是否存在涉及广告投放量承诺、资金退回、收入承诺等相关利益安排或约定

（一）标的资产对标的资产股东及股东关联方、标的资产所投资的企业销售的基本情况，包括但不限于广告投放点位、次数、时间、金额、收入占比、刊例价及折扣率、价格的公允性、同其他客户的价格是否存在差异，销售回款情况，是否存在收入退回的情形

1、标的公司销售的主要股东及股东关联方、标的资产所投资的企业

报告期内，标的公司销售的主要股东及股东关联方为京东、百度、顾家家居（由其当时的控股股东顾家集团及实际控制人顾江生投资）等，主要向其销售广告投放业务；标的公司销售的投资的企业主要为让茶（浙江）饮品科技有限公司（以下简称“让茶”）、内蒙古西贝餐饮集团有限公司（以下简称“西贝”）、广东善百年特医食品有限公司（以下简称“善百年”）、凤集食品集团有限公司（以下简称“黄天鹅”）、浙江柚香谷控股股份有限公司（以下简称“柚香谷”）、十月稻田集团股份有限公司（以下简称“十月稻田”）主要向其销售广告投放业务。

此外，标的公司存在向联营企业销售的情况，主要为第三方合作模式下，标的公司与合作方成立合资公司来开展运营合作时，标的公司向联营企业提供媒体

设备以及联营企业使用标的公司的设备管理和上刊系统所产生的设备租赁费和平台使用费等。关于标的公司向联营企业销售的基本情况，具体参见“问题3”回复之“二”。

2、标的公司向上述企业销售的收入金额及占比报告期内，标的公司向上述企业销售的收入金额及占比情况如下表所示：

单位：万元

注1：上述对投资企业收入数据包括投资企业直接委托及通过代理公司间接委托标的资产提供广告服务形成；注2：标的资产持有上海枫镕管理咨询合伙企业（有限合伙）41.92%股权，上海枫镕管理咨

询合伙企业（有限合伙）持有凤集食品集团有限公司（品牌“黄天鹅”）1.64%股权；注3：标的资产持有温州宝捷会专柚创业投资合伙企业（有限合伙）11.29%股权，温州宝捷会专柚创业投资合伙企业（有限合伙）持有浙江柚香谷控股股份有限公司3.81%股权；注4：2023年，标的资产通过资产管理计划投资十月稻田（09676.HK）股份，于2024年全部出售。

3、标的公司向上述企业销售的广告投放点位报告期内，标的公司向上述企业销售的广告投放点位选取政策与其他客户一致，主要根据客户具体需求确定，主要集中在北京、上海、广州、深圳、成都、杭州等一线和新一线城市。

4、标的公司向上述企业销售的广告投放次数报告期内，标的公司向上述企业销售的广告投放次数情况已申请豁免披露。

5、标的公司向上述企业销售的广告投放时间报告期内，标的公司向上述企业销售的广告投放时间选择政策与其他客户一致，广告投放时间分布主要根据客户需求确定，具有一定季节性。通常元旦、春节、情人节、五一、十一和圣诞节等重大中西方节假日是消费旺季，随着电子商务和移动互联网的发展，“双十一”“双十二”“京东618”等电子商务购物网站促销日也成为了新型的消费旺季，消费者消费需求显著提升，相关客户也会相应的在四季度加大广告投放规模以实现更好的营销效果，一般情况下，第一季度、第三季度为销售淡季。

6、标的公司向上述企业销售的刊例价、折扣率、价格的公允性及同其他客户的价格是否存在差异

报告期内，标的公司对所有客户采用统一的刊例价。广告最终投放价格由刊例价设置相应折扣率后确定，不同客户的价格差异主要通过折扣率体现。

报告期内，标的公司广告主模式前五大客户折扣率情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，标的公司向标的公司股东及股东关联方、标的资产所投资的企业销售的折扣率情况如下表所示：

单位：万元

注1：上表中京东折扣率计算口径未包含少数非广告类业务收入；注2：折扣率平均值为加权平均数

根据上表情况，报告期各期，标的公司向股东以及向投资的企业销售的折扣率在各期广告主模式前五大客户折扣率范围内，整体处于合理范围。

综上所述，报告期内，标的公司向主要股东及股东关联方、标的资产所投资的企业销售广告投放业务对应的折扣率较广告主模式前五大客户折扣率整体处于合理范围内，同其他客户的价格不存在显著差异，相关定价具有公允性。

、标的公司向上述企业销售的销售回款情况及是否存在收入退回的情形

报告期内，标的公司向上述企业销售的回款情况如下表所示：

如上表所示，报告期内，上述客户回款比率整体超过100%，回款情况良好。其中西贝、善百年回款比例超过150%，主要系对方根据协议约定，向公司支付预付款项导致。

报告期内，标的公司向上述客户销售不存在收入退回的情形。

公司已在《重组报告书》“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之“5、标的资产对标的资产股东及股东关联方、标的资产所投资的企业销售的基本情况”章节补充披露。

（二）结合投资入股价格是否公允、投资前后相关主体的广告投放量是否明显增长、相关广告的投放效果、投资协议条款等补充披露标的资产股东对标的资产的投资、标的资产对客户投资是否符合商业逻辑、具备商业实质，是否存在通过投资资金体外循环等方式增加收入的情形，标的资产及相关方与标的资产股东、被投资企业之间是否存在涉及广告投放量承诺、资金退回、收入承诺等相关利益安排或约定

1、投资入股价格是否公允

（1）股东对标的公司的投资

京东、百度、顾家家居等标的公司股东各轮向标的公司增资的入股价格主要由订约方经考虑标的公司当时的业务发展状况及前期融资估值情况磋商厘定，相关增资入股价格系基于商业谈判协商确定，具有公允性。

（2）标的公司对外投资

①让茶

让茶创立于2020年，是一家专注于“方便健康茶”的现代专业快消品公司，公司旗下拥有无糖茶品牌“让茶”和养生水品牌“植与养”。2024年11月21日，标的公司签署《关于让茶（浙江）饮品科技有限公司之增资协议书》，协议约定：新潮传媒以现金认缴让茶饮品128.9565万元新增注册资本，占让茶饮品股权比例的2.8169%，与同一轮次非关联方投资机构珠海领源尖端股权投资基金合伙企业（有限合伙）、光达控股有限公司投资估值一致。

本次投资入股价格系经各方协商一致，各方根据让茶饮品的经营情况、业务发展前景等因素协商确定，且投资估值与同一轮次非关联方投资机构一致，投资入股价格具有公允性。

②西贝

西贝成立于1988年，前身为1988年创立的西贝餐饮企业，总部位于内蒙古自治区呼和浩特市，旗下拥有西贝莜面村、西贝海鲜、九十九顶毡房、贾国龙功夫菜等品牌。

2024年11月，标的公司签署《内蒙古西贝餐饮集团有限公司增资协议》，协议约定：标的公司向西贝增资后可获得西贝1%股权。

标的公司入股西贝的定价系结合西贝2023年度经营业绩、所处行业平均市销率以及未来发展情况的基础上协商确定。投资入股价格具有公允性。

③善百年

善百年为国内二酯食用油品类生产企业，是国内具备完整甘油二酯制备技术的企业之一，专注于甘油二酯油系列产品、熟制亚麻籽、熟制亚麻籽粉及相关健康食品科研、生产和销售。

2025年2月13日，标的公司签署《广东善百年特医食品有限公司增资协议》，协议约定：新潮传媒以现金认缴善百年241.15271万元新增注册资本，占善百年股权比例的3%。

标的公司入股善百年的定价系在善百年2024年度经营业绩、所处行业平均市销率以及未来发展情况的基础上，与各方协商确定。结合2023年、2024年及2025年1-6月善百年营业收入整体呈显著上升趋势，投资入股价格具有公允性。

④黄天鹅

“黄天鹅”是凤集食品集团有限公司旗下品牌，致力于聚集全球产业资源，专注于为消费者提供高品质鸡蛋。

2023年8月1日，标的公司签署《上海枫镕管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，协议约定：新潮传媒以现金出资上海枫镕管理咨询合伙企业（有限合伙），占上海枫镕管理咨询合伙企业（有限合伙）出资额的41.92%。交易估值与黄天鹅前轮融资一致。上述股权转让事项完成后，标的公司间接持有黄天鹅

0.6881%股权。

上海枫镕管理咨询合伙企业（有限合伙）受让黄天鹅股权价格系经各方协商一致，各方根据黄天鹅的经营情况、业务发展前景等因素协商确定，且投资估值与前轮次非关联方投资机构一致，投资入股价格具有公允性。

⑤柚香谷

浙江柚香谷控股股份有限公司主要从事香柚相关产品的种植、研发、生产和销售，主打产品为宋柚汁复合果汁饮料。

2023年11月，标的公司出资成为温州宝捷会专柚创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人，出资比例11.2867%；2023年12月，温州宝捷会专柚创业投资合伙企业（有限合伙）投资，获取浙江柚香谷控股股份有限公司94万股股权，持股比例3.8462%。上述股权转让事项完成后，标的公司间接持有柚香谷0.4341%股权。

温州宝捷会专柚创业投资合伙企业（有限合伙）入股浙江柚香谷控股股份有

限公司价格系各方根据柚香谷的经营情况、业务发展前景等因素协商确定。浙江柚香谷控股股份有限公司2024年经营情况良好，投资入股价格具有公允性。

⑥十月稻田十月稻田集团是中国领先且快速增长的家庭食品创新企业,拥有强大的全渠道品牌影响力。致力于为客户提供预包装优质大米、杂粮、豆类及干货产品。

2023年9月，标的公司通过出资1.16亿元，与光大保德信基金管理有限公司设立光大保德信光盈海外29号QDII单一资产管理计划，该资产管理计划成立后参与十月稻田在香港联合交易所有限公司的首次公开发行，获取十月稻田7,641,300.00股股权。本次投资按十月稻田在香港联交所首次公开发行价格（15.36港元/股）进行认购，投资入股价格具有公允性。

综上所述，京东、百度、顾家家居等标的公司股东入股，以及标的公司向让茶、西贝、善百年、黄天鹅、柚香谷、十月稻田等公司投资对应的入股价格具有公允性。

2、投资前后相关主体的广告投放量是否明显增长、相关广告的投放效果、投资协议条款

上述主体相关投资入股时间及报告期内收入情况如下表所示：

单位：万元

如上表所示，京东、百度、顾家家居等股东向标的公司首笔投资时间在2020年以前，距离报告期相对较远。

上述被投资企业在被标的资产投资后，营业收入增长的主体相对较多，主要为让茶、西贝、善百年等主体，营业收入未出现增长的主要为黄天鹅。

标的公司在日常客户营销拓展的过程中会关注潜在客户的长期发展潜力、广告预算等因素，同时也会关注潜在客户的广告营销行为对其品牌宣传、市场推广和销售转化效果的影响。基于前述因素，标的公司一方面看好上述主体自身的发展潜力，投资该等主体能够通过股东身份分享其成长带来的投资收益；另一方面，该等主体在标的公司投放广告有助于其进行品牌宣传、市场推广，进而实现经营业绩的提升；被投企业业绩的提升又会增加标的公司作为股东的投资收益，二者相互促进。因此，会呈现出标的公司向上述主体投资后，广告投放量有所增长，该等广告投放量的增长符合商业逻辑、具备商业实质，不存在标的公司通过投资资金体外循环等方式增加收入的情形。

标的公司通常不会就广告投放效果进行承诺。根据与上述客户沟通情况，整体对标的公司的广告投放效果满意。

标的公司与上述主体的投资协议中未就广告投放量、广告投放效果等进行约定。

3、标的资产股东对标的资产的投资、标的资产对客户投资是否符合商业逻辑、具备商业实质，是否存在通过投资资金体外循环等方式增加收入的情形，标的资产及相关方与标的资产股东、被投资企业之间是否存在涉及广告投放量承诺、资金退回、收入承诺等相关利益安排或约定

综上所述，上述标的资产股东对标的资产的投资、标的资产对客户投资系基于对应主体的行业发展前景及业务经营状况做出的市场化行为，相关增资入股价

格系基于商业谈判协商确定，价格公允，投资行为符合商业逻辑，具备商业实质；相关主体向公司采购广告投放业务系根据其自身品牌推广需求做出的市场化行为，具有商业实质，标的公司不存在通过投资资金体外循环等方式增加收入的情形。标的公司向上述主体的投资事项与相关主体向标的公司采购广告投放业务系两个独立的决策，标的公司与相关主体签署的投资协议中，不存在涉及广告投放量承诺、资金退回、收入承诺等相关利益安排或约定。

公司已在《重组报告书》“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之“6、标的资产股东对标的资产的投资、标的资产对客户投资的商业逻辑”章节补充披露。

九、基于前述内容，对比上市公司等同行业可比公司可比业务的具体经营模式，补充披露标的资产的经营模式同可比公司是否存在差异，如是，详细披露差异的原因及合理性，并进一步结合同合作方合作的商业逻辑与公允性、相关关联交易的必要性及公允性、与股东及被投资企业交易是否具备商业实质、成本费用核算的完整性等补充披露标的资产的收入、成本核算是否真实、准确、完整

根据上市公司披露的年度报告，上市公司存在向其股东阿里巴巴集团控股有限公司及其附属企业销售广告推广业务的情形，因此同行业公司存在上述情形，标的公司的业务模式与同行业可比公司不存在重大差异。

十、结合历史期内标的资产所在市场的变化趋势，同行业公司的业绩波动情况，标的资产业绩波动的具体原因，标的资产开展业务的合规性，标的资产刊例价、折扣率、媒体采购金额变动情况及变动原因，媒体资源减少的合理性，客户的行业分布情况，数字广告等其他广告细分领域的发展情况，与股东及被投资企业及其他关联方交易的金额、占比及可持续性等，并结合财务指标量化分析标的资产由亏转盈的主要因素及标的资产由亏转盈的影响因素是否可持续，采购媒体资源及电商平台推广等模式的公允性及可持续性，是否存在对股东、被投

资企业等相关方的依赖，是否存在收入来源于某几个特定行业的情形，贡献主要广告收入的相关行业是否存在下降的情形，短视频等数字广告是否分流广告主预算，移动互联网媒体等行业的发展对标的资产所在行业是否存在不利影响，审慎分析论证标的资产的持续经营能力是否存在不确定性，本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的规定

（一）结合历史期内标的资产所在市场的变化趋势，同行业公司的业绩波动情况，标的资产业绩波动的具体原因，标的资产开展业务的合规性，标的资产刊例价、折扣率、媒体采购金额变动情况及变动原因，媒体资源减少的合理性，客户的行业分布情况，数字广告等其他广告细分领域的发展情况，与股东及被投资企业及其他关联方交易的金额、占比及可持续性等，并结合财务指标量化分析标的资产由亏转盈的主要因素及标的资产由亏转盈的影响因素是否可持续，采购媒体资源及电商平台推广等模式的公允性及可持续性，是否存在对股东、被投资企业等相关方的依赖，是否存在收入来源于某几个特定行业的情形，贡献主要广告收入的相关行业是否存在下降的情形

1、历史期内标的资产所在市场的变化趋势，同行业公司的业绩波动情况，标的资产业绩波动的具体原因

（1）历史期内标的资产所在市场的变化趋势

标的公司主要经营户外广告的开发和运营，属于广告行业的细分行业。根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020—2024），标的公司所属行业隶属于“L72商务服务业”下属“L725广告业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业隶属于“L72商务服务业”类中的“L725广告业”。

2024年，标的公司主要为广告主提供户外数字媒体和户外平面媒体广告服务，主营业务收入整体呈现上升趋势，标的公司所处行业中国户外广告行业平稳增长。

作为全球第二大广告市场，中国广告业市场规模保持了平稳增长，根据中国广告协会发布的《2024年全球及中国户外广告市场研究报告》显示，2024年中

国广告市场规模达到1.5万亿人民币，同比增长10.9%，线下广告市场在2024年展现出结构性韧性，整体规模达到约1,437.1亿元人民币，其中户外广告以约

59.3%的绝对占比（约852.2亿元）构筑起行业基本盘，成为实体媒介生态中增长最快的核心力量，根据CTR数据，2023年3月以来，广告大盘迈入修复阶段，其中2025年上半年国内广告市场整体花费同比微涨0.6%，整体呈现稳中向好趋势。

2023年以来，中国GDP增速恢复至5%左右，社会消费品零售总额保持增长，居民人均可支配收入保持5%左右的增长，居民消费水平保持9%以上的增长。宏观经济与居民消费的增长给广告行业进一步发展奠定基础。随着经济持续恢复，日用消费品和通讯类广告收入大幅提升，互联网、交通、娱乐及休闲类广告收入积极修复，2025年3月印发《提振消费专项行动方案》，提出八方面30项措施；2025年下半年持续发力，通过补贴与减重并行、商品向服务扩容、供给与需求协同，多维度刺激消费需求，扩大内需，政策的连续性、一致性为2026年居民消费总量开拓了积极前景。标的公司抓住市场机遇，主要产品收入持续增长。

随着我国经济水平的提升和人民生活水平的提高，各大消费品类的市场竞争均有不同程度的加剧，品牌已经成为各行业的核心竞争力之一。国内生产和服务企业的品牌意识也不断增强，广告投入不断加大。作为全球第二大广告市场，中国广告业市场规模保持了平稳增长，根据中国广告协会发布的《2024年全球及中国户外广告市场研究报告》显示，2024年中国广告市场规模达到1.5万亿人民币，同比增长10.9%，线下广告市场在2024年展现出结构性韧性，整体规模达到约1,437.1亿元人民币，其中户外广告以约59.3%的绝对占比（约852.2亿元）构筑起行业基本盘，成为实体媒介生态中增长最快的核心力量。

（2）同行业公司的业绩波动情况

报告期内，标的公司与同行业可比公司的营业收入波动分析对比情况如下：

单位：万元

（3）标的资产业绩波动的具体原因2024年，标的公司营业收入的增长系：

中国户外广告行业平稳增长：作为全球第二大广告市场，中国广告业市场规模保持了平稳增长，标的公司抓住市场机遇，主要产品收入持续增长。标的公司具有较强的核心竞争力：标的公司致力于运用数字化智能投放技术来运营国内社区传媒网络，经过多年积累，标的公司已建立起规模较大、覆盖面较广的媒体资源网络，并通过数字化技术提升广告投放效果。截至2024年末，标的公司在超过200个城市拥有约74万个户外数字媒体点位。领先的社区场景媒体资源网络以及丰富的社区媒体运营经验，带动了标的公司主要产品收入不断提升。

标的公司拥有优质的客户资源：标的公司通过深度覆盖住宅社区场景，依托自主构建的媒体资源网络平台、数字化运营优势及全国性销售团队体系，积累了优质的客户资源，并与优质客户建立起稳定的合作关系，标的公司既能满足大型客户在全国范围内推广品牌的需求，同时通过灵活动态的智能投放方式服务数量庞大的中小广告主，深耕下游长尾市场。2024年，标的公司持续挖掘优质客户需求，提升对优质客户的销售能力，同时加大新客户开发力度，主营业务收入持续增长。

标的公司的收入变动趋势与同行业公司不存在较大差异，标的资产业绩增长具有合理性。

2、标的资产开展业务的合规性

报告期内，标的资产开展业务合规性的分析参见“问题1”回复之“一”和“三”。

3、标的资产刊例价、折扣率、媒体采购金额变动情况及变动原因，媒体资源减少的合理性

报告期内，新潮传媒定期制定广告业务固定刊例价并对外公布，并对所有客户采用统一的刊例价，不同客户的广告最终投放价格由刊例价设置相应折扣率后确定，不同客户的价格差异主要通过折扣率体现。

报告期内，标的公司电商平台推广模式下客户的折扣率整体高于其他模式（广告主模式、广告代理模式）前五大客户刊例价折扣率，主要系新潮传媒电商平台推广模式前五大客户覆盖了所有通过电商平台公司与新潮传媒开展业务合作的下游广告主客户，客户数量较多，整体刊例价折扣率高于其他模式前五大客户具有合理性。

报告期内，标的公司媒体资源租赁减少主要是因为，一方面标的公司持续优化户外数字媒体资源覆盖的密度和结构，减少了使用效果较差的固定租金租赁模式下的媒体资源点位，并通过灵活租金租赁模式和第三方合作模式等更具成本效益的方式扩大在三四线城市等下沉市场的媒体资源数量；另一方面，标的公司将数字媒体作为未来发展的主要方向，户外平面媒体数量逐年下降。因此，报告期内标的公司媒体资源租赁减少具有合理性。

4、客户的行业分布情况，数字广告等其他广告细分领域的发展情况

（1）客户的行业分布情况

报告期内，标的公司按照客户的行业分布情况的收入分类情况如下：

单位：万元

2025年，中国消费市场呈现“分化与升级并存”的特征，国家通过减税降费、消费券发放、新基建等措施进一步激活内需，双循环深化，消费内需持续释放，服务消费占比不断提升，商品消费向品质化、个性化升级，消费者既追求性价比、颜价比，也追求心价比。长期以来，消费品企业致力于通过户外广告渠道实现有效的品牌传播和差异化的成长，特别是家居家电、乘用车、3C产品借政策发展；食品饮料、互联网平台等因需求大且品牌内部提效，最终实现利润增长。对这类广告主，营销核心是借广告提升复购行为，并且需要靠优质内容精准触达受众群体，保障长期的品牌力。

（2）在数字广告等领域的发展情况

新潮传媒的数字化运营主要是通过标签、选点、智能投放和效果归因四个环节进行实现。在广告投放前，新潮传媒利用全域楼盘数字化、大数据等投放技术，确定楼盘的物理数据和人群画像标签，帮助广告主筛选出符合其营销需求的目标客户特征，从而提高投放的精准度。在广告投放过程中，新潮传媒开发了智能投放系统，支持广告主的程序化投放。新潮传媒通过联网投放、在线监播和系统程序控制素材实现不同广告位差异化投放的效果，提升了运营效率和广告投放的透明度，亦使广告主能够远程监播屏幕及循环播放的状态。广告投放后，公司通过京东和抖音的商品交易总额（GMV）、页面浏览量（PV）、独立访客数（UV）等数据提升、百度回搜指数、LBS到店提升等归因方式，为广告主生成投放后报告，实现广告主对线下媒体进行有效控制，实时反馈数据，支持投放指定时间段等功能。新潮传媒与头部电商平台京东、抖音等的合作进一步实现了投放数据的可回溯性和效果的可评估性，满足了广告主对品牌广告需求的日益增长的确定性。

5、与股东及被投资企业及其他关联方交易的金额、占比及可持续性等

报告期内，标的公司与股东及被投资企业及其他关联方交易的金额、占比及可持续性等相关分析参见“问题1”回复之“八”。

6、结合财务指标量化分析标的资产由亏转盈的主要因素及标的资产由亏转盈的影响因素是否可持续，采购媒体资源及电商平台推广等模式的公允性及可持续性

（1）标的资产由亏转盈的主要因素

标的公司2024年经营业绩相比2023年的变动情况如下：

单位：万元

由上表可知，标的公司由亏转盈的主要因素如下：

①标的公司毛利率水平有所提升：标的公司积极降本增效，主动寻求更具成本效益的方式扩大媒体资源网络，媒体资源使用费持续减少，同时标的公司设备成本、运维成本、其他成本等也均有不同程度的下降，带动标的公司主营业务毛

利率持续增长；此外，在媒体资源网络的运营和维护成本相对固定的前提下，标的公司业务规模的上升，也一定程度带动了标的公司主营业务毛利率的提升；

②标的公司加强内部管理，销售费用、管理费用等期间费用有所下降：2024年，标的公司加强内部管理，积极降本增效，一方面标的公司加强销售人员管理，精简销售人员队伍，销售人员数量有所减少，职工薪酬总额下降；另一方面，标的公司控制管理成本，各项管理费用均有不同程度地减少。

（2）标的资产由亏转盈的影响因素是否可持续

标的公司由亏转盈的影响因素预计具有可持续性，具体如下：

①未来，标的公司预计仍会以更具成本效益的方式扩大媒体资源网络，上刊费用因大部分媒体设备已完成联网改造预计不会出现大幅增长的情况，因此标的公司毛利率未来预计能够维持在较高水平，同时随着标的公司经营规模逐渐扩大，也能一定程度提升标的公司毛利率水平。此外，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，纳入上市公司的统一管理体系，未来双方可实现在市场、开发渠道等方面的业务协同，提升综合服务能力并有效降低服务成本，有助于标的公司毛利率的持续增强；

②未来，标的公司预计会保持降本增效的管理策略，销售费用、管理费用占营业收入的比例预计趋于稳定，随着经营规模的扩大，规模效应增强，期间费用占营业收入的比例可能进一步下降。

综上，标的公司由亏转盈的影响因素预计具有可持续性。

（3）采购媒体资源及电商平台推广等模式的公允性及可持续性

报告期内，标的公司通过固定租金租赁模式取得主要的媒体资源，同时采用灵活租金租赁模式和第三方合作模式，第三方合作模式采购媒体资源具有公允性。

报告期内，标的公司不同电商平台客户的折扣率不存在显著差异，电商平台推广模式下客户的折扣率整体高于其他模式（广告主模式、广告代理模式）前五大客户刊例价折扣率，主要系新潮传媒电商平台推广模式前五大客户覆盖了所有通过电商平台公司与新潮传媒开展业务合作的下游广告主客户，客户数量较多，

电商平台推广等模式具有公允性。而且电商平台推广模式能够将电商平台公司的线上营销资源与标的公司的线下营销资源相结合，为平台上的电商终端客户提供投放较为精准的广告营销服务，预计具有可持续性。

7、是否存在对股东、被投资企业等相关方的依赖报告期内，标的公司是否存在对股东、被投资企业等相关方依赖的分析参见“问题1”回复之“八”和“九”。

8、是否存在收入来源于某几个特定行业的情形，贡献主要广告收入的相关行业是否存在下降的情形

报告期内，标的公司的收入来源于较多行业，贡献主要广告收入的相关行业主要为日用消费品行业，不存在来源于某几个特定行业的情形。中国消费市场具有较强韧性，且国家通过多种方式激活内需，预计未来日用消费品行业持续向好，需求维持在较高水平，贡献主要广告收入的行业不存在下降的情形。

（二）短视频等数字广告是否分流广告主预算，移动互联网媒体等行业的发展对标的资产所在行业是否存在不利影响

在过去数年经历高速线上化发展之后，尽管由短视频、社交媒体、电商构成的线上投放模式，已成为多数品牌广告主的投放共识，但线上流量趋于饱和，特别是针对一些数字营销化率长期处于较高水平的行业，比如化妆品、服装服饰、汽车等行业，较难持续通过提升数字营销比例来实现广告营销的推广。随着移动互联网流量趋于饱和，买量成本逐步攀升，品牌广告的核心价值逐渐显露。根据CTR《2025年中国广告市场趋势》报告，33%的消费者都认为品牌因素是最主要的决策因素，57.4%的广告主在分配营销费用时也倾向“品大于效”和“品效相当”。根据群邑广告2024年的调研结果，流量高度集中于特定大型平台，导致投放竞争激烈，流量价格持续居高不下。在2024年的实际投放中，近半数广告主维持了数字媒体的投放费用。而对于2025年，43%的广告主预计数字媒体投放费用将保持现有水平，这表明广告主计划在现有投资占比的基础上，寻求创新与变革的投资策略。

与线上数字广告相比，户外媒体，尤其是日常工作生活场景必经场景的媒体，

仍以其广泛触达、精准场景、强制传播、接受度高等特点受到广告主青睐。其中，包含了电梯媒体、影院媒体、快递柜媒体等的商业及住宅楼宇广告相较于整体效果广告而言增长强劲，特别是电梯媒体、影院媒体作为封闭式传播广告形式，有着更为明显的传播效果。作为品牌竞争的主要目的为占据消费者心智，而梯媒封闭式传播环境的“先天优势”赋予其高触达、高关注、高频次、高完播的特征。以上“四高”特征天然契合品牌广告抢占消费者心智的核心需求，使得户外媒体成为品牌进行强力品类卡位、高效心智塑造、构筑品牌壁垒的首选媒介。根据中国广告协会，商业及住宅楼宇广告预计2025至2027年将保持在10%以上的增长。

随着线下消费市场的全面复苏，以及线上平台向线下引流能力的增强，线下流量增长逻辑与线上触达产生了关联。这一变化意味着不同媒体点位之间的协同效应亟需强化，以适应新的市场营销需求。根据群邑广告2024年的调研，45%曾投放过户外媒体的广告主认为，户外广告在流量性价比方面更具优势。受认知和需求转变的影响，广告主对户外媒体的投放意愿有所回升：28%的广告主计划在2025年增加户外广告的投放预算。在以曝光为主的营销时代，品牌宣传广告承担着品牌价值长期建设的重任，效果广告则专注于助力品牌实现短期业务转化。如今，营销行业已迈入全域媒介时代，广告主既希望能够更精准地评估品牌宣传类广告的实际效果，又期望效果类广告能够维持并提升品牌的市场影响力。基于这种需求变化和技术迭代，在广告预算分配方面，广告主普遍倾向于采用相对均衡的分配策略，以兼顾短期业绩目标和长期市场竞争优势。

从投放户外媒体的目的考量，部分行业的品牌广告主在户外媒体投放上的预算增长更为明显，比如美妆护肤、服装服饰类等行业的广告主，户外媒体点位不仅在流量性价比方面相较线上更具优势，还因其地理位置属性可进行门店引流，此外户外媒体可增强品牌体验、留存客户，吸引消费者线上二次打卡，提升流量利用效率。部分领先的户外广告媒体公司具备通过打通广告后链路的能力，通过数字化能力，将广告投放与社媒、电商平台的数据相结合，实现效果归因、数据回流和二次投放，在一定程度上解决了传统品牌广告后链路的黑箱问题，提升“品效协同”效率。因此这类行业的广告主青睐于活动性投放户外广告，与线上营销相配合，可有效缓解因线上流量不足而产生的流量焦虑，且可快速评估户外广告对这波营销活动产生的效果。线上和线下广告的组合型营销可以满足品牌宣

传、市场扩张和销售结果导向等多维度的广告营销链路。

（三）审慎分析论证标的资产的持续经营能力是否存在不确定性，本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的规定

本次交易完成后，上市公司将持有新潮传媒90.02%的股权，根据《备考审阅报告》，上市公司的资产规模、收入水平以及持续经营能力预计将有效提升。本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，随着后续标的公司业务的发展及业绩释放、以及与上市公司之间协同效应的发挥，本次交易预计能够使得上市公司提高资产质量和增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司业务体系，上市公司将进一步完善在户外广告的开发和运营的战略布局，标的公司将与上市公司深度共享技术研发、客户服务、品牌建设、营销能力等方面的优势资源，充分发挥协同效应。综上，上市公司的总资产、营业收入等预期将得到提升，盈利能力和持续经营能力将得到进一步增强。

综上，本次交易上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，且本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组办法》第四十四条的有关规定。

上市公司已在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析”中进行补充披露。

十一、标的资产供应商与客户重叠的具体情况及合理性，相关客户同标的资产及相关方是否存在关联关系或其他利益关系，同新再灵互相租赁媒体资源点位的具体情况，租赁价格是否公允。

（一）标的资产供应商与客户重叠的具体情况及合理性，相关客户同标的资产及相关方是否存在关联关系或其他利益关系

报告期内，标的公司存在供应商与客户重叠的情形，同一年度/期间销售与采购金额均为500万元以上的交易情况如下：

单位：万元

浙江新再灵科技股份有限公司（以下简称“新再灵”）及其下属公司经营梯媒业务，四川长虹电器股份有限公司主营智能家电等业务，贵州省仁怀市衡昌烧坊酒业（集团）有限公司主营酒类产品的生产销售，百度集团股份有限公司主营信息搜索、数据服务及其他在线服务，上海灵慧软件科技有限公司下属公司经销“国窖1573上海中心”系列定制酒，上述客户自身均存在广告宣传需求，因此向标的资产采购了广告投放服务，具有合理性。

同时上述五家公司的主营业务与标的资产运营所需的特定服务或资源具有一定匹配性。新再灵与标的资产经营业务相似，标的公司基于业务需求向其租赁媒体资源点位；四川长虹电器股份有限公司是中国知名智能家电及通用设备制造厂商，能够为标的公司提供户外数字媒体设备；标的公司向贵州省仁怀市衡昌烧坊酒业（集团）有限公司采购的酒类产品，可用于销售等用途；百度集团股份有限公司可提供数据服务，以便标的公司更有效地投放广告；上海灵慧软件科技有限公司主营安全通信模组，可供标的公司作为媒体设备配件使用。因此标的公司基于自身经营需要，向上述五家公司采购具有合理性。

综上，报告期内，标的公司与相关主体的交易行为系基于真实的业务需求，具有合理性。除百度集团股份有限公司外，上述客户同标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系。

（二）同新再灵互相租赁媒体资源点位的具体情况，租赁价格是否公允

新再灵及其下属公司经营梯媒业务，与标的公司经营业务相似，出于各自业务需求，存在相互租赁对方媒体资源点位情况，具有合理性。

报告期内，标的公司与新再灵互相租赁媒体资源点位的具体情况如下：

1、北京、上海

注：单价系含税价格。

由上表可知，对于北京、上海地区，标的公司与新再灵互相租赁媒体资源点位的价格基本一致。

2、其他地区

对于其他地区，标的公司与新再灵同地区同时存在租入/租出媒体资源点位情况的主要为武汉地区。标的公司向新再灵租出媒体资源点位的价格与向新再灵

租入媒体资源点位的价格不存在明显差异。综上，标的资产与新再灵互相租赁媒体资源点位的同时同地价格基本一致，租赁价格具有公允性。

十二、请独立财务顾问、会计师说明对回函不符、未回函的函证采取替代程序的具体情况，相关替代程序是否充分，函证结果是否存在异常，获取的核查证据是否支撑其发表核查意见，并进一步说明对标的资产收入、成本真实性与完整性核查的具体情况，包括但不限于对销售合同/订单的真实性，投放刊播数据的真实性与准确性，广告点位及广告屏数量的真实性与准确性，发布点位、时长、城市、次数等数据与订单的匹配性，广告投放数据与收入的匹配性，业务系统与财务信息的对接情况，同股东、被投资企业、合作方、前员工企业等相关方交易的合理性与公允性，成本费用结转核算的完整性与准确性，记账凭证、银行回单等的核查方法、核查程序、核查金额及比例、核查证据，相关核查程序是否充分、获取的核查证据是否支撑其发表核查意见，并基于相关核查工作对标的资产销售收入的真实性、成本的准确性与完整性发表明确意见

（一）对报告期主要客户的函证情况

单位：万元

对于未回函及回函不符的客户抽取大额收入项目执行细节测试等替代程序的具体情况如下：

单位：万元

针对回函不符及未回函的收入函证，会计师执行的替代程序包括：

、获取了标的公司与客户签订的广告发布合同、定版单、标的公司的广告刊播报告及第三方机构出具的监播报告（如有）；

、查阅广告发布合同中的权责条款，确认标的公司的收入确认符合会计政策的规定；

、核对以上资料中投放媒介类型、投放数量、投放期间和投放金额等信息，识别是否存在异常事项；

、按照标的公司的会计确认政策，测算广告发布收入数据，检查营业收入金额的准确性。

（二）对标的资产收入真实性与完整性核查的具体情况针对报告期标的公司的收入，会计师执行了以下核查程序：

、对销售合同/订单的真实性，投放刊播数据的真实性与准确性，发布点位、时长、城市、次数等数据与订单的匹配性，广告投放数据与收入的匹配性，业务系统与财务信息的对接情况，记账凭证、银行回单等的核查情况

（

）对标的公司信息系统进行一般性控制测试，了解标的公司信息系统一般控制环境；

（

）对标的公司业务流程执行穿行测试及控制测试，了解并确认标的公司

销售流程、广告上刊交付流程、媒体资源点位采购与安装流程等主要控制活动；

（3）抽样核对标的公司运营平台的客户交易流水，与财务系统中的收入（应收发票）数据是否匹配，以验证收入的准确性和完整性。

（4）了解并评价标的公司销售与收款循环相关内部控制，对标的公司收入确认相关内部控制的设计和运行有效性进行评估和测试；

（5）获取标的公司与客户签订的广告发布合同，对合同关键条款进行检查，主要包括对合同金额、发布内容、结算方式等条款的检查，评价标的公司收入确认政策是否符合企业会计准则规定；

（6）对标的公司向主要客户的销售执行细节测试，抽样检查标的公司与主要客户的广告发布合同、定版单、刊播报告（标的公司系统生成，包含发布广告的期间、点位数量、发布次数（上述信息可精确到单台媒体设备数据）、发布时长、频次等信息）/监播报告（第三方制作，包含发布广告的城市、期间、点位数量等信息）等资料，评估收入确认的真实性；

（7）获取标的公司报告期内全部银行对账单，检查银行对账单中是否存在大额异常流水，并与主要客户的账面回款情况双向核对。

2、对广告点位及广告屏数量的真实性与准确性等的核查情况

中介机构对标的公司2025年3月末、2025年9月末的媒体资产进行监盘，核查标的公司媒体资产的真实性与准确性，具体情况如下：

新潮传媒媒体资产分为安装在外的媒体资产（可投入使用进行广告播放）、存放于仓库中的媒体资产。

（1）安装在外的媒体资产

新潮传媒一直重点深耕中国主要城市的住宅社区的生活圈，截至2025年3月末，新潮传媒在超过200个城市运营约75.34万个数字媒体，渗透约50,000个住宅小区，因此新潮传媒的媒体资源点位极其分散，中介机构需要实地前往各个住宅小区的各个电梯间逐一盘点，盘点工作量较大。

考虑到以上情况，针对截至2025年3月末的安装在外的媒体资产，中介机

构制定了科学、合理、可行的分阶段抽样的盘点方案，具体如下：

截至2025年9月末，新潮传媒在超过200个城市运营约77.32万个数字媒体，相比2025年3月末增长较少。因此针对截至2025年9月末的安装在外的媒体资产，中介机构对2025年4月至9月新增的安装在外的媒体资产，按照上述原则抽取了数字类设备数量前10名的城市作为样本城市，并按照上述原则抽取了监盘样本城市中的阵地，最后对监盘样本阵地中的全部点位进行了盘点。

（2）存放于仓库中的媒体资产

对于存放于仓库中的媒体资产，中介机构根据重要性原则，实地前往标的公司媒体设备的主要存放仓库进行盘点。

（3）盘点比例

截至2025年3月31日，标的公司媒体资产账面原值为118,911.79万元，实际监盘原值约38,045.12万元，监盘原值占媒体资产原值比例为31.99%。截至2025年9月30日，标的公司媒体资产账面原值为111,440.10万元，实际监盘原值约33,340.39万元，监盘原值占媒体资产原值比例为29.92%。

3、其他收入真实性与完整性的核查情况

（1）执行截止性测试，在资产负债表日前后确认收入的交易清单中选取样本，通过检查截止日前及截止日后客户广告发布日期，确认收入是否记录于适当的会计期间；

（2）调阅主要客户工商信息，以了解该等客户的基本信息，根据了解到的信息，判断主要客户向标的公司采购的商业逻辑是否合理，以及采购规模是否与其自身经营规模相匹配；

（3）对主要客户的收入发生额以及应收账款余额进行函证，核查收入确认的真实性、准确性、完整性等；

（4）对主要客户实施访谈，了解其基本情况、与标的公司报告期内业务情况以及与标的公司的关联关系等情况；

（5）对营业收入的变动实施实质性分析程序，从产品类别、销售模式等角度对收入变动情况进行分析，结合对收入和成本的核查，分析标的公司主营业务毛利率的变动原因和合理性，并对比报告期各期以及同行业可比公司的收入和毛利率，识别是否存在重大或异常变动，并查明变动原因。

（三）对报告期主要供应商的函证情况

单位：万元

对于未回函及回函不符的供应商已抽取大额采购项目执行细节测试等替代程序的具体情况如下：

单位：万元

针对回函不符及未回函的租赁采购函证，会计师执行的替代程序包括：

1、抽取租赁供应商对应的主要租赁合同、付款银行回单等资料；

2、查阅租赁合同中的相关条款，识别相应租赁资产、比对租赁期间、核对租金约定情况；

3、核对报告期内租金支付流水，核查账面未付金额与标的资产业务系统数据是否匹配。

针对回函不符及未回函的其他类型采购函证，会计师执行的替代程序包括：

1、抽取应付账款记账凭证以及对应的采购合同、付款银行回单、发票、对账单/入库单等资料；

2、查阅采购合同中的相关条款，识别是否存在异常事项；

3、核对以上资料中采购金额、采购时间等信息，确认是否与账面金额相匹配。

（四）对标的资产成本真实性与完整性核查的具体情况针对报告期标的公司的成本，会计师执行了以下核查程序：

1、了解和评价标的公司采购与付款循环相关内部控制，对标的公司采购与付款相关内部控制的设计和运行有效性进行评估和测试；

2、了解标的公司广告发布流程和成本核算方法，结合业务的实际情况和成本核算方法，评价成本核算方法是否符合实际业务运营情况；

3、获取标的公司成本明细表，查询同行业可比上市公司成本核算内容和核算方法，分析不同性质成本各期变动的原因及合理性；

4、对标的公司向主要供应商的采购执行细节测试（媒体资源租赁、设备采购、运维服务、其他等），抽样检查主要供应商的合同、发票、结算单/入库单等支持性文件；

5、选取报告期主要供应商执行函证程序，对报告期各期交易发生额及应付余额进行函证；

6、选取报告期主要供应商进行访谈，核查供应商是否与标的公司存在关联关系，并了解交易的商业理由，确认采购业务的真实性等信息。

（五）同股东、被投资企业、合作方、前员工企业等相关方交易的合理性与公允性

同股东、被投资企业、合作方、前员工企业等相关方交易的合理性与公允性，参见“问题一”回复之“四”、“八”和“问题三”回复之“二”。

（六）基于相关核查工作对标的资产销售收入的真实性、成本的准确性与完整性发表明确意见

综上，经核查，标的公司收入具有真实性，成本核算准确、完整。

十三、会计师核查程序和核查意见

（一）核查程序针对上述问题（2）（8），会计师履行了以下核查程序：

1、获取标的公司的销售明细表、成本明细表、广告投放统计表等，计算分析标的公司不同模式的媒体资源获取的比例、地域布局，查阅同行业可比公司的年度报告、半年度报告，了解同行业第三方合作模式的情况；

2、访谈标的公司的第三方合作模式相关负责人，查阅与合作方的业务合同，了解采购销售的内容及定价模式；

3、查询公开信息主要合作方经营情况，获取对主要合作方的走访记录，确认主要合作方的基本情况并通过网络核查标的资产与其的关联关系；通过对标的资产的银行流水，标的资产董事、监事、高级管理人员及核心销售采购人员的个人流水进行核查，确认是否存在利益往来及为标的资产承担成本费用的情形；

4、通过对合作方进行访谈了解其点位租金成本和盈利情况，通过标的公司的广告投放统计表，计算标的资产对合作方的投放量和使用比例；

5、查阅同行业可比公司的年度报告、半年度报告，了解同行业媒体资源成本变化的原因；

6、获取京东、百度、顾家集团、顾江生等入股标的公司时签署的投资协议、标的公司对外投资签署的投资协议，确认相关投资协议中是否涉及广告投放量、广告投放效果约定；获取标的公司对外投资的决策程序文件及支撑材料，了解历次投资入股对应的估值情况，判断投资价值的公允性；

7、核查报告期内标的公司对标的公司股东及股东关联方、标的公司所投资的企业销售的情况，获取对应的销售额、投放量、折扣率以及资金回款数据。

针对上述问题（4）（5）（6）（7）（9）（10），会计师履行了以下核查程序：

1、与标的公司管理层进行访谈，了解标的公司剥离运维业务及人员并由盛安通达承接相关业务及人员的交易背景等基本情况；

2、获取盛安通达承接相关业务及人员对应的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配，分析交易的商业合理性及会计处理准确性；

3、取得标的公司向盛安通达的采购明细表、点位资源表等结算单据，抽样检查交易的结算依据、凭证，分析相关数据的合理性，对采购业务真实性进行检查；

4、对盛安通达执行访谈及函证程序，了解双方合作情况、定价方式、采购金额、是否存在关联关系等；

5、对盛安通达执行现场核查程序，获取盛安通达报告期内的银行流水、财务报表、主要管理人员的银行流水；

6、获取标的公司与京东、抖音、阿里巴巴等电商平台签署的协议，审阅数据服务收费收取标准的相关条款；

7、获取标的公司与主要客户签订的广告发布合同、刊例价、广告投放量及折扣率等数据，核查各模式下折扣率差异情况及其合理性；

8、获取并审阅标的公司“其他”采购项目明细表；

9、查阅同行业可比公司定期报告，分析标的公司成本结构与同行业可比公司存在差异的合理性；

10、获取并审阅标的公司与客户、供应商签订的主要业务合同，查看相关条款，并结合同行业可比公司会计政策，分析标的公司收入、成本确认政策是否符合会计政策相关规定；

11、查阅《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020—2024）、《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）等行业分类标准，中国广告协会《2024年全球及中国户外广告市场研究报告》、群邑智库《2025年品牌营销趋势》等行业分析报告；

12、查阅上市公司年报，了解上市公司的业务模式、销售情况、媒体资源点位布局等情况。

（二）核查意见针对上述问题（2）（8），经核查，会计师认为：

1、标的公司的第三方合作模式主要辐射三线及以下城市等下沉市场，通过第三方合作方覆盖数量庞大的本地生活广告主和中小品牌广告主，其单个媒体资源的价值量相对一、二线城市较低，且辐射城市数量众多。因此，在户外广告行业内，第三方合作模式是行业内企业获取相对非核心媒体资源点位的常用方式，符合行业惯例。

2、除部分合作方与标的资产存在关联关系之外，合作方与标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员不存在其他利益关系或非经营性资金往来。

3、合作方选择与标的公司进行合作具备合理性、符合商业逻辑，不存在合作方为标的资产承担成本费用的情形。

4、报告期内，标的公司与具有关联关系的合作方之间均为正常购销关系，相关方的采购付款和销售回款正常，不存在显著异常情形，标的公司与相关方之间均不存在非经营性资金往来。

5、合作方选择与标的公司进行合作具备合理性、符合商业逻辑，不存在合作方为标的资产承担成本费用的情形。

6、报告期内标的公司媒体资源租赁减少具有合理性，标的资产媒体资源成本占比低于同行业水平具有合理性。

7、标的公司具有较强的核心竞争力，已建立起规模较大、覆盖面较广的媒体资源网络，并通过数字化技术提升广告投放效果；标的公司拥有优质的客户资源，并与优质客户建立起稳定的合作关系。标的公司通过更为灵活的合作模式以极具成本效益的方式运营二、三线城市的媒体资源网络社区，凭借强大的网络协同效应和下沉市场的管理能力，整体上实现了较高的媒体资源利用率，并且能更好的服务全国性投放需求的广告主。此外，受标的公司持续优化固定租金租赁模式下的媒体资源点位、主动寻求更具成本效益的方式扩大媒体资源网络等因素影响，标的公司媒体资源使用费持续减少，标的公司整体经营业绩具有可持续性。

8、报告期内，标的公司对标的公司股东及股东关联方、标的公司所投资的企业销售的广告投放点位、次数、时间、金额、收入占比、刊例价及折扣率同其他客户不存在显著差异，销售回款情况整体良好，不存在收入退回的情形。

9、京东、百度、顾家家居等标的公司股东入股，以及标的公司向让茶、西贝、善百年、黄天鹅、柚香谷、十月稻田等公司投资对应的入股价格具有公允性。标的公司与上述主体的投资协议中未就广告投放量、广告投放效果等进行约定。标的公司向上述主体的投资事项与相关主体向标的公司采购广告投放业务系两个独立的决策，标的公司与相关主体签署的投资协议中，不存在涉及广告投放量承诺、资金退回、收入承诺等相关利益安排或约定。

针对上述问题（4）（5）（6）（7）（9）（10），经核查，会计师认为：

1、刘斌生具备较为充分的独立经营新潮传媒运维业务的胜任能力，由刘斌生等前员工设立的盛安通达作为新潮传媒运维业务的承接方，能有效降低新潮传媒短期内与运维服务供应商的磨合成本，且其本身具有承接相关业务的意愿，由盛安通达承接相关业务及人员具有合理性，符合商业逻辑。

2、新潮传媒向盛安通达采购运维服务的采购价格具有公允性。报告期内，盛安通达不存在异常盈利或大额亏损的情况，除了上述主要经营性资金往来外，新潮传媒不存在其他与盛安通达的非经营性资金往来的情况，新潮传媒向盛安通达采购运维服务具有商业合理性，交易价格公允，不存在利益输送或盛安通达为新潮传媒承担成本费用的情形。

3、电商平台推广模式下，不同电商平台之间的数据服务费收取标准不存在重大差异，价格具有公允性。

4、报告期内，新潮传媒电商平台推广模式刊例价折扣率整体高于其他模式前五大客户刊例价折扣率，主要系其他模式，尤其是广告主模式下前五大客户的客户体量、广告投放金额较大，新潮传媒在与其合作过程中给予的折扣力度加大，而新潮传媒电商平台推广模式前五大客户覆盖了所有通过电商平台公司与新潮传媒开展业务合作的下游广告主客户，客户数量较多，整体刊例价折扣率高于其他模式前五大客户具有合理性。

5、电商平台推广模式下，标的公司与京东相关交易系根据“京潮计划”客户实际需求参考市场价格协商定价，定价方式合理，交易价格具有公允性，该模式下广告主客户由标的公司自行开发为主，不存在对关联方依赖的情况。

6、报告期内，标的资产成本结构与同行业存在差异具有合理性。标的公司不存在通过相关方等承担成本费用的情形，标的公司的成本费用核算完整准确。

7、报告期内，标的公司的收入、成本确认政策符合企业会计准则的相关规定，与同行业可比公司基本一致。

8、2024年，标的公司主要为广告主提供户外数字媒体和户外平面媒体广告服务，主营业务收入整体呈现上升趋势，标的公司所处行业中国户外广告行业平稳增长；标的公司的收入变动趋势与同行业公司不存在较大差异，标的资产业绩增长具有合理性。

9、报告期内，标的资产开展业务具有合规性；报告期内，标的公司媒体采购金额变动情况及变动原因、媒体资源减少具有合理性。标的公司的收入来源于较多行业，贡献主要广告收入的相关行业主要为日用消费品行业，预计未来日用消费品行业持续向好，需求维持在较高水平，贡献主要广告收入的行业不存在下降的情形。

10、报告期内，标的资产由亏转盈的主要因素具有可持续性，采购媒体资源及电商平台推广等模式，具有公允性及可持续性。

11、短视频等数字广告不会显著分流广告主预算，移动互联网媒体等行业的发展对标的资产所在行业的不利影响较小。

问题2．关于标的资产的财务数据申请文件显示：（1）报告期期末，标的资产的应收账款账面余额为11.16亿元，计提的坏账准备为4.18亿元，其中按单项计提坏账准备的应收账款账面余额为2.83亿元，坏账计提比例为100%；对按组合计提坏账准备的应收账款，标的资产2023年度和2024年度对1年以上账龄的应收账款的坏账计提比率为

70.69%和80.20%，高于同行业可比公司。（2）标的资产的固定资产主要为媒体资产，相关媒体设备的折旧年限为3-5年，截至报告期末的成新率为20.82%。

（3）报告期内，标的资产同时存在对贵州省仁怀市衡昌烧坊酒业（集团）有限公司（以下简称衡昌烧坊）的应收账款及预付款项，2024年度标的资产对其应收账款的坏账计提比例为33.70%。（4）报告期各期末，标的资产其他应收款包括“第三方往来及其他”，报告期各期，与经营活动相关现金流包括“第三方往来及其他”。（5）标的资产无形资产包括广告经营及发布权、客户基础等明细项并在报告期内摊销。（6）报告期各期末，标的资产一年内到期的非流动负债分别为3.95亿元、3.96亿元和3.67亿元，占流动负债的比例分别为43.11%、

36.45%和36.56%，主要系对媒体资源点位租赁而确认的一年内到期的租赁负债。

（7）报告期内，标的资产销售费用中调研费、宣传推广费，管理费用中的专业服务费、信息建设及网络维护费持续下降。（8）报告期内，标的资产销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比值分别为106.16%、93.93%和106.90%。（9）本次申请文件中披露的标的资产财务数据同上市公司此前披露的交易预案中标的资产未经审计的财务数据存在差异，如交易预案显示标的资产2023年未经审计的净利润为-2.79亿元，而本次申请文件中标的资产2023年的净利润为-1.53亿元。

请上市公司补充披露：（1）列示单项计提坏账的具体情况，包括但不限于欠款方名称、账龄、余额、交易内容、交易时间、销售定价、销售金额、是否具备商业实质、同标的资产是否存在关联关系或其他利益关系、按照单项计提坏账的原因及合理性，欠款方是否为标的资产主要客户，标的资产针对相关应收款项拟采取和已采取的措施，标的资产对欠款方的销售是否真实，按单项计提坏账的比例与可比公司是否存在差异，如是，补充披露差异的原因及合理性。（2）对1年以上应收账款计提坏账比例高于可比公司的原因及合理性，标的资产应收账

款的逾期情况，主要欠款方情况，包括但不限于主要欠款方名称、账龄、余额、交易内容、交易时间、销售定价、销售金额、是否具备商业实质、同标的资产是否存在关联关系或其他利益关系等，相关收入是否真实，标的资产针对相关应收款项拟采取和已采取的措施，并结合前述内容补充披露标的资产的客户管理是否合理审慎，信用政策与同行业是否存在差异，是否存在放宽信用政策增加收入的情形，标的资产的销售回款能力是否存在不确定性。

请上市公司补充说明：（1）结合媒体设备的实际使用寿命等补充说明媒体资产是否存在集中老旧更换的情况，如是，补充说明集中更换对标的资产生产经营及流动性的影响。（2）结合标的资产同衡昌烧坊的具体合作情况、是否存在关联关系等补充说明同时存在应收账款及预付款项的原因及合理性，应收账款坏账计提的合理性及充分性。（3）“第三方往来及其他”的具体情况、形成原因及合理性，是否存在利益输送或资金占用的情形。（4）广告经营及发布权、客户基础形成的具体情况，对应的摊销年限，确认无形资产及摊销是否符合企业会计准则的相关规定。（5）结合标的资产采购媒体资源签署的相关协议条款补充说明租赁负债相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，与可比公司是否存在差异。（6）相关费用的具体构成、报告期内持续下降的原因、合理性，是否存在通过调节费用增厚利润的情形。（7）2024年收入现金比低于其余报告期的原因及合理性。（8）审计前后标的资产财务数据的差异情况，存在差异的具体原因及合理性。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，并详细说明针对应收账款相关欠款方对应营业收入的真实性所采取的核查工作、获取的核查证据及核查结论。回复：

一、列示单项计提坏账的具体情况，包括但不限于欠款方名称、账龄、余额、交易内容、交易时间、销售定价、销售金额、是否具备商业实质、同标的资产是否存在关联关系或其他利益关系、按照单项计提坏账的原因及合理性，欠款方是否为标的资产主要客户，标的资产针对相关应收款项拟采取和已采取的措施，标的资产对欠款方的销售是否真实，按单项计提坏账的比例与可比公司是否存在差异，如是，补充披露差异的原因及合理性

（一）列示单项计提坏账的具体情况，包括但不限于欠款方名称、账龄、余额、交易内容、交易时间、销售定价、销售金额、是否具备商业实质、同标的资产是否存在关联关系或其他利益关系、按照单项计提坏账的原因及合理性，欠款方是否为标的资产主要客户，标的资产针对相关应收款项拟采取和已采取的措施，标的资产对欠款方的销售是否真实

报告期各期末，标的公司单项计提坏账准备的应收账款余额主要客商具体情况如下：

1、2025年9月30日

单位：万元

注：上述客户系客户单体口径，下同。

2、2024年12月31日

单位：万元

3、2023年12月31日

单位：万元

报告期各期末，标的公司单项计提坏账准备的应收账款余额的前五大客户，均已全额计提坏账准备。标的公司与该等客户的交易99%以上都发生在报告期之前，交易内容均为广告发布服务，销售定价均由刊例价设置相应折扣率后确定，具备商业实质，标的公司对该等客户报告期内的销售具有真实性。上述客户均不属于标的公司主要客户，与标的公司不存在关联关系或其他利益关系。标的公司尝试多种催收方式催收无果后全额计提坏账准备，坏账计提原因合理。

公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“（4）

应收账款”章节补充披露。

（二）按单项计提坏账的比例与可比公司是否存在差异，如是，补充披露差异的原因及合理性报告期各期末，标的公司按单项计提坏账的比例与可比公司对比情况如下：

注：上表分众传媒数据系“按已呈现风险特征的客户”的坏账计提比例。

由上表可知，截至2023年末和2024年末，标的公司按单项计提坏账的比例与可比公司不存在重大差异。公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“（

）应收账款”章节补充披露。

二、对

年以上应收账款计提坏账比例高于可比公司的原因及合理性，标的资产应收账款的逾期情况，主要欠款方情况，包括但不限于主要欠款方名称、账龄、余额、交易内容、交易时间、销售定价、销售金额、是否具备商业实质、同标的资产是否存在关联关系或

其他利益关系等，相关收入是否真实，标的资产针对相关应收款项拟采取和已采取的措施，并结合前述内容补充披露标的资产的客户管理是否合理审慎，信用政策与同行业是否存在差异，是否存在放宽信用政策增加收入的情形，标的资产的销售回款能力是否存在不确定性

（一）对

年以上应收账款计提坏账比例高于可比公司的原因及合理性报告期各期末，标的公司1年以上应收账款计提坏账比例与可比公司对比情况如下：

注：上表分众传媒1年以上应收账款坏账计提比例为按行业分类组合计提坏账准备的比例。

由上表可知，截至2023年末和2024年末，标的公司1年以上应收账款计提坏账比例高于可比公司。报告期各期末，标的公司1年以上应收账款坏账计提比例高于分众传媒，主要是因为分众传媒深耕生活圈媒体时间较长，在长期的运营中积累了大量的大型、优质客户，并与这些客户建立了长期、稳定的合作关系，该等客户往往实力雄厚、信誉良好、知名度高、抗风险能力强。而标的公司侧重于户外数字广告业务，将目标锁定在写字楼之外的社区场景，深耕下游长尾市场，在满足大型客户在全国范围内推广品牌需求的同时，也服务数量庞大的中小广告主。整体来说，分众传媒客户回款情况较为良好，因此1年以上应收账

款计提坏账比例较低。

报告期各期末，标的公司1年以上应收账款坏账计提比例高于兆讯传媒，主要是因为根据会计准则相关要求，应收账款坏账计提系根据预期信用损失金额、预期信用损失率测算得出，而预期信用损失金额、预期信用损失率的测算需要综合考虑单项计提坏账准备的应收账款和按组合计提坏账准备的应收账款，兆讯传媒单项计提坏账准备的应收账款余额占比远低于标的公司，截至2023年末和2024年末，标的公司单项计提坏账准备的应收账款余额占比分别为27.04%和23.65%，而兆讯传媒仅为0.20%和0.33%，标的公司较高的单项计提坏账准备的应收账款余额占比，拉高了标的公司预期信用损失率，导致标的公司1年以上应收账款计提坏账比例高于兆讯传媒。

公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“（

）应收账款”章节补充披露。

（二）标的资产应收账款的逾期情况，主要欠款方情况，包括但不限于主要欠款方名称、账龄、余额、交易内容、交易时间、销售定价、销售金额、是否具备商业实质、同标的资产是否存在关联关系或其他利益关系等，相关收入是否真实，标的资产针对相关应收款项拟采取和已采取的措施

报告期各期末，标的公司账龄1年以上的应收账款余额主要客商（不包括单项计提客户）具体情况如下：

1、2025年9月30日

单位：万元

注：上述客户系客户单体口径，下同。

2、2024年12月31日

单位：万元

3、2023年12月31日

单位：万元

注：上海猷熹文化传播有限公司按净额法确认收入。

报告期各期末，标的公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款余额分别为74,520.35万元、88,438.63万元和83,243.63万元，其中账龄

年以上的应收账款余额（不包括单项计提客户）分别为8,027.98万元、9,195.58万元和14,578.81万元，占比分别为

10.77%、

10.40%和17.51%。2023年和2024年账龄1年以上的应收账款余额占比较低，稳定在10%左右。因此，报告期各期末，标的公司按信

用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账龄以1年以内为主，账龄整体较为健康。

报告期各期末，标的公司账龄1年以上的应收账款余额（不包括单项计提客户）的前五大客户，与标的公司发生的交易整体以报告期内发生为主，除2023年度的上海猷熹文化传播有限公司外，标的公司与该等客户的交易内容均为广告发布服务，销售定价均由刊例价设置相应折扣率后确定，具备商业实质，标的公司对该等客户报告期内的销售具有真实性。

除标的公司持有内蒙古西贝餐饮集团有限公司1%股权外，上述客户与标的公司不存在关联关系或其他利益关系。报告期内，标的公司持续跟踪对该等客户的应收账款催收工作，并根据预期信用损失情况计提相应的坏账准备。

公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“（

）应收账款”章节补充披露。

（三）结合前述内容补充披露标的资产的客户管理是否合理审慎，信用政策与同行业是否存在差异，是否存在放宽信用政策增加收入的情形，标的资产的销售回款能力是否存在不确定性

报告期内，标的公司客户管理较为审慎，承接业务时有完善的内控审批制度。报告期各期末，标的公司账龄

年以上的应收账款余额（不包括单项计提客户）占按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款余额的比例分别为10.77%、10.40%和17.51%，长账龄整体占比较小，信用政策与同行业不存在明显差异，不存在放宽信用政策增加收入的情形。标的公司大部分客户的销售回款能力不存在不确定性，但由于标的公司深耕下游长尾市场，客户群体包括中小广告主，虽然标的公司采取了多种措施控制信用风险，但中小客户经营稳定性和抗风险能力相比品牌客户相对较弱，在经营过程中可能会出现销售回款能力存在不确定性的风险。

公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“（4）应收账款”章节补充披露。

上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（六）应收账款坏账损失风险”章节披露应收账款相关风险，具体如下：

“报告期各期末，标的公司应收账款净额分别为63,550.60万元、75,863.86万元和69,745.65万元，占总资产的比例分别为14.54%、

16.61%和15.53%，报告期各期末金额较大，占营业收入的比例较高。报告期各期末，标的公司账龄1年以上的应收账款余额（不包括单项计提客户）占按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款余额的比例分别为

10.77%、

10.40%和

17.51%，长账龄整体占比较小。标的公司大部分客户的销售回款能力不存在不确定性，但由于标的公司深耕下游长尾市场，客户群体包括中小广告主，虽然标的公司采取了多种措施控制信用风险，但中小客户经营稳定性和抗风险能力相比品牌客户相对较弱，在经营过程中可能会出现销售回款能力存在不确定性的风险。若未来行业竞争激烈，导致下游客户出现倒闭破产等重大不利影响因素或突发事件，可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对标的公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。”

三、结合媒体设备的实际使用寿命等补充说明媒体资产是否存在集中老旧更换的情况，如是，补充说明集中更换对标的资产生产经营及流动性的影响截至报告期末，标的公司媒体资产已使用年限的分布情况如下，其中使用年限在6年以上的媒体资产原值约占全部原值的50%左右，主要系2018、2019年大规模扩张时采购。

单位：万元

对报告期内报废的媒体设备的使用年限加权平均测算后，标的公司媒体设备的实际使用寿命约为6年。标的公司对实际使用的媒体设备会进行定期维护保养，并针对老旧设备进行技改加工翻新，尽量延长媒体设备的使用年限，同时标的公司会均衡、合理地规划设备更换，避免出现集中更换媒体设备的情况。此外，报告期各期，标的公司设备采购占总采购的比例均较低，在10%以内。因此，标的公司不存在集中更换老旧设备进而影响生产经营及流动性的情况。

四、结合标的资产同衡昌烧坊的具体合作情况、是否存在关联关系等补充说明同时存在应收账款及预付款项的原因及合理性，应收账款坏账计提的合理性及充分性

报告期内，标的公司与衡昌烧坊的交易主要是标的公司向衡昌烧坊采购酒类，并向衡昌烧坊提供广告投放服务，具体合作情况如下：

单位：万元

由上表可知，报告期各期，标的公司与衡昌烧坊的交易金额整体较小，占当期营业收入、采购总额的比例也较低，多在1%以内。

报告期各期末，标的公司与衡昌烧坊的预付账款、应收账款情况如下：

单位：万元

衡昌烧坊与标的公司不存在关联关系，标的公司对其同时存在应收账款及预付款项主要是因为标的公司与衡昌烧坊存在两种不同的合作业务，预付账款系标的公司向衡昌烧坊采购酒类产品产生，应收账款系标的公司向衡昌烧坊提供广告发布服务产生，具有合理性。

衡昌烧坊目前并未出现破产清算、无法正常经营等情形，标的公司与衡昌烧坊双方对于回款事宜始终积极协商，衡昌烧坊具有还款意愿，因此标的公司将其归入按账龄计提坏账准备的组合中计提坏账。对于划分为组合的应收账款，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，计算方法合理，对衡昌烧坊应收账款计提坏账充分。

五、“第三方往来及其他”的具体情况、形成原因及合理性，是否存在利益输送或资金占用的情形

报告期各期末，标的公司“第三方往来及其他”项目主要系由应收诉讼赔偿款及往来款项构成。

报告期各期末，标的公司前五大的“第三方往来及其他”具体情况如下：

单位：万元

综上，“第三方往来及其他”的形成具有合理性，不存在利益输送或资金占用的情形。

六、广告经营及发布权、客户基础形成的具体情况，对应的摊销年限，确认无形资产及摊销是否符合企业会计准则的相关规定

（一）无形资产形成的具体情况及对应的摊销年限

新潮传媒于2023年

月非同一控制下企业合并北京祥云门广告有限公司（以下简称“北京祥云门”），合并增加无形资产—广告经营及发布权

158.91万元，无形资产—客户基础

400.00万元。北京祥云门从事门禁广告业务，核心业务聚焦于社区场景，通过为全国重点城市中高端社区免费提供智能门禁设备，换取在

门禁设备上设置广告海报位进行广告发布的权利。

1、广告经营及发布权北京祥云门与合作方签订的相关协议约定，由北京祥云门无偿提供一定数量的媒体设备-门禁设备给合作方，在合作期限内，北京祥云门有权在门禁设备上投放相应次数的广告，无需向合作方支付其他费用。合作结束后，门禁设备归合作方所有。北京祥云门将该部分门禁设备的价值确认为无形资产-广告经营及发布权，在合作期限内进行摊销，合作期限通常为5年。

2、客户基础（点位资源）根据《企业会计准则解释第5号》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

中联资产评估咨询（上海）有限公司对新潮传媒合并对价分摊所涉及的北京祥云门在估值基准日（购买日）2023年1月31日的可辨认固定资产及无形资产进行了估值，并出具了中联沪估字[2025]第53号《成都新潮传媒集团股份有限公司拟合并报表所涉及的子公司北京祥云门广告有限公司部分可辨认资产公允价值追溯性估值报告》（以下简称“PPA估值报告”）。

北京祥云门主要从事门禁广告业务，在经营过程中，积累了大量的门禁点位资源，这些点位构成了北京祥云门面向广告主的核心客户基础和媒体资源池，是北京祥云门未来收益的重要来源。点位资源是北京祥云门通过已签署的协议而取得的、对指定空间在约定期间内享有占有、使用、收益权利的集合，其经济价值来源于可重复对外提供广告发布服务并获取对价的合同权利。评估师采用超额收益法计算点位资源（客户基础）的价值，经估值，点位资源（客户基础）于估值基准日的公允价值为400万元。

根据PPA估值报告，无形资产的收益期限是指无形资产发挥作用，并具有

超额获利能力的时间。综合对无形资产持有人所在行业的行业特征、历史经营情况、未来经营预期及企业的发展状况等因素进行综合分析，同时参考无形资产所在载体的经济寿命，估值单位管理层判断点位资源收益期自基准日2023年1月31日，持续至2033年12月31日。据此，对于点位资源（客户基础）的预计经济使用年限（即摊销年限）为10年11个月，合计约10.92年。

（二）无形资产确认及摊销的合规性分析

1、关于无形资产的确认根据《企业会计准则第6号—无形资产》第三条规定，无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。

根据《企业会计准则第6号—无形资产》第四条规定，无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；

（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。

根据《企业会计准则第20号—企业合并》第十四条规定，非同一控制下企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

标的资产在购买日确认的广告经营及发布权、客户基础（点位资源）等无形资产，具有明确的经济实质和合同基础，符合企业会计准则关于无形资产“无实物形态、可辨认、非货币性”的定义，可为企业带来未来经济利益，且其成本（公允价值）能够可靠计量，符合企业会计准则的相关规定。

2、关于摊销年限的确定

根据《企业会计准则第6号—无形资产》第十七条规定，使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理地摊销。企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。无法可靠

确定预期实现方式的，应当采用直线法摊销。

广告经营及发布权使用寿命的确定基于其合同性权利的期限，客户基础（点位资源）的使用寿命系管理层基于行业特征、历史经营情况、未来经营预期及媒体载体的经济寿命等因素综合判断后确定，反映了管理层对未来点位资源经济利益流入期间的最佳估计，上述无形资产的摊销年限确定符合企业会计准则的相关规定。

七、结合标的资产采购媒体资源签署的相关协议条款补充说明租赁负债相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，与可比公司是否存在差异

根据《企业会计准则第21号——租赁》的规定：

“第四条在合同开始日，企业应当评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。除非合同条款和条件发生变化，企业无需重新评估合同是否为租赁或者包含租赁。

第五条为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，企业应当评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。”

标的公司与供应商签订相关合作协议中约定：业主或物业公司将其拥有或管理物业的电梯轿厢和电梯门口合适位置出租给标的公司，并同意标的公司在协议有效期内对该位置安装媒体设备用于播放、展示广告的经营使用，标的公司根据协议约定按期向业主或物业公司支付使用费。协议中明确约定了设备安装位置使用期限、安装地点、安装设备的类型、数量、每期使用费金额，并且标的公司有权在不影响轿厢使用的情况下，对电梯轿厢的电路、网络等进行改造以使其符合播放展示广告的要求，以及在保证播放内容的真实性和合法性下自主决定播放广告内容。

根据上述条款，该等合作协议在会计实质上构成一项租赁，而非单纯的服务采购。

1、存在已识别资产：协议明确指定了具体的电梯轿厢及门口位置（“安装地点”），这些位置在整个使用期内是物理上可区分且供应商（业主/物业公司）无实质性替换权的（因位置固定）。因此，该位置构成“已识别资产”。

2、客户有权获得几乎全部经济利益并主导资产使用：标的公司取得了在协议期限内安装媒体设备用于播放、展示广告的经营使用的权利。这表明，标的公司（客户）有权在该期间内主导该特定位置的使用目的和使用方式（决定广告内容、播放时间等），并能通过经营获取因使用该位置所产生的几乎全部经济利益。

因此，标的公司与供应商签署的关于电梯广告位的合作协议符合《企业会计准则第21号——租赁》中关于租赁的定义。

标的公司对采购的媒体资源确认租赁负债，并依据协议约定的固定付款额及租赁期限进行计量。在租赁期开始日，标的公司对媒体资源租赁确认租赁负债。租赁负债按照尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额如前述协议中所约定的标的公司向对方支付的电梯轿厢和电梯门口合适位置用于安装广告经营业务的使用费，标的公司采用增量借款利率作为折现率。

标的公司确认租赁负债时，借记：使用权资产、未确认融资费用，贷记：租赁负债-租赁付款额；支付租赁款时，借记：租赁负债-租赁付款额，贷记：银行存款；标的公司月末汇总需确认的财务费用，借记：财务费用，贷记：未确认融资费用；标的公司确认的使用权资产在租赁期内直线折旧，按月记账，借记：成本/费用，贷记：使用权资产-累计折旧。

综上，标的公司对于租赁负债相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

标的公司该项业务与分众传媒、兆讯传媒类似，均为向客户提供以媒体设备为载体的广告服务，在租赁负债的会计处理上不存在重大差异。

八、相关费用的具体构成、报告期内持续下降的原因、合理性，是否存在通过调节费用增厚利润的情形

报告期内，标的公司销售费用中调研费、宣传推广费，管理费用中的专业服

务费、信息建设及网络维护费具体如下：

单位：万元

报告期内，“销售费用-调研费”主要核算标的公司营销战略咨询、广告投放效果调研、广告投放监播服务等支出；“销售费用-宣传推广费”主要核算标的公司广告费、品牌推广、定期举行品牌大会等支出；“管理费用-专业服务费”主要核算标的公司委托第三方中介机构提供的专业服务的相关支出，包括咨询服务、法律顾问以及审计等服务支出；“管理费用-信息建设及网络维护费”主要核算标的公司购买的云服务、大数据分析等服务的支出。

报告期内，标的公司上述费用逐年下降，主要系标的公司积极降本增效，加强内部管理，评估费用发生的必要性及费用所能产生的效益，严格控制费用。

报告期内，标的公司“销售费用-调研费”下降主要系标的公司减少了广告投放效果调研和广告投放监播等服务支出；“销售费用-宣传推广费”下降主要系标的公司评估后认为广告投入效果不及预期，因此取消了媒体广告及户外广告投入；“管理费用-专业服务费”下降主要系：①前期标的公司计划进行H股IPO申报，故而委托第三方中介机构（审计、律师、券商等）提供相关服务，费用较高，2025年初IPO申报暂停，该部分费用有所下降；②标的公司为控制费用，减少了管理咨询、培训类费用；“管理费用-信息建设及网络维护费”下降主要系标的公司前期进行信息化建设，后期该部分项目（如：增补标签数据服务、互联网归因服务、人群画像、定制标签、精准投放、分析报告和物业点位价值模型定制、百度大数据分析服务）已完成，故而费用有所下降。

综上，标的公司上述费用报告期内持续下降具有合理性，不存在通过调节费用增厚利润的情形。

九、2024年收入现金比低于其余报告期的原因及合理性

（一）报告期内，标的资产销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的变动情况

单位：万元

（二）2024年收入现金比低于其余报告期的主要原因及合理性分析

标的公司2024年收入现金比低于其余报告期，主要系受应收款项余额变动的影响。2024年末，标的资产应收款项余额较期初增加了12,740.12万元，而2023年末和2025年

月末应收款项余额较期初增加额分别为

659.62万元和-2,185.16万元。2024年应收款项余额增幅高于其他报告期，导致“销售商品、提供劳务收到的现金”相对营业收入减少，拉低了收入现金比。

2024年末应收款项余额较期初增加，主要原因如下：

、2024年，广告客户通过重庆京东向标的公司采购广告投放业务的比例较2023年显著增长。双方结算模式为：重庆京东在向广告客户全额收取单笔订单费用后，再与标的公司结算该笔订单相关款项，导致该部分业务的回款周期相应延长，进而增加了期末应收账款余额；

、受部分客户回款进度影响，衡昌烧坊等客户的应收账款余额较2023年末有所上升。

综上，标的公司2024年收入现金比低于其余报告期，主要系受应收款项余额变动的影响，具有合理性。

十、审计前后标的资产财务数据的差异情况，存在差异的具体原因及合理性

（一）审计前后标的资产财务数据的差异情况

审计前后标的公司各期主要财务数据差异情况如下表所示：

1、2025年9月30日/2025年1-9月

金额：万元

2、2024年12月31日/2024年度

金额：万元

3、2023年12月31日/2023年度

金额：万元

（二）存在差异的具体原因及合理性标的公司未审财务报表与审定财务报表的差异，主要由重分类调整及其他审计调整引起。其中重分类调整主要系往来款项红字余额及列报口径调整，其他审计调整主要事项说明如下：

1、金融工具确认与计量调整（依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》）

（1）十月稻田投资调整

2023年，标的公司通过资产管理计划投资十月稻田（09676.HK）股份，于2024年全部出售。标的资产将该项投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，但根据管理层持有意图及实际持有情况，应分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。据此调整：2023年度将期末其他权益工具投资余额转入交易性金融资产，当期公允价值变动由其他综合收益调整至公允价值变动收益，增加利润总额及净利润7,753.31万元；2024年度将期初至处置日的公允价值变动由其他综合收益调整至公允价值变动

收益，减少利润总额及净利润3,917.25万元。

（2）西贝投资公允价值调整2025年，标的公司新增对内蒙古西贝餐饮集团有限公司投资10,000.00万元，将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资。根据中联评估出具的《成都新潮传媒集团股份有限公司等五家公司持有的部分金融工具及非上市公司股权公允价值估值报告》（中联沪估字【2025】第108号），截至2025年9月30日，标的资产所持西贝股权的估值为2,520.00万元，据此确认7,480.00万元公允价值变动损失并计入其他综合收益。

2、尚未投入使用的媒体设备补提折旧（依据《企业会计准则第4号——固定资产》）

标的公司原将购入或技改后尚未完成组装并投入使用的媒体设备计入在建工程。鉴于该类设备无需复杂安装调试即可达到预定可使用状态，结合同行业上市公司固定资产确认相关会计政策，将其重分类至固定资产并按公司折旧政策补提折旧。报告期内折旧调整情况如下：

2025年1-9月：减少固定资产7,193.56万元，增加营业成本1,628.28万元，减少年初未分配利润5,565.28万元；

2024年度：减少固定资产5,565.28万元，增加营业成本2,456.38万元，减少年初未分配利润3,108.90万元；

2023年度：减少固定资产3,108.90万元，增加营业成本1,917.76万元，减少年初未分配利润1,191.14万元。

3、应收款项信用减值损失调整（依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》）

结合标的公司应收票据、应收账款、其他应收款等金融资产的信用风险特征、历史回款情况、账龄结构及前瞻性信用风险因素，对报告期内应收款项预期信用损失进行重新测算调整：

2025年1-9月：增加应收款项1,760.91万元，增加年初未分配利润2,156.53

万元，计提信用减值损失765.22万元（减少利润总额及净利润）；

2024年度：增加应收款项2,156.53万元，增加年初未分配利润3,397.61万元，计提信用减值损失1,241.08万元（减少利润总额及净利润）；

2023年度：增加应收款项3,397.61万元，增加年初未分配利润1,383.72万元，计提信用减值损失-2,013.89万元（增加利润总额及净利润）。

4、营业收入调整（依据《企业会计准则第14号——收入》）

按照收入确认“五步法”模型，结合标的资产业务模式及交易实质，对报告期内营业收入及相关成本费用进行调整：

2025年1-9月：减少营业收入3,118.76万元，减少成本费用2,875.37万元（合计减少利润总额及净利润243.39万元），减少年初未分配利润1,434.40万元；同时增加应收账款69.61万元，增加应付款项1,747.40万元（合计减少所有者权益1,677.79万元）；

2024年度：减少营业收入1,701.21万元，减少成本费用3,158.74万元（合计增加利润总额及净利润1,457.53万元），减少年初未分配利润4,692.63万元；减少应收账款467.06万元，增加应付款项2,768.05万元（合计减少所有者权益3,235.11万元）；

2023年度：减少营业收入3,782.57万元，减少成本费用5,383.30万元（合计增加利润总额及净利润1,600.73万元），减少年初未分配利润6,293.36万元；同时减少应收账款1,146.55万元，增加应付款项3,546.08万元（合计减少所有者权益4,692.63万元）。

（三）2023年净利润差异说明

标的公司2023年未经审计的净利润（-27,872.00万元）与本次申请文件中的审定净利润（-15,251.73万元）差异12,620.27万元，主要系上述其他审计调整事项综合影响所致：

1、十月稻田投资分类调整增加净利润7,753.31万元；

2、营业收入及对应营业成本的调整增加净利润1,600.73万元；

3、应收款项信用减值损失调整增加净利润2,013.89万元；

4、媒体设备补提折旧减少净利润1,917.76万元。综上，审计前后标的公司财务数据的差异主要系上述财务报表项目重分类调整及其他审计调整所致，无其他异常调整因素，具有合理性。

十一、会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序针对上述问题，会计师履行了以下核查程序：

1、获取标的公司应收账款明细表及收入明细表，复核账龄划分是否正确、坏账准备计提是否符合标的公司坏账准备计提政策；

2、向标的公司了解单项计提坏账准备的主要客户情况及催收措施，评估报告期内交易的合理性，核查是否存在关联关系或其他利益关系等；

3、向标的公司了解账龄较长的主要客户情况，未回款的主要原因及催收措施，评估报告期内交易的合理性，核查是否存在关联关系或其他利益关系等；

4、了解标的公司与承接业务相关的内控制度，判断业务承接是否审慎；

5、对余额较大的应收账款客户进行发函，分析回函差异，对于未回函的客户报告期内交易执行替代程序；

6、获取同行业可比公司的坏账准备政策，分析是否存在重大差异，评估坏账准备政策的合理性；

7、获取标的公司固定资产-媒体设备清单，测算使用年限，并取得报告期内减少的媒体设备清单，分析报废处置设备的使用年限；

8、向标的公司了解固定资产的维护、翻新、更换策略；

9、获取标的公司与衡昌烧坊发生的采购和销售交易的明细表、往来余额表及坏账计提表，并抽查相关原始单据，评估交易的真实性、坏账计提的充分性；

10、向标的公司了解与衡昌烧坊交易的基本情况，分析交易的合理性；

11、通过公开信息检索衡昌烧坊股权结构，核查衡昌烧坊与标的公司是否存在关联关系；

12、对衡昌烧坊进行函证、走访，核查交易真实性；

13、获取“第三方往来及其他”中主要客商的相关原始单据，分析其合理性、真实性；

14、获取北京祥云门与合作方签订的相关协议，查看相关条款，结合企业会计准则分析会计处理的准确性；

15、向北京祥云门了解其业务模式，分析客户基础的合理性、真实性；

16、获取评估机构出具的PPA估值报告，了解评估中使用的估值方法和相关参数的合理性；

17、获取标的公司与供应商签订的主要业务合同，查看相关条款，结合《企业会计准则第21号——租赁》分析会计处理的准确性，并查询同行业可比公司公开披露文件，对比分析会计政策与同行公司是否存在较大差异；

18、获取并查阅标的公司报告期内销售费用、管理费用明细表，对期间费用进行分析复核，并向标的公司了解期间费用的变化原因；

19、获取标的公司与主要期间费用服务提供商的服务合同、结算单据、支付凭证等，核查交易真实性；

20、结合营业收入及应收账款等科目的记录，分析销售商品、提供劳务收到的现金和营业收入的勾稽关系，以及2024年度销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入比值低于其余报告期的原因及合理性；

21、获取标的资产报告期内审计前后的财务报表，比对主要财务数据的差异情况，并结合审计调整事项，分析差异形成的具体原因及合理性。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、报告期各期末，标的公司单项计提坏账准备的应收账款余额前五大客户，均已全额计提坏账准备。标的公司与该等客户的交易99%以上都发生在报告期之前，交易内容均为广告发布服务，销售定价均由刊例价设置相应折扣率后确定，具备商业实质，标的公司对该等客户报告期内的销售具有真实性。上述客户均不属于标的公司主要客户，与标的公司不存在关联关系或其他利益关系。标的公司尝试多种催收方式催收无果后全额计提坏账准备，坏账计提原因合理。截至2023年末和2024年末，标的公司按单项计提坏账的比例与可比公司不存在重大差异。

2、报告期各期末，标的公司1年以上应收账款坏账计提比例高于同行业可比公司具有合理性。报告期各期末，标的公司账龄1年以上的应收账款余额（不包括单项计提客户）前五大客户，与标的公司发生的交易整体以报告期内发生为主，除2023年度的上海猷熹文化传播有限公司外，标的公司与该等客户的交易内容均为广告发布服务，销售定价均由刊例价设置相应折扣率后确定，具备商业实质，标的公司对该等客户报告期内的销售具有真实性。除标的公司持有内蒙古西贝餐饮集团有限公司1%股权外，该等客户与标的公司不存在关联关系或其他利益关系。报告期内，标的公司持续跟踪对该等客户的应收账款催收工作，并根据预期信用损失情况计提相应的坏账准备。

报告期内，标的公司的客户管理合理审慎，信用政策与同行业不存在明显差异，不存在放宽信用政策增加收入的情形。标的公司大部分客户的销售回款能力不存在不确定性，部分中小客户在经营过程中可能会出现销售回款能力存在不确定性的风险。上市公司已在重组报告书进行风险提示。

3、报告期内，标的公司对实际使用的媒体设备会进行定期维护保养，并针对老旧设备进行技改加工翻新，尽量延长媒体设备的使用年限，同时标的公司会均衡、合理地规划设备更换，不存在集中更换老旧设备进而影响生产经营及流动性的情况。

4、报告期内，标的公司与衡昌烧坊同时存在应收账款及预付款项主要是因为标的公司与衡昌烧坊存在两种不同的合作业务，具有合理性。标的公司对衡昌烧坊应收账款计提坏账充分。

5、报告期内，标的公司“第三方往来及其他”的形成具有合理性，不存在

利益输送或资金占用的情形。

6、报告期内，标的公司无形资产中的广告经营及发布权、客户基础等明细项的形成、摊销的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

7、报告期内，标的公司租赁负债的会计政策符合企业会计准则的相关规定，与同行业可比公司不存在重大差异。

8、报告期内，标的公司销售费用、管理费用中的相关费用逐年下降具有合理性，不存在通过调节费用增厚利润的情形。

9、2024年，标的公司收入现金比低于其余报告期主要系应收款项余额变动的影响，具有合理性。

10、报告期内，审计前后标的公司财务数据的差异系财务报表项目重分类调整及其他审计调整所致，无其他异常调整因素，具有合理性。

十二、独立财务顾问、会计师详细说明针对应收账款相关欠款方对应营业收入的真实性所采取的核查工作、获取的核查证据及核查结论

详见“问题1”回复之“十二”之“（一）”和“（二）”。

问题3．关于关联交易

申请文件显示：（1）报告期内，标的资产最大金额的关联销售客户为重庆京东海嘉电子商务有限公司（以下简称重庆京东）及其关联方，各期金额分别为

2.69亿元、3.94亿元和2.41亿元。（2）报告期内，关联销售包括联营合营企业向标的资产租赁媒体设备以及使用标的资产的设备管理和上刊系统所产生的资产租赁费和平台使用费。联营合营企业对于超出限定时间的媒体资源使用权限会向标的资产采购广告刊播位。（3）报告期内，标的资产存在向关联方拆出资金的情况，拆入方包括成都正潮文化传播有限公司以及员工持股平台宁波梅山保税港区新梯视联企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称新梯视联）、宁波梅山保税港区宇梯视鑫企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称宇梯视鑫）、宁波梅山保税港区万梯视鑫企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称万梯视鑫），前述员工持股平台因银行借款而存在临时资金偿付需求。（4）2023年，标的资产向实际控制人购买房屋用于实际办公。（5）2021年，标的资产前员工成立企业盛安通达承接标的资产媒体资源事业部运维业务相关人员，其中约定盛安通达与相关员工解除劳动关系的，所产生的补偿费用，司龄在标的资产的部分由标的资产承担。报告期内，标的资产对盛安通达的往来款项包括其他应收款、应付职工薪酬等。

请上市公司补充说明：（1）同重庆京东及其关联方等互联网平台交易的基本情况，并结合关联销售占细分业务收入的比例，销售定价与其他客户同点位次数时段的刊例价、折扣率是否存在差异、电商平台推广模式数据服务商的收取标准等补充说明对重庆京东及关联方以及其他互联网平台是否存在依赖，相关关联交易是否公允、可持续。（2）向联营合营企业销售的具体内容、金额及定价公允性，是否符合标的资产实际经营模式。（3）结合员工持股平台银行借款的形成原因及偿还情况，补充说明报告期内及历史期间标的资产向关联方拆出资金的具体情况和用途，对应的金额利息及收回情况，是否已全部收回，利率是否公允，标的资产货币资金等相关内部控制是否有效。（4）向实际控制人购置房屋的具体情况，房屋位置、性质、购置价格、公允性及合理性。（5）具体列明标的资产承担员工辞退福利的具体情况，司龄、金额等是否准确，是否存在利益输送或替标的资产承担费用的情形。（6）对盛安通达其他应收款、应付职工薪酬的形

成原因、交易背景，相关交易是否公允、金额核实是否准确，是否存在利益输送或替标的资产承担费用的情形。（7）结合资金流水核查情况及标的资产历史期间人员情况等，补充说明是否存在未披露的其他前员工供应商或客户或存在特殊利益关系的其他主体。

请上市公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号格式准则》）第四十条的有关要求，列表披露本次交易前后上市公司最近一年及一期关联交易的金额及占比等内容。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：

一、同重庆京东及其关联方等互联网平台交易的基本情况，并结合关联销售占细分业务收入的比例，销售定价与其他客户同点位次数时段的刊例价、折扣率是否存在差异、电商平台推广模式数据服务商的收取标准等补充说明对重庆京东及关联方以及其他互联网平台是否存在依赖，相关关联交易是否公允、可持续

（一）同重庆京东及其关联方等互联网平台交易的基本情况

报告期内，标的公司与重庆京东及其关联方的交易主要包括电商平台推广模式、京东集团采购及其他标的公司通过京东电商平台销售酒类商品等，其中涉及互联网平台交易的为电商平台推广模式，报告期各期电商平台推广模式收入占与京东的收入比例分别为76.41%、79.01%和83.39%，是标的公司与京东交易的主要构成，各类型收入的具体金额如下：

单位：万元

标的公司与京东电商平台推广模式“京潮计划”的具体合作主体为重庆京东，标的公司其他互联网平台交易还包括湖北巨量（量潮计划）、南京瓴羊（天潮计划）。

报告期内，标的公司电商平台推广模式（互联网平台交易）的具体情况如下：

单位：万元

（二）结合关联销售占细分业务收入的比例，销售定价与其他客户同点位次数时段的刊例价、折扣率是否存在差异、电商平台推广模式数据服务商的收取标准等补充说明对重庆京东及关联方以及其他互联网平台是否存在依赖，相关关联交易是否公允、可持续

、关联销售占细分业务收入的比例

重庆京东直接持有标的公司

18.47%股权，系标的公司关联方。电商平台推广模式（互联网平台交易）下，标的公司与重庆京东之间的交易构成关联交易，标的公司与其他电商平台（湖北巨量、南京瓴羊）不存在关联关系，与其他电商平台的交易不构成关联交易。

报告期各期，标的公司与重庆京东及其关联方的交易金额分别为26,888.89万元、39,420.62万元和24,099.19万元，占营业收入的比例分别为

14.20%、

19.83%和

17.43%，其中电商平台推广模式的交易金额分别为20,546.24万元、31,145.49万元和20,095.83万元，占标的公司电商平台推广模式收入的比例分别为

100.00%、

97.40%和

58.86%。

2、销售定价与其他客户同点位次数时段的刊例价、折扣率是否存在差异报告期内，标的公司向重庆京东及其关联方销售广告投放业务主要为电商平台推广模式和京东集团采购，其中电商平台推广模式收入占比超过75%，是标的公司与京东交易的主要构成。

（1）电商推广模式及京东集团采购的刊例价报告期内，标的公司定期制定广告业务固定刊例价并对外公布，并对所有客户采用统一的刊例价，标的公司向重庆京东及其关联方销售广告投放业务对应的刊例价与其他客户不存在差异。

（2）电商推广模式的折扣率报告期内，标的公司电商推广模式下向京东销售广告投放业务的折扣率及与同类业务其他客户对比情况如下表所示：

单位：万元

注：同类业务前五大客户刊例价折扣率平均值系加权平均值

如上表所示，报告期内，与京东的交易中，电商平台推广模式收入对应的刊例价折扣率与电商平台推广模式平均值不存在显著差异，相关交易价格具有公允性。

（3）京东集团采购模式的折扣率

报告期内，标的公司在京东集团采购模式下的折扣率与同类业务其他客户对比情况如下表所示：

单位：万元

注1：考虑到京东集团系标的公司报告期内前五大客户之一且是新潮传媒电商平台推广模式业务重要战略合作伙伴，上表中京东集团采购业务的同类业务比较对象选取广告主模式前五大客户；注2：同类业务前五大客户刊例价折扣率平均值系加权平均值如上表所示，报告期内，京东集团采购模式收入对应的刊例价折扣率水平相对比较对象更低，主要系京东集团作为新潮传媒电商平台推广模式中主要项目“京潮计划”的重要战略合作伙伴，同时京东集团本身广告投放业务采购量较大，剔除“京潮计划”对应的电商平台推广模式收入后，其仍为新潮传媒报告期内前五大客户之一，因此新潮传媒在与京东集团协商广告投放业务价格时，给予的折扣率较低。

2025年以来阿里巴巴作为新潮传媒非关联方，是新潮传媒电商平台推广模式业务重要战略合作伙伴，同时也是新潮传媒前五大客户之一，其广告主模式下向新潮传媒采购广告投放服务的定价水平与京东集团采购具有较强的可比性，相关广告业务定价具有公允性。

综上所述，新潮传媒与重庆京东及其关联方的销售定价具有公允性，与其他客户同点位次数时段的刊例价、折扣率不存在显著差异。

3、电商平台推广模式数据服务商的收取标准

重庆京东向标的公司收取数据技术服务费，数据服务费的费率水平与其他电商平台之间不存在重大差异，具体详见“问题1”回复之“五”之“（一）”。

4、说明对重庆京东及关联方以及其他互联网平台是否存在依赖，相关关联交易是否公允、可持续

报告期内，标的公司电商平台推广模式收入占主营业务收入的比例为

10.97%、16.30%和25.02%，整体呈上升趋势但占比未超过30%。该种模式下，

广告主通过电商平台公司对标的公司下达广告订单，电商平台公司为广告主提供广告投放数据服务并向标的公司收取数据服务费，广告主客户由标的公司自行开发为主，不存在对上述互联网平台的重大依赖。

报告期内，标的公司与重庆京东及关联方的交易以电商平台推广模式为主，而京东集团作为广告主客户向标的公司采购广告投放业务的收入金额为6,335.48万元、8,262.47万元和3,998.70万元，占主营业务收入的比例为3.38%、

4.21%和2.93%，占比不超过5%，标的公司对重庆京东及关联方不存在重大依赖。综上所述，新潮传媒对重庆京东及关联方以及其他互联网平台不存在重大依赖。

新潮传媒对重庆京东及关联方的交易系根据与京东集团的协议约定以及“京潮计划”客户实际需求参考市场价格协商定价，定价方式合理，交易价格具有公允性，相关关联交易公允、可持续。

二、向联营合营企业销售的具体内容、金额及定价公允性，是否符合标的资产实际经营模式

报告期内，与标的公司发生交易的联营合营企业均为标的公司的联营企业。报告期内，标的公司向联营企业销售对应的营业收入为997.38万元、840.74万元和400.34万元，占各期营业收入的比例为0.53%、0.42%和0.29%，占比较低，对报告期内营业收入和经营业绩的影响金额较小。上述交易主要为第三方合作模式下，标的公司与合作方成立合资公司来开展运营合作时，标的公司向上述联营企业提供媒体设备以及上述联营企业使用标的公司的设备管理和上刊系统所产生的设备租赁费和平台使用费等。

报告期内，标的公司向联营企业销售的具体情况如下：

单位：万元

（一）设备租赁费及平台使用费报告期内，设备租赁费单价系基于标的公司购置媒体设备的平均购置单价及使用年限确定。2023年至2025年

月，设备租赁费为

元/台/年，系根据2023年以前年度的媒体设备采购平均单价约1500元/台，并按照实际使用寿命约

年计算每年成本为

元/台，并在此基础上考虑其他购置成本及一定的盈利需求确定；平台使用费为业务人员结合软件运营维护成本、平台使用服务支持费用等综合评估确定，为

元/台。随着报告期内媒体设备采购价格下降，2025年

月，标的公司根据2023年以来的媒体设备平均购置单价约

元/台及实际使用寿命约

年对应的每年成本

元/台调整设备租赁费单价，并根据合作体量对设备租赁费和平台使用费采用分阶段定价模式，具体情况如下表所示：

（二）销售设备标的资产向联营企业销售设备主要为向深圳艾彼邻科技有限公司（以下简称“艾彼邻”）销售媒体设备，报告期内标的公司向艾彼邻销售金额为

199.12万元。艾彼邻主要经营楼宇电梯媒体服务，聚焦于南亚（印度）楼宇电梯传媒市场。标的公司主要通过投资艾彼邻以实现战略投资印度电梯媒体业务，进行海外市场业务拓展。报告期内，艾彼邻根据业务需求向标的公司采购数字媒体终端设备，销售设备价格系基于标的公司采购成本与艾彼邻协商确定。

（三）广告销售报告期内，标的公司向联营企业的广告收入主要为第三方合作模式下，联营企业根据广告实际投放量向标的公司采购广告刊播位，产生广告发布费。相关广告刊播位定价方式与标的公司向其他广告主客户提供广告投放服务一致，系综合考虑广告投放额度、投放媒体资源质量、投放的季节性等因素，在固定刊例价基础上给予客户一定折扣率确定。

报告期内，标的公司向联营企业的广告收入对应的刊例价折扣率情况如下表所示：

单位：万元

如上表所示，2023年度标的公司向联营企业的广告收入对应的刊例价折扣率在广告主模式前五大客户折扣率范围内，2024年度和2025年1-9月，因收入规模有所下降，对应折扣率超过广告主模式前五大客户折扣率，具有合理性。

（四）点位转租及其他

报告期内，标的公司向联营企业收取点位转租费用金额较小，主要为标的公司的部分地区点位获取方式由固定租金模式转为第三方合作模式时，标的公司将尚未到期的租赁点位转租给联营企业，由此产生的偶发性点位转租收入。相关转租价格主要根据标的公司租赁该点位需要支付的租金价格协商确定。

报告期内，标的公司来自联营企业的其他收入主要为根据对方需求向其销售媒体设备相关材料等，相关销售价格主要根据标的公司获取相关材料的成本价确定。

综上所述，报告期内标的公司向联营企业收取的设备租赁费系基于标的公司购置媒体设备的平均购置单价及使用年限确定；收取的平台使用费为结合软件运

营维护成本、平台使用服务支持费用等综合评估确定；销售媒体设备等的价格系基于标的公司采购成本确定；广告销售定价模式与标的公司向其他广告主客户提供广告投放服务一致；点位转租价格根据标的公司租赁该点位需要支付的租金价格协商确定。因此标的公司向联营合营企业销售符合标的公司实际经营模式，相关定价具有公允性，符合标的公司实际经营模式。

三、结合员工持股平台银行借款的形成原因及偿还情况，补充说明报告期内及历史期间标的资产向关联方拆出资金的具体情况和用途，对应的金额利息及收回情况，是否已全部收回，利率是否公允，标的资产货币资金等相关内部控制是否有效

（一）员工持股平台银行借款的形成原因及偿还情况标的公司员工持股平台新梯视联、宇梯视鑫、万梯视鑫于2022年1月22日分别与招商银行股份有限公司成都分行签署并购贷款合同，贷款金额分别为

961.28万元、1,769.36万元和1,769.36万元，合计4,500万元；贷款期限均为60个月。新梯视联、宇梯视鑫、万梯视鑫分于2025年7月28日分别与兴业银行股份有限公司成都分行签署并购借款合同，借款金额分别为324.15万元、601.80万元和1,238.55万元，合计2,164.50万元；借款期限均为18个月。

前述借款形成的背景为：标的公司股权激励实施过程中，部分员工存在资金需求，经各方协商后，由持股平台统一向银行借款向新潮传媒增资取得新潮传媒股权，后续员工向持股平台陆续出资，持股平台定期以相应出资款向银行还款及支付利息。截至本回复出具之日，持股平台上述在招商银行的贷款均已提前偿还完毕；在兴业银行的贷款正常存续，新梯视联、宇梯视鑫、万梯视鑫贷款余额分别为

275.08万元、498.69万元和1,051.00万元。

（二）报告期内及历史期间标的资产向关联方拆出资金的具体情况和用途，对应的金额利息及收回情况，是否已全部收回，利率是否公允，标的资产货币资金等相关内部控制是否有效

报告期内及历史期间，标的公司向关联方拆出资金的情况主要为向员工持股平台新梯视联、宇梯视鑫、万梯视鑫拆出资金与向联营企业成都正潮文化传播有限公司（以下简称“正潮文化”）拆出资金。

1、向员工持股平台新梯视联、宇梯视鑫、万梯视鑫拆出资金

报告期内，标的公司向员工持股平台新梯视联、宇梯视鑫、万梯视鑫拆出款项合计255.29万元，主要用于支付银行贷款利息等，上述借出款项相关事项均已根据公司内部控制管理要求完成内部审批。对应的金额利息及收回情况如下表所示：

单位：万元

上述借款分别于2024年9月、2025年1月拆出，其中2024年9月拆出资金年借款利率为3%、2025年1月拆出资金年利率为4.75%，同期一年期贷款市场报价利率（LoanPrimeRate，简称LPR）为3%，不存在显著差异，资金拆借

利率定价公允。上述拆借本金及利息已于2025年8月完成清偿。

2、向联营企业正潮文化拆出资金报告期内，标的公司向联营企业正潮文化拆出款项合计2,800.00万元，主要用于正潮文化筹集资金参与地产公司策划运营项目等，上述借出款项相关事项均已根据公司内部控制管理要求完成内部审批。对应的金额利息及收回情况如下表所示：

单位：万元

正潮文化成立于2022年3月，注册资本500万元，其中新潮传媒全资子公司成都新潮生活圈文化传媒有限公司持股20%、四川正合技术创新服务有限公司（以下简称“四川正合”）持股80%。四川正合系成都正合地产顾问股份有限公司（以下简称“正合股份”，新三板代码834209）的控股股东，正合股份主营房产销售代理和房地产综合顾问服务。标的公司出资正潮文化主要系通过合作拓展物业电梯广告业务，维系与龙湖地产、保利地产等媒体资源供应商的合作关系。

上述借款的本金及利息已于2023年7月完成清偿，拆借年利率为12%，由

双方综合考虑资金需求量及项目情况协商确定，拆借利率高于同期贷款市场报价利率具有合理性。

3、标的公司货币资金等相关内部控制的有效性报告期内，标的公司已设立完善的货币资金内部控制制度并有效实施。对于上述关联方资金拆借事项，标的公司根据对应制度，在借款合同签署及资金转出前均履行了董事会办公室、法务部、财经中心、董事长审批的业务流程。截至报告期末，上述借款对应的本金及利息均已收回，不存在货币资金等相关内部控制未有效运行的情况。

四、向实际控制人购置房屋的具体情况，房屋位置、性质、购置价格、公允性及合理性

2023年9月，新潮传媒与张继学、张国容签订《房屋购买付款协议书》，标的公司向张继学、张国容购买其位于成都市高新区布鲁明顿广场的房屋（高新区锦晖西一街99号1栋-2单元15层1501~1506号、1510号（办公场地）；高新区锦晖西一街99号1栋-2楼11、12、21、152、153号（车位）），合同价格为人民币1,668.91万元（含税）。

根据2023年8月四川恒通房地产土地资产评估有限公司出具的评估报告，标的房屋的价值为1,719.01万元。标的公司采购房屋的实际采购价格与评估价格情况如下：

标的公司购置上述房屋的价格系基于四川恒通房地产土地资产评估有限公司出具的评估报告确定，相关购买价格公允。报告期内，上述房屋系标的公司总部主要办公场所，标的公司向实际控制人购买上述房屋具有合理性。

五、具体列明标的资产承担员工辞退福利的具体情况，司龄、金额等是否准确，是否存在利益输送或替标的资产承担费用的情形

2021年11月，新潮传媒拟对运维业务及包括原媒体资源事业部的运维相关人员进行剥离，并由盛安通达作为新潮传媒运维业务的承接方与相关剥离人员签署劳动合同。为顺利推进运维业务及人员剥离，新潮传媒与盛安通达就涉及的转移员工赔偿事宜进行商业谈判，并签署《关于承接甲方员工离职补偿分担的协议》，约定新潮集团原媒体资源事业部运维业务全体人员与盛安通达建立劳动关系，在盛安通达的工作年限延续计算，盛安通达与员工解除劳动关系的，所产生的补偿费用，司龄在标的公司的部分由标的公司承担。

因标的公司向盛安通达采购的运维服务量大幅下降，盛安通达面临较大人员优化压力。2024年9月，经协商，标的公司与盛安通达就自标的公司转移至盛安通达员工的后续辞退补偿事项签订补充协议，约定标的公司将辞退补偿的司龄

延续计算至相应员工在盛安通达的计划辞退日。承担员工辞退福利的具体金额及计算方式如下：

单位：万元

上述计算方式中，司龄统计标准为工作年限每满一年计一年司龄，满半年但未满一年的按一年计算，不满半年的按半年计算；月工资核定标准为员工截止2021年12月31日前12月平均工资。

实际结算过程中，双方结合各年度实际业务开展情况、未来业务预测及盛安通达人员结构调整规划，并根据前期已计提辞退福利金额进行结算。截至报告期末，新潮传媒已向盛安通达结算并支付所有运维业务剥离涉及的人员离职补偿金。

综上所述，标的公司承担员工辞退福利事项系基于运维业务剥离需求形成的商业谈判结果，具有商业合理性；相关工龄、补偿金额根据双方协议计算，相关金额准确；双方实际结算金额系基于商业谈判形成的协议确定，不存在利益输送或盛安通达替标的公司承担费用的情形。

六、对盛安通达其他应收款、应付职工薪酬的形成原因、交易背景，相关交易是否公允、金额核实是否准确，是否存在利益输送或替标的资产承担费用的情形

（一）对盛安通达的其他应收款

报告期内，标的公司对盛安通达的其他应收款为因向盛安通达采购运维服务向其支付的业务合作保证金。

2021年12月，标的公司与盛安通达签订《媒体资源运维费用结算协议》，约定标的公司向盛安通达支付媒体资源运维业务合作保证金977.08万元。上述金额系根据1个月的基础运维费测算；2023年11月，因双方协商对部分城市上刊费率进行上调，标的公司与盛安通达签订《媒体资源运维费用补充协议》，约定标的公司需向盛安通达支付补充业务合作保证金500万元。截至报告期末，标的公司账面对盛安通达的其他应收款余额为1,503.96万元。

上述业务合作保证金系基于业务情况测算，价格具有公允性；相关金额系根据双方协议计算，金额准确；相关款项系根据双方业务合作导致，具有商业合理性，不存在利益输送或盛安通达替标的公司承担费用的情形。

（二）对盛安通达的应付职工薪酬

报告期内，标的公司对盛安通达的应付职工薪酬为因新潮传媒剥离运维业务承担的向盛安通达转移的运维人员辞退福利。具体情况参见“问题3”回复之“五”。

标的公司承担员工辞退福利事项系基于运维业务剥离需求形成的商业谈判结果，具有商业合理性；相关补偿金额根据双方协议计算，金额准确；双方实际结算金额系基于商业谈判形成的协议确定，不存在利益输送或盛安通达替标的公司承担费用的情形。

七、结合资金流水核查情况及标的资产历史期间人员情况等，补充说明是否存在未披露的其他前员工供应商或客户或存在特殊利益关系的其他主体

经核查标的公司资金流水核查情况及标的资产历史期间人员情况，报告期内，除已披露的盛安通达、上海升画等之外，涉及前员工设立主体作为标的公司供应商或客户或存在特殊利益关系的，主要为标的公司通过第三方合作模式获取媒体资源时，部分供应商为公司前员工设立的企业。

报告期各期，标的公司通过第三方合作模式向前员工设立的主体采购媒体资源的营业成本合计不超过2,000万元，占各期营业成本中媒体资源使用费的比例不超过2%。上述主体涉及员工报告期内未曾担任标的公司董事及高级管理人员

职务，不属于标的公司关联方，相关交易价格系参考市场价格协商确定，与其他第三方合作模式下的采购定价原则不存在显著差异，相关交易价格具有公允性。综上所述，报告期内与新潮传媒存在业务往来的前员工供应商或客户或存在特殊利益关系的主体主要为盛安通达、上海升画等以及部分由前员工设立的第三方合作模式供应商，其中，标的公司与盛安通达、上海升画等的业务往来情况已在《重组报告书》中披露，上述与前员工设立的第三方合作模式供应商的业务往来情况已在《重组报告书》“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之“7、与前员工设立的第三方合作模式供应商的业务往来情况”章节补充披露。

八、请上市公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号格式准则》）第四十条的有关要求，列表披露本次交易前后上市公司最近一年及一期关联交易的金额及占比等内容

公司已在重组报告书之“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况”中列表披露本次交易前后上市公司最近一年及一期关联交易金额及占比。具体情况如下：

“本次交易前后，上市公司关联交易的变化情况如下：

单位：万元

注：（1）上述关联交易金额未包含关键管理人员薪酬、与盛安通达结算的员工辞退福利、向盛安通达采购服务和向员工持股平台的资金拆借及利息；（2）关联采购包含关联租赁

根据上市公司财务报告及立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前，2024年及2025年1-9月，上市公司关联采购占营业成本比例分别为2.43%及

3.05%；本次交易完成后，上市公司关联采购占营业成本比例2.34%及2.65%，上市公司关联采购占比整体略有下降。

根据上市公司财务报告及立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前，2024年及2025年1-9月，上市公司关联销售占营业收入比例分别为7.97%及

13.63%；本次交易完成后，上市公司关联销售占营业收入比例分别为10.57%及

17.69%，上市公司关联销售占比有所增加。新增关联交易主要为新潮传媒向京东、阿里巴巴等提供广告发布服务等。其中，本次交易后京东持有上市公司股权比例低于5%，不属于上市公司关联方，考虑到京东系报告期内标的公司重要股东且为标的公司主要客户，基于谨慎性原则，《备考审阅报告》中将本次交易后与京东的交易作为关联交易列示。前述关联交易主要系新潮传媒电商平台推广业务相关客户通过京东、阿里巴巴相关业务平台向标的公司采购广告投放业务，具有必要性和商业合理性，且相关定价具有公允性，不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。”

九、会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，会计师履行了以下核查程序：

1、取得联营合营关联方交易清单、收入清单，分析交易类型，检查交易金额的准确性；

2、与管理层访谈，了解联营合营关联方交易的性质、定价政策，判断交易是否符合标的资产的实际经营模式，评估定价政策的合理性；

3、测算交易价格是否和定价政策一致，是否公允；

4、获取与资金拆借方的往来明细表，分析资金拆借业务是否合理；

5、访谈相关人员，了解业务的发生背景，获取相关的资料，查看相关交易

会计处理原始凭证，分析其合理性真实性；

6、了解与资金相关的业务流程，对资金相关内部控制进行测试，评价内控制度的有效性；

7、获取固定资产明细表，分析固定资产清单中的房屋建筑物情况；

8、访谈相关人员，了解购买房屋业务的发生背景，获取相关的资料，查看相关交易会计处理原始凭证，分析其合理性真实性；

9、对标的资产的房屋建筑物进行盘点，实地观察其使用情况；

10、获取并审阅了该承担员工辞退福利涉及的相关协议和后续补充协议，判断对于补偿方案的合理性和公允性；

11、获取向盛安通达剥离离职员工的入职记录、退工单留底材料，以核实司龄；同时根据过往工资单核查其历史工资水平，复核员工清单和其对应的司龄、计提的辞退补偿金额的真实性和准确性；

12、了解当地平均工资水平，判断向盛安通达剥离离职员工的历史工资水平是否合理；

13、核查了历次支付盛安通达剥离人员辞退福利的人员清单及相应金额，检查是否与原方案一致；

14、检查历次盛安通达剥离人员辞退福利支付款项银行单据；

15、获取并审阅了盛安通达往来款项涉及的相关协议和后续补充协议，检查与会计处理是否匹配；

16、获取报告期内对盛安通达的付款凭证，检查交易的真实性；

17、对盛安通达执行了函证程序，检查回函结果；

18、获取并核查报告期内标的公司、标的公司董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员银行流水；

19、获取标的公司人员花名册及历史期间离职人员清单，结合标的公司及关键人员银行流水，核查标的公司与上述离职人员业务往来情形。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、报告期内，电商平台推广模式下广告主客户由标的公司自行开发为主，标的公司不存在对互联网平台的重大依赖；标的公司与重庆京东及关联方的交易以电商平台推广模式为主，而京东集团作为广告主客户向标的公司采购广告投放业务的收入金额占主营业务收入的比例不超过5%，标的公司对重庆京东及关联方不存在重大依赖；新潮传媒对重庆京东及关联方的交易系根据与京东集团的协议约定以及“京潮计划”客户实际需求参考市场价格协商定价，定价方式合理，交易价格具有公允性，相关关联交易公允、可持续。

2、报告期内标的公司向联营企业收取的设备租赁费系基于标的公司购置媒体设备的平均购置单价及使用年限确定；收取的平台使用费为结合软件运营维护成本、平台使用服务支持费用等综合评估确定；销售媒体设备等的价格系基于标的公司采购成本确定；广告销售定价模式与标的公司向其他广告主客户提供广告投放服务一致；点位转租价格根据标的公司租赁该点位需要支付的租金价格协商确定。因此标的公司向联营合营企业销售符合标的公司实际经营模式，相关定价具有公允性。

3、报告期内，标的公司已设立完善的货币资金内部控制制度并有效实施。对于上述关联方资金拆借事项，标的公司根据对应制度，在借款合同签署及资金转出前均履行了董事会办公室、法务部、财经中心、董事长审批的业务流程。截至报告期末，上述借款对应的本金及利息均已收回，不存在货币资金等相关内部控制未有效运行的情况。

4、标的公司购置上述房屋的价格系基于四川恒通房地产土地资产评估有限公司出具的评估报告确定，相关购买价格公允。报告期内，上述房屋系标的公司总部主要办公场所，标的公司向实际控制人购买上述房屋具有合理性。

5、标的公司承担员工辞退福利事项系基于运维业务剥离需求形成的商业谈判结果，具有商业合理性；相关工龄、补偿金额根据双方协议计算，相关金额准确；双方实际结算金额系基于商业谈判形成的协议确定，不存在利益输送或盛安

通达替标的公司承担费用的情形。

6、报告期内，除已披露的盛安通达、上海升画等之外，涉及前员工设立主体作为标的公司供应商或客户或存在特殊利益关系的，主要为标的公司获取媒体资源时，部分供应商为公司前员工设立的企业。上述主体涉及员工报告期内未曾担任标的公司董事及高级管理人员职务，不属于标的公司关联方，相关交易价格系参考市场价格协商确定，与其他第三方合作模式下的采购定价原则不存在显著差异，相关交易价格具有公允性。上述情形已在《重组报告书》中补充披露。

问题4．关于市场法评估

申请文件显示：（1）本次交易采用市场法的评估结果作为评估结论，市场法评估值为83.43亿元，较标的资产母公司所有者权益账面值的增值率为21.66%，较标的资产合并报表归母所有者权益账面值的增值率为146.58%。（2）市场法评估中选取分众传媒、兆讯传媒、趣致集团、联掌门户四家作为可比上市公司。

（3）因各家可比公司盈利水平不一、企业价值能剔除资本结构差异等原因，本次评估选取EV/S作为价值比率指标。（4）市场法评估中，基于标的资产与可比公司业务结构、经营模式、企业规模等差异形成评价分，对价值比率进行调整，其中业务结构评价均为100分，经营模式无需调整，不同公司成长性、盈利能力、资产利用效率的评价分亦存在差异。四家可比公司调整后价值比率分别为4.03X、

2.74X、10.67X、8.17X。（5）基于本次评估情况，标的资产2024年度静态市盈率为198.09倍，而可比A股上市公司的市盈率分别为21.00倍和31.83倍。（6）本次交易中重组过渡期损益安排为，以成本法、市场法作为主要评估方法就本次交易进行评估的，过渡期内标的资产的盈利和亏损均由上市公司享有或承担。

请上市公司补充披露：（1）本次交易的过渡期损益情况，以及过渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。（2）详细列示母公司所有者权益和合并报表归母所有者权益账面值差异的具体情况，相关子公司或母公司投资对象价值差异的具体情况，历史亏损情况，对标的资产持续经营情况的影响。（3）详细对照分析标的资产与可比公司业务活动地域、业务结构、具体经营模式、利用的媒体资源、广告投放领域及场景、企业规模、资产

负债情况、所处经营阶段、成长性、盈利能力差异、收入成本结构、经营风险、财务风险以及可比公司的股票交易活跃程度等的差异情况，披露可比公司的选择依据及适当性，可比公司是否真正具有可比性，审慎论证并披露本次交易基于选取的可比公司采用市场法形成评估结论是否合理、准确，依据是否充分。（4）结合标的资产与可比公司盈利能力、资本结构的差异和不同价值比率的适用情形等，补充披露选取EV/S的价值比率是否合理，依据是否充分。（5）对可比公司业务结构、经营模式、成长性、盈利能力、资产利用效率等评价赋分的依据及合理性，与各可比公司实际情况是否相符，评价分的选定是否符合相关评估准则的有关规定。（6）基于本次评估值对应的市盈率情况、可比案例情况、上市公司的估值水平、本次交易对上市公司每股收益及市盈率的影响、评估基准日后可比公司股价及估值波动情况等多维度评价本次市场法评估结果定价是否公允、合理，依据是否充分，是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定。

请独立财务顾问严格按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点（2025年修订）》等规定对上述事项进行核查，并披露对市场法评估等审核关注要点的核查情况及核查程序，请评估师核查（2）（3）（4）（5）（6）并发表明确意见，请律师核查（1）并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见。回复：

一、详细列示母公司所有者权益和合并报表归母所有者权益账面值差异的具体情况，相关子公司或母公司投资对象价值差异的具体情况，历史亏损情况，对标的资产持续经营情况的影响

（一）详细列示母公司所有者权益与合并报表归母所有者权益账面值差异的具体情况

截至2025年9月30日，新潮传媒母公司财务报表所有者权益合计为682,261.46万元，合并财务报表归属于母公司所有者权益合计为341,992.37万元，两者差异金额为340,269.09万元。差异主要由以下原因产生：

1、母公司对子公司的长期股权投资采用成本法核算在母公司单体财务报表中，对各子公司的投资以投资成本列示，未反映各子公司经营成果（经营亏损）对其净资产的影响。

2、合并财务报表层面抵销了母公司长期股权投资与子公司净资产在编制合并财务报表时，需将母公司对子公司的长期股权投资与子公司的所有者权益进行抵销。由于新潮传媒下属部分子公司存在大额历史经营亏损，导致在合并抵销过程中大幅冲减了合并财务报表层面的所有者权益。

差异金额的主要具体构成情况如下：

（1）子公司累计留存收益于合并抵销时冲减合并财务报表归母所有者权益截至2025年9月30日，子公司财务报表累计留存收益（盈余公积和未分配利润）金额为-357,478.27万元，扣除非同一控制下企业合并子公司于购买日的未分配利润-10,108.49万元，加上非同一控制下企业合并子公司可辨认净资产评估增值的累计折旧摊销金额-309.23万元，并扣除非全资子公司未分配利润中归属于少数股东的部分-5,597.22万元后，合计冲减合并财务报表归属于母公司所有者权益的金额为342,081.79万元。

（2）母公司单体财务报表对子公司计提的减值准备于合并抵销时冲回，增加合并财务报表归母所有者权益

截至2025年9月30日，母公司单体财务报表计提的子公司其他应收款坏账准备1,419.84万元，子公司长期股权投资减值准备100.00万元，于合并抵消时冲回，合计增加合并财务报表归属于母公司所有者权益1,519.84万元。

（3）子公司权益法核算确认的资本公积增加合并财务报表归母所有者权益

截至2025年9月30日，子公司对其联营企业进行长期股权投资权益法核算，累计确认的长期股权投资-其他权益变动为314.97万元，计入资本公积-其他资本公积，该金额在合并抵销时增加合并财务报表归属于母公司所有者权益。

（二）相关子公司或母公司投资对象价值差异的具体情况及历史亏损情况上述所有者权益差异的原因在于新潮传媒下属各子公司的历史经营亏损，导致其净资产远低于母公司对其的初始投资成本。截至2025年9月30日，新潮传媒母公司长期股权投资账面价值为127,736.74万元，新潮下属未分配利润为负值的子公司，其财务报表累计经营亏损总额为368,964.23万元，期末净资产合计为-235,065.82万元。

存在大额历史经营亏损的子公司累计亏损情况及长期股权投资账面价值情况如下：

金额：万元

注：牛框框（上海）文化传媒有限公司系新潮传媒通过下属子公司间接持股

母公司长期股权投资反映对各子公司的投资成本之和，其账面价值远高于该些子公司当前的实际净资产。在合并报表层面，通过内部抵销，将母公司长期股权投资与子公司净资产（含累计亏损）进行了对冲。因此，合并归母所有者权益反映了集团作为一个整体在剔除内部投资关系后归属于母公司股东的实际净资产状况，该数值体现了各子公司历年亏损情况对集团整体所有者权益的影响。

（三）对标的资产持续经营情况的影响

尽管子公司层面存在大额历史亏损，但该情况不会对新潮传媒的持续经营能力构成重大不利影响，理由如下：

、集团核心业务与资源整合

新潮传媒是一家专注于运营社区数字化媒体平台的企业，致力于运用数字化智能投放技术运营国内社区传媒网络。新潮传媒的商业模式以集团化运营为核心，通过整合全国范围内的媒体资源广告点位形成规模效应。新潮传媒历史上的区域性亏损是公司在快速扩张、抢占市场份额战略下的阶段性投入结果。目前，新潮传媒已进入精细化运营阶段，聚焦于提升经营效率和盈利能力。

、母公司具备充足的资本实力

母公司层面具备足够的资本实力及充足的资金储备，为整个集团的运营和发展提供了坚实的资本基础和财务支持。

、本次交易的背景与目的

本次交易是在政策鼓励上市公司通过并购重组完成行业资源整合，助力上市

公司做优做强，提高上市公司发展质量；宏观经济景气度回暖，国内广告市场企稳；政策大力支持广告行业技术创新与应用，深入推进广告产业数字化转型的背景下进行的。本次交易目的是通过本次重组，上市公司实现优化整合媒体资源，充分实现协同发展。市场法评估结果83.43亿元已充分考虑了标的资产的资产状况、未来发展前景及行业地位，反映了市场对其持续经营价值的认可。

综上所述，母公司与合并层面归母所有者权益的差异是会计准则下不同核算口径（成本法与权益法/合并抵销）的正常体现，其根本原因在于子公司历年战略性投入形成的累计亏损。该些历年累计亏损已被充分识别和计量，并已在合并财务报表中真实反映。基于公司当前的业务模式、资本实力及未来发展规划，该些历年亏损情况不会影响新潮传媒作为持续经营主体的价值和能力。

公司已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“四、市场法评估情况”之“（九）母公司所有者权益和合并报表归母所有者权益账面值差异的具体情况，相关子公司或母公司投资对象价值差异的具体情况，历史亏损情况，对标的资产持续经营情况的影响”章节补充披露。

二、会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述问题（2），会计师履行了以下核查程序：

分析标的公司母公司所有者权益和合并报表归母所有者权益账面值差异的原因，以及子公司历史亏损情况对标的资产持续经营情况的影响。

（二）核查意见

针对上述问题（2），会计师认为：

母公司与合并层面归母所有者权益的差异是会计准则下不同核算口径（成本法与权益法/合并抵销）的正常体现，其根本原因在于子公司历年战略性投入形成的累计亏损。该些历年累计亏损已被充分识别和计量，并已在合并财务报表中真实反映。基于公司当前的业务模式、资本实力及未来发展规划，该些历年亏损情况不会影响新潮传媒作为持续经营主体的价值和能力。

问题5．关于本次交易的必要性

申请文件显示：（1）基于本次评估情况，标的资产2024年度静态市盈率为

198.09倍。本次交易后，上市公司每股收益减少。（2）上市公司近两年及一期的毛利率分别为65.48%、66.26%和70.40%，净利率分别为40.32%、41.36%和

44.00%。标的资产主营业务毛利率分别为25.40%、36.29%和39.51%，报告期内扭亏为盈，期末未分配利润为-31.34亿元。（3）根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司商誉为46.80亿元。（4）本次交易后，标的资产原股东不再对标的资产的经营管理具有主导权和决策权，上市公司将深度整合标的资产现有业务，统一管理和运营，通过整合客户资源、媒体点位资源等，提升综合服务能力并有效降低服务成本，提高市场占有率和议价优势。

请上市公司补充披露：（1）结合业务模式、细分领域、媒体资源布局、产品品类、客户资源及所处行业、销售定价、成本构成、生产经营情况等，补充披露上市公司毛利率及净利率与标的资产存在差异的原因及合理性。（2）结合上市公司与标的资产在业务细分领域、客户所处行业、媒体资源点位布局、经营模式、产品品类、企业文化、业务系统等方面差异情况，补充披露本次交易完成后，上市公司拟实施整合管控的具体安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及其有效性，相关协议安排能否保障上市公司对标的资产的有效整合管控。（3）提升服务能力、降低服务成本、提高市场占有率和议价优势等交易后协同效应的具体体现，结合上市公司及标的资产媒体资源、广告点位数、业务收入等在细分领域的市场占有率等补充披露提高市场占有率和议价优势的可实现性，是否符合反垄断相关要求，并进一步基于前述标的资产生产经营的合规性、由亏转盈的影响因素是否可持续、关联交易的公允性、是否存在对股东及被投资企业等相关方的依赖、是否存在相关方承担成本费用的情形、采购媒体资源及电商平台推广等模式的公允性及可持续性、市场法评估结果的公允性与合理性、商誉减值对上市公司业绩的影响程度等内容，审慎论证分析并补充披露本次交易的必要性，本次交易是否提高上市公司持续经营能力，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的规定。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（3）并发表明确意见，

请会计师核查（1）并发表明确意见。回复：

一、结合业务模式、细分领域、媒体资源布局、产品品类、客户资源及所处行业、销售定价、成本构成、生产经营情况等，补充披露上市公司毛利率及净利率与标的资产存在差异的原因及合理性

标的公司与分众传媒的业务领域较为接近，分众传媒深耕行业多年，构建了国内最大的城市生活圈媒体网络，覆盖了城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景。相较于分众传媒的全面性覆盖，新潮传媒则侧重于户外广告业务，将目标锁定在写字楼之外的住宅社区，通过灵活动态的智能投放方式服务数量庞大的中小广告主，深耕下游长尾市场，导致双方在毛利率及净利率存在一定差异，业务层面具体差异对比情况如下：

综上，标的公司和上市公司在业务模式、客户所处行业、定价模式、成本构成、数字化营销方面上不存在显著差异，在产品品类、媒体资源布局和客户资源上存在一定差异。

在中国境内媒体资源布局方面，新潮传媒的媒体资源主要集中于中国核心城市的住宅社区，以一、二线城市为主，并逐步扩展至三、四线城市等下沉市场；上市公司媒体网络覆盖地理区域范围较广，在受众方面覆盖了城市中产和白领，在场景方面覆盖了城市主流消费人群的工作、生活、娱乐、消费等场景，在高线城市覆盖核心区，有利于以塑造品牌、打响知名度的全国性品牌广告主的持续性广告投入，加之覆盖城市多，地理区划广阔，上市公司有更多容量承接优质、大体量的全国性广告主的投放需求。此外，针对品牌广告市场，写字楼和电影院的场景自然筛选出了价值量较高的广告受众群体，具有更强的营销传播效果和更稳定的自然流量，双方的媒体资源布局差异造成了盈利能力存在差异。

在客户资源方面，标的公司侧重于社区媒体数字化，注重将目标锁定在写字楼之外的社区场景，深耕长尾市场，服务数量庞大的中小广告主、新兴消费品牌、平台电商客户等，帮助其实现市场认知突破，塑造品牌价值。标的公司还通过第三方合作模式，建立社区广告合作伙伴生态，进一步渗透社区本地服务、区域型消费品等广告主；与标的公司有所不同，上市公司拥有国内最大的城市生活圈媒体网络，在长期的运营中积累了大量的大型、优质、合作稳定的客户，该等客户有更高的广告预算，有更强、更持续稳定的为广告营销服务付费的意愿和能力；以2024年为例，标的公司当年广告投放超过2,000万元的品牌客户形成的收入占比约为36%，上市公司拥有当年广告投放超过2,000万的品牌客户形成的收入占比超过75%。双方在客户资源的结构性的差异造成了盈利能力存在差异。

在产品品类方面，标的公司的数字媒体主要为智能屏，而上市公司的数字媒体主要为LCD屏，LCD屏和智能屏的形态和安装位置均有所不同，LCD屏相比智能屏有更大的尺寸，主要安装在商业楼宇每一层的电梯等候厅，能呈现更多的产品信息、视觉冲击力更强、营销效果更强，更适合传达品牌理念、产品特性，从而能够更快速高效的对触达人群建立深刻的品牌认知、品牌记忆、进而培养品牌忠诚度；由于LCD屏的该等特点，其更能够满足大型、优质品牌广告主的品

牌营销目的，因此LCD屏的这种媒体形式的盈利能力更强。综上，上述原因均一定程度导致了双方的盈利能力存在差异，上市公司毛利率及净利率与标的资产存在差异具有合理性。

上市公司已在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析”补充披露。

二、会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述问题（1），会计师履行了以下核查程序：

1、取得并查阅上市公司招股说明书和年度报告等；

2、访谈上市公司和标的公司业务人员，了解上市公司和标的公司的业务模式、客户所处行业、定价模式、成本构成、数字化营销、媒体资源管理、销售渠道、采购模式、市场拓展、技术研发等情况；了解上市公司毛利率及净利率与标的资产存在差异的情况。

（二）核查意见

针对上述问题（1），经核查，会计师认为：

标的资产和上市公司在业务模式、客户所处行业、定价模式、成本构成、数字化营销方面上不存在显著差异，在产品品类、媒体资源布局和客户资源上存在一定差异，上市公司毛利率及净利率与标的资产存在差异具有合理性。

问题6．关于历史沿革与交易对方申请文件显示：（1）标的资产股东中存在较多外部财务投资人，申请文件未完整披露标的资产历史沿革中历次增资后的实缴及验资（如有）情况。（2）最近三年标的资产发生数次股权转让，其中本次交易预案披露后，朱琳将其持有的标的资产股份无偿转让给其配偶付嵩洋，鲍臻湧将其持有的标的资产股份转让给纪建明、宁波禧立股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波禧立），盈峰集团有限公司、杭州代明贸易有限公司（以下简称代明贸易）通过司法拍卖取得顾江生、顾家集团有限公司（以下简称顾家集团）持有的标的资产股份，导致本次交易对方相应变化。（3）最近三年丽水双潮企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称丽水双潮）、成都新锦华盈企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称新锦华盈）等多名交易对方存在上层合伙人或股东变更的情形，芜湖闻名泉泓投资管理合伙企业（有限合伙）、代明贸易等存在出资额增加的情形。其中，顾家集团持有的苏州源瀚股权投资合伙企业（有限合伙）全部出资额因司法执行转让给代明贸易。（4）交易对方中新锦华盈、万梯视鑫、新梯视联、宇梯视鑫系标的资产的员工持股平台，其中新锦华盈成立于2016年并于当年增资标的资产，新梯视联、宇梯视鑫、万梯视鑫成立于2020年，于2021年以0对价受让未实缴的标的资产出资额，合伙人于2023年入伙并对标的资产出资。

请上市公司补充说明：（1）标的资产历次增资和股权转让的背景，增资后的实缴及验资（如有）情况，股东实际持股情况与其出资情况是否相符，是否存在未披露的股权代持，标的资产股权权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。

（2）结合相关交易对方主营业务和其他对外投资，补充说明标的资产最近三年直接或者间接权益持有主体调整其上层权益（包括转让及增资）的具体情况，包括但不限于背景、原因和必要性，作价依据及其合理性，与本次交易是否存在关联，涉及价款的资金来源是否合法合规等。（3）合伙企业、私募基金交易对方的存续期，存续期安排是否与其锁定期安排具有匹配性，是否存在分级收益等结构化安排。（4）标的资产员工持股平台的设立背景，合伙人的确定方式、资金来源是否合法合规，合伙协议中关于服务期限、份额转让等主要约定，并结合标的资产历史业绩与估值、股份支付费用的确认方式等，补充说明标的资产股份支付费用是否准确、合理。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，请会计师核查（4）并发表明确意见。回复：

一、标的资产员工持股平台的设立背景，合伙人的确定方式、资金来源是否合法合规，合伙协议中关于服务期限、份额转让等主要约定，并结合标的资产历史业绩与估值、股份支付费用的确认方式等，补充说明标的资产股份支付费用是否准确、合理

（一）标的资产员工持股平台的设立背景，合伙人的确定方式、资金来源是否合法合规，合伙协议中关于服务期限、份额转让等主要约定

截至本回复出具之日，标的公司员工持股平台为新锦华盈、新梯视联、宇梯视鑫、万梯视鑫。标的公司于2016年制定《员工股权激励计划》，员工持股平台新锦华盈通过增资方式持有标的公司股权；于2023年制定《2023年度限制性股票激励计划》并于2025年通过了《2023年度限制性股票激励计划关于锁定期修订案》《2023年度限制性股票激励计划2025年度授予修订案》，员工持股平台新梯视联、宇梯视鑫、万梯视鑫通过受让宁波梅山保税港区声画启福投资合伙企业（有限合伙）持有标的公司部分股权的方式取得标的公司股权。

标的公司员工持股平台合伙人确定方式、合伙协议及历次股权激励计划中关于服务期限、份额转让等主要约定具体如下：

经核查标的公司员工持股平台银行流水及其现合伙人出资账户出资前后的银行流水，标的公司员工持股平台的合伙人出资资金均为自有或自筹资金，资金来源合法合规。

（二）结合标的资产历史业绩与估值、股份支付费用的确认方式等，补充说明标的资产股份支付费用是否准确、合理

1、标的公司历史业绩与估值情况标的公司计算股份支付费用采用的公允价值确定依据及数据，授予日相近期间标的公司增资、转让对应估值及经营业绩情况如下：

注1：2018-2022年经营业绩情况未经审计注2：事项若发生在上半年，经营业绩情况则披露为上一年情况；若发生在下半年，经营业绩情况则披露为当年情况。

2、报告期内股份支付费用情况报告期内，标的公司股权激励计划的公允价值、股份数量、摊销期限如下：

单位：万元

注：2023年8月，公司股东大会审议通过《关于制定<成都新潮传媒集团股份有限公司2023年度限制性股票激励计划>的议案》，同意公司对激励对象进行股权激励，通过员工持股平台新梯视联、宇梯视鑫、万梯视鑫合计认缴公司117.1079万股股票，认缴价格为33.922元/股。股份支付费用的计算方式按照每份授予的权益工具的公允价值乘以可行权最佳估计数确认，确认的股份支付费用在等待期内分摊。上述标的公司股权激励预计将于2027年行权完毕，2023-2027年的股份支付费用如下：

单位：万元

综上，标的公司股权激励公允价值确定合理，对于设置服务期限的股份支付根据服务期限分摊股份支付费用，对授予不受行权条件限制的股份一次性计入损益，股份支付费用准确、合理。

二、会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序针对上述问题（4），会计师履行了以下核查程序：

1、获取股份支付相关的资料，如：股东会决议、授予计划，分析其条款；

2、访谈公司管理层，了解股份支付的相关情况；

3、获取评估机构出具的授予日的股权估值报告，评估授予权益工具的公允价值的合理性；

4、评价管理层委聘的专家（评估机构）的胜任能力、专业素质和客观性，复核专家的评估工作，包括估值方法、模型和关键参数等，并就评估涉及的相关事项与专家进行沟通；

5、测算股份支付费用的计量和分摊，评估会计处理的准确性。

（二）核查意见

经核查，针对上述问题（4），会计师认为：

标的公司股权激励公允价值确定合理，对于设置服务期限的股份支付根据服务期限分摊股份支付费用，对授予不受行权条件限制的股份一次性计入损益，股份支付费用准确、合理。

问题7．关于本次交易安排

申请文件显示：（1）本次交易上市公司对交易对方所持标的资产股权采取差异化定价。标的资产原100%股权交易作价83亿元，方案调整后90.02%股权交易作价77.94亿元，高于该部分股权对应的市场法评估结果。（2）交易对方中，员工持股平台新锦华盈、新梯视联、宇梯视鑫、万梯视鑫以及成都新潮启福文化传媒有限公司（以下简称新潮启福）、丽水双潮等多名交易对方除标的资产外无其他对外投资。（3）本次预案披露后，除股权变动导致的交易对方变化外，2025年12月原交易对方庞升东因个人原因退出本次交易，庞升东相关主体成都

靠朴青年企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称靠朴青年）、宁波奔馥自有资金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波奔馥）、上海升东耀海投资中心（有限合伙）（以下简称上海升东）、宁波禧立亦不再参与本次交易；庞升东系交易对方张继学的一致行动人，靠朴青年、宁波奔馥系庞升东控制主体。（4）交易对方新潮启福于2018年成立，成立时股东为张继学、顾江生和庞升东，顾江生、庞升东分别于退出本次交易时点转让所持新潮启福注册资本予张继学，张继学成为新潮启福的唯一股东。（5）新潮启福存在质押其持有的标的资产股权的情形，质权人为成都高新新经济创业投资有限公司，新潮启福已出具承诺，保证不晚于本次交易交割前或标的资产通过股东会决议启动公司改制或证券监管机构要求的更早时间（前述时间孰早）就其已质押的标的股权解除或终止质押协议和完成质押解除登记手续。（6）上市公司与交易对方张继学、成都朋锦睿恒企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称朋锦睿恒）在协议中就上海市青浦区西虹桥蟠中路南侧16-06用地项目（以下简称青浦项目）后续处置等多项安排进行了约定，并明确了违约责任，其中对张继学、朋锦睿恒的多数赔偿责任设置了1000万元的免赔额，对税务索赔设置了豁免额。

请上市公司补充说明：（1）标的资产历史沿革中与股东以及股东之间签署的各类特殊股东权利约定的具体条款，标的资产是否承担义务，截至目前各类特殊股东权利的生效及解除情况，是否对标的资产股权清晰存在不利影响，是否符合《监管规则适用指引——发行类第4号》的相关规定。（2）结合各交易对方转让价格对应具体估值、交易对方内部协商情况、特殊股东权利中对于收益保障的具体约定等，补充说明各交易对方转让价格对应估值差异的合理性，交易完成后标的资产及管理层等关联方是否仍需承担补偿责任，是否对交易完成后标的资产稳定运营产生影响。（3）无其他投资的交易对方是否专为本次交易而设立，是否以持有标的资产股权为目的，如是，穿透披露到非专为本次交易设立的主体对持有交易对方份额的锁定安排。（4）靠朴青年、宁波奔馥、上海升东、宁波禧立与庞升东的具体关联关系，重组草案披露后庞升东及相关主体均退出本次交易的原因，结合其任职与贡献情况等说明对交易完成后标的资产公司治理、经营管理的影响，上市公司及其关联方是否与相关主体就后续股权收购达成协议。（5）顾江生、庞升东除直接退出交易外转让新潮启福出资额的背景，新潮启福在本次

交易相关协议中的权利与义务与张继学、朋锦睿恒存在差异化安排的原因。（6）新潮启福成立与入股标的资产的背景，标的资产股权质押的形成原因，相关出资是否为自有资金，是否存在代持情形，并说明后续解除质押的可行性以及未能解除质押情形下的解决措施。（7）标的资产前期受让青浦项目相关地块的基本情况，结合本次交易约定情况补充说明对标的资产财务状况、现金流以及评估作价的影响，并逐项说明本次交易协议中相关特殊安排的形成背景，协议安排以及违约责任设置等是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，请会计师和评估师核查（7）并发表明确意见。回复：

一、标的资产前期受让青浦项目相关地块的基本情况，结合本次交易约定情况补充说明对标的资产财务状况、现金流以及评估作价的影响，并逐项说明本次交易协议中相关特殊安排的形成背景，协议安排以及违约责任设置等是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益

（一）标的资产前期受让青浦项目相关地块的基本情况

2023年，标的公司与鸭鸭股份公司达成战略合作框架协议，约定双方合作共同建设联合总部大楼。

2024年1月，标的公司、鸭鸭电子商务（杭州）有限公司（目前已更名为“浙江鸭鸭控股集团有限公司”）（作为受让人）与上海市青浦区规划和自然资源局（作为出让人）签订《上海市国有建设用地使用权出让合同》（以下简称“《建设用地合同》”），受让青浦区西虹桥蟠中路南侧16-06地块（以下简称“青浦地块”或“青浦项目相关地块”），用于建设“新潮-鸭鸭全球联合总部项目”（以下简称“青浦项目”）。青浦地块宗地总面积14,530平方米，其中出让宗地面积13,713.10平方米，出让宗地用途为“办公楼，商业用地”，出让宗地的出让价款共计31,541.00万元。

2024年4月，标的公司支付上述出让价款的51%，即16,085.91万元；浙江鸭鸭控股集团有限公司（以下简称“鸭鸭控股”）支付上述价款的49%，即

15,455.09万元。根据上海市青浦区规划和自然资源局出具的《国有建设用地使用权出让交地情况确认单》，青浦地块由新潮传媒与鸭鸭控股合资设立的上海潮鸭置业有限公司（以下简称“上海潮鸭”）实际受让，上海潮鸭由新潮传媒持股51%，由鸭鸭控股持股49%。

2024年12月，上海潮鸭青浦地块获得上海市青浦区规划和自然资源局颁发的《建设用地规划许可证》（沪青地（2024）EA310118202400984），同意青浦地块用于建设“新潮-鸭鸭全球联合总部项目”。2025年1月，上海潮鸭获发青浦地块的不动产权证书（沪（2025）青字不动产权第000424号）。

截至本回复出具日，青浦项目尚处于待开工状态。

（二）结合本次交易约定情况补充说明对标的资产财务状况、现金流以及评估作价的影响

1、本次交易就青浦项目相关地块处置的约定

本次交易协议中，上市公司与张继学、朋锦睿恒约定，在本次交易交割后2年内将青浦项目相关地块以令上市公司合理满意的方式予以处置给张继学、朋锦睿恒或其指定的第三方，且转让价款原则上不低于青浦地块转让基准价格（含青浦地块有关的全部资金投入、费用成本及合理利息）。

2、对标的公司财务状况、现金流的影响

财务状况方面，青浦项目相关地块计入标的公司无形资产，2024年末、2025年9月末土地使用权账面原值金额32,487.23万元，且报告期各期每年产生摊销费用649.74万元。此外，标的公司2024年末、2025年9月末账上存在对鸭鸭控股的其他应付款15,455.09万元，系鸭鸭控股以借款方式代上海潮鸭支付的青浦地块49%土地出让价款。

现金流方面，报告期内，标的公司支付青浦地块的51%土地出让价款16,085.91万元，产生投资活动现金流出。结合鸭鸭控股支付的49%部分，上海潮鸭已完成全部土地出让价款支付。

鉴于上海潮鸭已完成青浦地块土地出让价款的支付，且交易各方约定将在本

次交易完成后将青浦地块以不低于相关资金投入的价格进行处置，青浦项目相关地块预计对标的公司财务状况、现金流不会产生重大不利影响。

3、对标的资产评估作价的影响本次中联评估对于上海潮鸭持有的青浦项目相关地块土地使用权采用基准地价系数修正法进行了评估。

（1）评估方法的选择对于委估土地使用权，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终采用基准地价系数修正法进行评估，具体分析如下：

①适宜采用的方法及理由A.基准地价系数修正法：

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。

上海市规划和自然资源局发布于2021年6月发布了《上海市城乡建设用地基准地价成果（2020年）》，截至本回复出具日仍处于有效期，该基准地价对该区域内的土地价格有较强的指导性。评估对象位于上海市基准地价覆盖范围内，所处土地级别明确，可利用基准地价修正体系对评估对象各项用地条件进行分析，因此适宜采用基准地价系数修正法进行评估。

②不适宜采用的方法及理由

A.成本逼近法：待估宗地所在区域无近年来的征地案例和征地标准可供参考，即使有少量征地案例也无法获取公开补偿数据，难以合理确定土地取得成本，故不适宜采用成本逼近法进行评估。

B.收益还原法：评估对象为办公及商业混合用地，待估宗地所在区域无可供参考的土地出租案例用于估算潜在租金，且目前仍处于待开工状态，难以对外出

租，故不适宜采用收益还原法进行评估。C.假设开发法：评估对象为办公及商业混合用地，同一供需圈近期类似土地的房地产以企业购地后自建自用为主，租赁或买卖案例较少，故不适宜采用假设开发法进行评估。

D.市场比较法：评估对象为办公及商业混合用地，难以获得与评估对象条件类似、利用方式类似的土地交易案例，因此不适宜采用市场比较法进行评估。

（2）青浦项目相关地块土地使用权评估结果

本次采用基准地价系数修正法，确定青浦项目相关地块土地使用权于评估基准日2025年3月31日的评估价值为319,027,200.00元，较评估基准日账面净值318,916,307.83元增值额为110,892.17元，增值率为0.03%。

青浦项目相关地块土地使用权于评估基准日2025年3月31日系由上海潮鸭持有。上海潮鸭为标的公司控股子公司，标的公司持有其51%股权（认缴和实缴一致）。因此，对于标的公司持有的青浦项目相关地块土地使用权价值，须结合标的公司对于上海潮鸭的持股比例进行换算，即：标的公司持有的青浦项目相关地块土地使用权价值=青浦项目相关地块土地使用权评估价值×标的对于上海潮鸭的持股比例=31,902.72×51%=16,270.39万元。

（3）对标的资产评估作价的影响

因上海潮鸭为标的公司控股子公司，根据资产基础法的内涵，青浦项目相关地块土地使用权价值经标的公司对于上海潮鸭的持股比例进行换算后直接构成标的公司净资产（所有者权益）评估价值的组成部分。

本次对于标的资产采用资产基础法评估，标的公司净资产（所有者权益）评估价值为397,698.62万元，其中，青浦项目相关地块土地使用权归属于标的公司评估价值为16,270.39万元，占标的公司净资产（股东全部权益）评估价值的比重为4.09%。

本次交易标的资产以市场法评估结果作为评估结论，市场法评估主要基于可比上市公司估值指标反映标的整体价值。青浦项目相关地块土地使用权在资产基

础法下单独评估并反映于资产基础法结果中，市场法评估未对该地块进行单独估值调整。上市公司已与相关交易对方就青浦项目后续处置、收益归属及风险承担作出专门条款约定，包括但不限于触发条件、责任边界、违约责任及补偿安排等，相关权利义务已在交易协议中予以明确。鉴于该等事项已通过合同机制进行专门分配，评估作价不再重复考虑，具有合理性与公允性。

综上所述，青浦地块及相关约定预计对标的资产评估作价不存在实质影响。

（三）逐项说明本次交易协议中相关特殊安排的形成背景，协议安排以及违约责任设置等是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益

本次交易协议中，青浦地块和青浦项目相关安排及其形成的背景具体如下：

1、取得土地主管部门事先同意

根据《建设用地合同》第五十九条规定，标的公司作为受让人，出资比例、股权结构、实际控制人发生改变的，应事先向出让人上海市青浦区规划和自然资源局提出书面申请，经出让人同意后方可实施。

鉴于本次交易后标的公司出资比例、股权结构、实际控制人将发生改变，根据《建设用地合同》，须取得出让人事先同意。

为进一步增加取得出让人事先同意的确定性，经上市公司和张继学、朋锦睿恒（以下简称“乙方一”）协商一致，在《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本次交易协议”8.11.1（i）约定，上市公司与标的公司实际控制人应共同积极协调努力取得有关政府部门就因本次交易导致青浦项目实际控制人变更的同意。

2、后续处置安排

鉴于青浦项目与上市公司目前主营业务协同性较弱，上市公司原拟不将青浦项目纳入本次交易范围，但考虑到青浦项目的处置受限于一定前提条件，为快速推进本次交易进程，经各方协商一致，同意将青浦项目纳入本次交易范围，但需由乙方一负责协调后续对青浦项目进行剥离处置。

为此，本次交易协议8.11.1（ii）就青浦项目相关地块约定：

（1）乙方一应负责协调在本次交易交割后两（2）年（“青浦项目过渡期”）内将其以令上市公司合理满意的方式予以处置给乙方一或其指定的第三方（为免疑义，转让协议价款原则上不低于青浦项目转让基准价格，视届时具体情况友好协商确定）；

（2）若在取得有关政府部门就青浦项目处置的许可的情况下，乙方一未能在青浦项目过渡期内按前述方式处置给乙方一指定的第三方的，则乙方一应受让青浦项目；

（3）乙方一受让青浦项目的情况下，转让价格为不低于青浦项目有关的全部标的公司的资金投入及有关的全部标的公司产生的费用成本的本金加上交割日至乙方一全额支付转让价款之日期间（不足或超过整年的部分按相应期间的天数折算，一年按365天计算）按3%/年的年单利计算的利息（前述资金投入、费用成本的本金加上利息合称为“青浦项目转让基准价格”）。

3、过渡期安排

鉴于乙方一承诺负责协调后续对青浦项目进行剥离处置的背景，上市公司同意过渡期内仍由乙方一负责青浦项目的开发、建设，并为其保留一定的灵活管理空间，即过渡期内青浦项目的开发建设的成本和费用以乙方一统一处理、解决和承担为原则由上市公司和乙方一共同友好协商确定。

为此，本次交易协议8.11.1（iii）就青浦项目相关地块约定：

（1）乙方一应有权在对青浦项目总计不高于人民币2亿元的资金投入范围内决定支出；

（2）对于青浦项目资金投入范围超过前述人民币2亿元的部分，乙方一有权在人民币1.6亿元范围内决定支出，前提是乙方一向上市公司或其指定主体另行提供了等额上市公司股份质押；

（3）自签署日至交割日，标的公司应，且乙方一应促使标的公司善意履行与青浦项目有关的协议，确保青浦项目按照法律、有关政府部门要求和协议约定开发建设。

4、担保安排和违约责任鉴于乙方一负责协调在青浦项目过渡期内将青浦项目处置给乙方一或其指定的第三方；若未能处置给乙方一指定的第三方的，乙方一应受让青浦项目，为保障并落实该等处置，经各方协商一致，张继学同意提供股份担保。为此，本次交易协议9.2.1.2约定：

（1）张继学同意向上市公司指定的主体质押乙方一在本次发行中取得的部分股份及其派生权益（“青浦项目质押股数”），作为乙方一在本次交易协议项下与青浦项目相关应付款项的担保，质押股数的计算方式为：累计全部青浦项目转让基准价格对应金额的1.1倍金额为基数，除以交割日上市公司股份单价；

（2）于本次发行完成日，青浦项目质押股数为：发行完成日累计全部青浦项目转让基准价格对应金额的1.1倍金额为基数，除以交割日上市公司股份单价；

（3）担保期限为本次发行完成日起至该等应付款项付清之日（“青浦项目担保期限”）。

此外，本次交易协议违约条款约定：

若乙方一不履行或不及时履行本协议项下与青浦项目有关其应履行的任何义务、约定或承诺，导致任何其他方或其代表遭受、蒙受或发生任何损失的，均构成违约，乙方一应按照本协议约定和适用法律承担违约责任。该等违约赔偿受限于交易协议项下经各方协商一致确定的索赔期、起赔金额、最高赔偿金额等限制，但违反本协议约定的青浦项目的额外支出不受限于协议项下的最高赔偿金额限制。

5、上市公司同意善意提供协助

为进一步保障中小股东的合法权益，促进乙方一对青浦项目的处置，上市公司同意在过程中善意提供协助。

为此，本次交易协议8.11.1（iv）约定：

（1）上市公司有义务积极促成青浦项目达成可处置条件，包括但不限于为友好处理青浦项目为目的，善意协助取得有关政府部门就青浦项目处置的许可；

（2）就乙方一在不违反相关法律法规和本协议其他条款约定的前提下通过解除质押股份筹措其按照本协议条款处置青浦项目所需的专款专用资金的安排与乙方一进行善意协商和配合。

综上所述，本次交易协议中关于青浦地块和青浦项目的相关安排均拥有合理的商业背景，旨在促进本次交易顺利推进的同时保障上市公司利益，协议安排以及违约责任设置等系交易各方根据标的公司实际情况并结合各方商业诉求，结合相关适用法律，经协商一致确定，不存在损害上市公司利益或中小投资者合法权益的情形。

二、会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述问题（7），会计师履行了以下核查程序：

查阅青浦项目相关合作协议、青浦项目相关地块建设用地使用权出让合同、交地情况确认单、建设用地规划许可证、不动产权证书等文件；核查青浦项目相关地块相关会计处理，分析对标的资产财务状况、现金流的影响；查阅并复核评估报告及说明，核查对青浦项目相关地块的评估方法及结果。

（二）核查意见

针对上述问题（7），经核查，会计师认为：

标的公司受让青浦项目相关地块系为了与鸭鸭控股合作共同建设联合总部大楼，截至本回复出具日，青浦项目尚处于待开工状态；鉴于上海潮鸭已完成青浦地块土地出让价款的支付，且交易各方约定将在本次交易完成后将青浦地块以不低于相关资金投入的价格进行处置，青浦项目相关地块预计对标的公司财务状况、现金流不会产生重大不利影响，预计对标的资产评估作价不存在实质影响。

（以下无正文）

（本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所<关于分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函>之回复》之签字盖章页）

立信会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国·上海二〇二六年三月三日