广东世荣兆业股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条为健全广东世荣兆业股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高 级管理人员的薪酬管理体系,建立科学有效的激励和约束机制,充分调动公司董 事、高级管理人员的积极性和创造性,提升公司经营效益和管理水平,促进公司 健康、持续、稳定发展,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》 等有关法律、法规、部门规章和规范性文件以及《广东世荣兆业股份有限公司章 程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬确定应遵循以下原则:

(一)坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则;

(二)实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则;

(三)薪酬与公司长远利益相结合的原则;

(四)薪酬标准公开、公正、透明的原则;

(五)激励与约束并重的原则。

第二章 薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下,负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查公司董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案,并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会应当根据本制度,每年度制定董事、 高级管理人员的薪酬方案,明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会 批准,向股东会说明,并予以披露。

第六条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组

织,公司可以委托第三方开展绩效评价。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事 个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。如当年度发生亏损,公司应 当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化 是否符合业绩联动要求。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进 行。

第七条公司人事部门、财务部门、证券事务管理部门等相关部门配合董事 会薪酬与考核委员会对本制度进行具体的实施。

第三章薪酬的构成及发放

第八条公司董事薪酬构成如下:

(一)非独立董事

在公司任职的非独立董事(含职工代表董事)根据其实际工作岗位及工作内 容领取薪酬,不另行领取履行董事职责的薪酬或津贴;

未在公司任职的非独立董事不领取董事薪酬或津贴,其因履行职务发生的合 理费用由公司实报实销。

(二)独立董事

根据股东会批准的独立董事津贴标准领取津贴,按月发放。

第九条公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、超额/专项激励、 中长期激励收入等组成,实行工资总额预算管理,其中绩效薪酬占比原则上不低 于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。公司高级管理人员薪酬应当与市场发展相适 应,与公司经营业绩、个人业绩相匹配,与公司可持续发展相协调。

基本薪酬:依据教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平 等因素确定,按月发放;

绩效薪酬:根据公司月度、季度或年度经营业绩达成情况及绩效考核情况确 定并发放;

超额/专项激励:对重大贡献、工作突出、超额业绩达标的个人予以激励, 并在工资总额中列支;

中长期激励收入:与中长期考核评价结果相挂钩,是对中长期经营业绩及贡

献的奖励,包括但不限于股权激励、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发 放的中长期专项奖金、激励或奖励等,由公司根据实际情况制定激励方案。

第十条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬、超额/专项激励、中长期激励 收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一 定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付,绩效评价依据经审计的财 务数据开展。

第十一条工资总额决定机制:公司对董事、高级管理人员的工资总额进行 预算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数,结合 公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬,均为税前金额,公司将按照国 家和公司的有关规定,从工资奖金中扣除下列事项,剩余部分发放给个人。

公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容:

(一)代扣代缴个人所得税;

(二)各类社会保险费、公积金及年金等由个人承担的部分;

(三)国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任 的,按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第四章薪酬止付与追索扣回

第十四条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下,评估是否需要针 对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬、超额/专项激励和中长期激励收入的 止付追索程序。

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对 董事、高级管理人员绩效薪酬、超额/专项激励及中长期激励收入予以重新考核 并相应追回超额发放部分。

第十六条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重 减少、停止支付未支付的绩效薪酬、超额/专项激励和中长期激励收入,并对相 关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则

第十七条本制度未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的,以国家有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准,并及时对本制度进行修订。

第十八条授权公司在本制度及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》规定 的范围内,制定或在内部制度中明确相关人员的具体绩效考核管理办法。

第十九条本制度由董事会负责解释和修改。

第二十条本制度自股东会审议通过之日起生效实施,修改亦同。