浙江新和成股份有限公司第五期员工持股计划管理办法

二〇二五年十二月

浙江新和成股份有限公司第五期员工持股计划管理办法

第一章总则第一条为规范浙江新和成股份有限公司（以下简称“新和成”或“公司”）第五期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《1号指引》”）、《中国证券登记结算公司特殊机构及产品证券账户业务指南》等相关法律、行政法规、规范性文件和《浙江新和成股份有限公司章程》《浙江新和成股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划草案》”）之规定，特制定《浙江新和成股份有限公司第五期员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）。

第二章员工持股计划的制定第二条员工持股计划的基本原则

1、依法合规原则公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

3、风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条本员工持股计划的实施程序

一、公司证券部负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

二、董事会审议员工持股计划草案，董事会薪酬与考核委员会应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

三、董事会薪酬与考核委员会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、薪酬与考核委员会意见等相关文件。

五、公司发出召开股东大会的通知。

六、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书并公告。

七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露，经股东大会审议批准员工持股计划后即可以实施。

八、公司按照中国证监会及深交所要求就本员工持股计划的实施履行信息披露义务。

第四条本期持股计划的持有人

1、持有人确定的法律依据员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《1号指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

2、参加对象的确定标准本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员以及在公司或公司下属控股或全资子公司符合标准的正式员工。

3、持有人的范围本员工持股计划的持有人为公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属控股或全资子公司符合标准的正式员工，总人数不超过605人，其中，董事（不包含独立董事）、监事及高级管理人员13人。

4、员工持股计划持有人的核实有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（4）薪酬与考核委员会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

公司薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

第五条员工持股计划的资金来源与认购原则本员工持股计划的持有人资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，出资额不超过26,115万元，并由控股股东以其自有资金按1:1的配资倍数提供不超过26,115万元的借款，同时控股股东拟与员工持股计划就相关配资事宜签署协议。控股股东为员工持股计划提供配资的行为具备可执行性，具有履约保障。前述公司员工自有资金以及配资资金的总额不超过52,230万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，配资资金的来源及配资倍数符合相关法律法规要求。本员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元。持有人未按时认购本员工持股计划的，该持有人自动丧失参与本员工持股计划的权利。

公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

第六条员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司股票和/或通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易）等法律法规许可的方式获得的公司股票。本员工持股计划自公司股东大会审议通过后6个月内完成购买。

第七条员工持股计划涉及的标的股票规模

员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第八条员工持股计划的存续期及锁定期

1、存续期本员工持股计划的存续期为不超过24个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、锁定期本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起算。锁定期内，本员工持股计划因参与送股、资本公积转增股本、配股等情形所取得的股份，亦遵守前述股份锁定安排。

根据中国证监会《指导意见》第二条第（六）款第一项的规定，上述锁定期限符合规定，具有合理性及合规性。

如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或深交所的意见执行。

本员工持股计划严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

第三章员工持股计划的管理

第九条员工持股计划的相关机构

1、本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；

2、员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；

3、公司董事会负责制定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

第十条员工持有人会议

1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

2、持有人会议行使如下职权：

（1）选举和罢免管理委员会委员；

（2）审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（3）审议员工持股计划在存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时是否参与及资金解决方案；

（4）授权管理委员会履行员工持股计划的日常管理；

（5）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利；

（6）审议和修订本《员工持股计划管理办法》；

（7）法律、法规、规章、规范性文件或本员工持股计划规定的持有人会议其他职权。

3、持有人会议的召集和召开

（1）持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行。首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行义务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（2）单独或合计持有员工持股计划三分之一（不含）以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（3）单独或合计持有员工持股计划20%（不含）以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。

4、应当召开持有人会议的情形：

（1）选举和罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（3）员工持股计划在存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时是否参与及资金解决方案；

（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

（5）出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项。

5、召开持有人会议，会议召集人应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点、召开方式；

（2）拟审议的事项（会议提案）；

（3）会议表决所必需的会议材料；

（4）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（5）联系人和联系方式；

（6）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议以现场召开为原则，并可以采取安全、经济、便捷的视频、电话、网络和其他方式为持有人参加持有人会议提供便利。持有人通过上述方式参加持有人会议的，视为出席。

6、持有人会议的表决程序

（1）持有人以其持有的本员工持股计划份额行使表决权，每1单位计划份额具有1票表决权，持有人会议以记名方式投票表决。

（2）持有人会议对所有提案进行逐项表决，持有人会议作出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会持有人签字。

（3）持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

（4）选举管理委员会委员时，按得票多少依次当选。

（5）除选举管理委员会委员外，持有人会议作出决议，每项决议应当经过出席持有人会议的持有人所持表决权的三分之二（不含）以上表决通过。

（6）持有人会议应当推举2名持有人负责计票和监票。持有人会议主持人应当场宣布表决结果，且持有人会议应形成会议记录。

（7）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

第十一条员工持股计划管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。

2、管理委员会选举程序

管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员以及公司控股股东的董事、监事、高级管理人员不在本员工持股计划管理委员会中担任任何职务。

3、管理委员会义务

管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户储存；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利；

（4）管理员工持股计划利益分配；

（5）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

（6）办理员工持股计划份额继承登记；

（7）持有人会议授予的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会会议决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会的召开、表决

（1）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。

（2）管理委员会应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

（3）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、网络方式进行并作出决议，

并由参会管理委员会委员签字。

（4）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（5）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

第十二条员工持股计划持有人的权利和义务

1、持有人的权利

（1）参加或委派其代理人参加持有人会议和行使表决权。

（2）按其持有的份额结合相关年度目标责任书考核结果享有相关权益。

（3）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，持有人授

权管理委员会代表全体持有人行使投票权、表决权等权利。

（4）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人其他权利。

2、持有人的义务

（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定。

（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金。

（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险。

（4）持有人因参与本员工持股计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳相

关税费。

（5）遵守生效的持有人会议决议。

（6）法律、行政法规及本《员工持股计划管理办法》规定的其他义务。

第十三条员工持股计划的管理模式员工持股计划由公司自行管理，内部管理机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票；代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；代表持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利等。公司董事会负责制定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：

1、授权董事会实施员工持股计划；

2、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4、授权董事会办理本员工持股计划所购股票的锁定和解锁的全部事宜；

5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

7、授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜。

第四章员工持股计划的资产构成及权益处置办法

第十四条员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本员工持股计划来自公司回购专用证券账户回购的公司股票和/或通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等

法律法规许可的方式获得的公司股票的权益。

2、现金及产生的利息。

3、资金管理取得的收益等其他资产。员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

第十五条本员工持股计划存续期内的权益分配。

1、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，持有人权益分配与公司各年度持有人目标责任书考核结果挂钩，具体考核及分配办法由公司管理层另行制定。

2、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。

3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

4、在锁定期内，公司发生配股、资本公积转增股本，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

5、员工持股计划锁定期届满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权出售员工持股计划所持的标的股票。

6、员工持股计划因出售股票、上市公司派息等产生的现金资产参考持有人年度目标责任书考核结果分配。

7、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人年度目标责任书考核结果分配。

第十六条本员工持股计划持有人所持股份的处置办法持有人出现离职、丧失劳动能力或死亡、退休或其他不再适合参加本员工持

股计划等情形时所持股份权益的处置办法如下：

1、持有人离职的（含持有人主动辞职、公司解除劳动合同、到期不续签合同等），自动退出持股计划：

管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，限售期内不得退还本金。

限售期内办理离职的，以限售期满日为结算日（若为非股市交易日则延后到第一个股票交易日），按结算日股票收盘价与买入平均价两者从低原则结算；其他存续期内办理离职的，按办理手续当日为结算日，按结算日股票收盘价与买入平均价两者从低原则结算。

、持有人出现非因工丧失劳动能力或死亡的：

管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，限售期内不得退还本金。

①持有人本人或家属要求退出持股计划的，若在持股计划存续期间且尚未解禁前提出本金退还申请，则在持股计划解禁后按解禁当日（若解禁日为非股市交易日则延后到第一个股票交易日）股票收盘价与买入平均价两者从低原则结算；若在持股计划存续期间且已过解禁期后提出本金退还申请，则按提出申请当日（若申请日为非股市交易日则延后到第一个股票交易日）股票收盘价与买入平均价两者从低原则结算；

②若持有人本人或家属未要求退出持股计划的，持股计划存续期满后个人自筹出资部分可按规定分配收益；配资部分按持股计划存续期间持有人在岗时间比例及在岗段相应绩效分配系数折算。若持股计划期满根据上述权益处置分配后，余额不足出资本金总额，按考核管理办法规定执行。

3、持有人因工丧失劳动能力或死亡的：

持有人本人或家属若提出申请要求退出持股计划并退回本金的，限售期内不得退还，限售期满后按其实际出资额退还；若未提出退出持股计划申请的，则按其他在岗持股人一样按相关规定执行；在持股计划存续期间若持有人因不在岗无绩效结果的直接按绩效系数100%计。

4、持有人依据法律规定退休的（含提前退休）：

若持有人在持股计划存续期间且尚未过限售期时提出本金退还申请，则在持股计划限售期过后按限售期满当日（若为非股市交易日则延后到第一个股票交易日）股票收盘价与买入平均价两者从低原则结算；

若持有人在持股计划存续期间且已过限售期后提出本金退还申请，则按提出申请当日（若申请日为非股市交易日则延后到第一个股票交易日）股票收盘价与买入平均价两者从低原则结算；

若未提出退出持股计划申请的，则默认持有人同意按持股计划股票出售完毕后结算，具体根据考核管理办法规定执行。

、其它未说明的情况由员工持股计划管理委员会讨论确定。

第十七条本员工持股计划应承担的税收和费用

1、税收

本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

2、费用

（1）证券交易费用。员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

（2）其他费用。除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

第五章员工持股计划的变更、终止第十八条员工持股计划的变更员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持

以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

第十九条员工持股计划的终止

1、本员工持股计划在存续期届满后自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期届满后，在其所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前，员工持股计划可提前终止，由公司董事会和持有人会议协商决定。

4、员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在员工持股计划存续期届满前，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

第二十条员工持股计划期满后权益的处置方法

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或提前终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人年度目标责任书考核结果分配。

本员工持股计划存续期届满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置方法。

第六章附则

第二十一条公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

第二十二条公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

第二十三条本管理办法的解释权属于董事会。