股票代码：001979证券简称：招商蛇口上市地点：深圳证券交易所

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

向特定对象发行优先股预案

（修订稿）

二〇二五年十月

公司声明本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二、本次向特定对象发行优先股完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行优先股的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行优先股相关事项的实质性判断、确认、审核及注册。本预案所述本次向特定对象发行优先股相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股，优先股的股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

二、本次向特定对象发行优先股方案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第四次会议、第四届监事会2025年第一次临时会议及第四届董事会2025年第六次临时会议、2025年第一次临时股东大会、第四届董事会第四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

三、本次发行的优先股数量为不超过7,840.50万股，募集资金总额不超过784,050万元（含人民币784,050万元），具体数额由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次募集资金拟在扣除发行费用后用于公司“保交楼、保民生”房地产项目建设。

四、本次发行将采取向合格投资者定向发行的方式，自中国证监会同意注册之日起，公司将在六个月内实施首期发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。

五、本次拟向特定对象发行优先股的发行对象为不超过

名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。本次发行不安排向原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。

六、本次向特定对象发行优先股为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不设回售条款、不可转换的优先股。本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行，所有发行对象均以现金认购。

七、本次向特定对象发行优先股具体条款详见本预案“第二节本次优先股发行方案”，提请投资者予以关注。

八、提请关注风险，详见“第三节本次优先股发行的相关风险因素”。

九、本次拟向特定对象发行的优先股，在会计处理上将全部计入权益工具。

十、本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”之“六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力”中对利润分配政策、最近三年现金分红情况、优先股股息支付能力和优先股回购能力进行了说明，请投资者予以关注。

十一、本次向特定对象发行优先股方案已经2025年9月12日召开的公司第四届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，独立董事专门会议认为公司向特定对象发行优先股的方案可行，符合公司发展战略和资金需求等情况，本次发行符合公司和全体普通股股东的利益，不存在损害公司及全体普通股股东尤其是中小股东利益的情形。

目录

公司声明 ...... 1重大事项提示 ...... 1

目录 ...... 1

释义 ...... 3

第一节本次优先股发行的目的 ...... 4

一、本次发行的背景 ...... 4

二、本次发行的目的 ...... 5第二节本次优先股发行方案 ...... 7

一、发行优先股的种类和数量 ...... 7

二、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行....7三、票面金额、发行价格或定价原则 ...... 7

四、票面股息率或其确定原则 ...... 8

五、优先股股东参与分配利润的方式 ...... 8

六、回购条款 ...... 9

七、表决权的限制和恢复 ...... 10

八、清偿顺序及清算方法 ...... 12

九、信用评级情况及跟踪评级安排 ...... 12

十、担保方式及担保主体 ...... 12

十一、本次优先股发行后上市交易或转让的安排 ...... 12

十二、募集资金用途 ...... 12

十三、本次发行决议的有效期 ...... 13

第三节本次优先股发行的相关风险因素 ...... 14

一、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险 ...... 14

二、本次优先股的投资风险 ...... 15

三、本次优先股发行方案未获得批准的风险 ...... 16

四、行业及经营风险 ...... 17

第四节本次发行募集资金使用计划 ...... 24

一、本次发行募集资金的使用计划 ...... 24

二、本次募集资金投资项目可行性分析 ...... 25第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ...... 44

一、本次发行优先股相关的会计处理方法 ...... 44

二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据 ...... 44

三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响 ...... 44

四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系 ...... 45

五、本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同

业竞争等变化情况 ...... 48

六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力 ...... 48

七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 51

第六节本次优先股发行涉及的公司章程修订情况 ...... 53

一、优先股股东权利义务条款 ...... 53

二、利润分配条款 ...... 54

三、剩余财产分配条款 ...... 55

四、表决权恢复条款 ...... 55

五、回购优先股条款 ...... 56

六、与优先股相关的其他内容 ...... 56

释义本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节本次优先股发行的目的

一、本次发行的背景

（一）政府持续出台一系列政策，推动房地产市场止跌回稳2022年下半年以来，中央及地方政府出台多轮房地产行业支持政策以推进“保交楼、稳民生”的工作落地，积极引导房地产行业向新发展模式转变。2022年12月16日，中央经济工作会议提出要确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生、保稳定各项工作，推动房地产业向新发展模式平稳过渡。2023年10月31日，中央金融会议提出，促进金融与房地产良性循环，更好支持刚性和改善性住房需求，构建房地产发展新模式。2024年4月30日，中央政治局会议对房地产工作作出重大部署，首次提出“要结合房地产市场供求关系的新变化、人民群众对优质住房的新期待，统筹研究消化存量房产和优化增量住房的政策措施，抓紧构建房地产发展新模式，促进房地产高质量发展”。2024年

月

日，中共中央政治局会议首次提出“促进房地产市场止跌回稳”，同时推动构建房地产发展新模式，各地政府迅速作出响应，相继在限购政策、首付比例、税收等方面进行调整。2024年12月9日，中共中央政治局会议首次提出“稳住楼市”。2025年

月

日，李强总理代表国务院在十四届全国人大三次会议上作《政府工作报告》，强调要“持续用力推动房地产市场止跌回稳”。国家从消化存量、优化增量两方面着手，推出一揽子政策组合拳，推动房地产市场持续回稳向好。

（二）房地产行业仍将稳定发展，对维护宏观经济具有重要作用2025年7月15日的中央城市工作会议指出，我国城镇化正从快速增长期转向稳定发展期，城市发展正从大规模增量扩张阶段转向存量提质增效为主的阶段，会议提出以推进城市更新为重要抓手，大力推动城市结构优化、动能转换、品质提升、绿色转型、文脉赓续、治理增效。

根据国家统计局数据，2024年房地产业增加值

8.46万亿元，占GDP的比重仍达

6.27%，房地产开发投资10.03万亿元，占固定资产投资额为19.25%，同时房地产对上下游产业影响较大，直接和间接带动与住房有关的建材、家装、家电等制造业，也带动金融、商务服务等第三产业。房地产行业稳定健康发展对于促进投资、带动消费、促进经济发展具有重要影响，在维护宏观经济稳定中发挥了重要作用。

（三）房地产行业逐步向新发展模式转变2021年底中央经济工作会议首次提出“探索新的发展模式”。2024年

月

日，中国共产党第二十届中央委员会第三次全体会议通过《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》，再次强调“加快构建房地产发展新模式”。房地产行业需消除过去“高负债、高周转、高杠杆”的模式弊端，精挑细选搞开发、精雕细琢提品质、精诚合作促去化、精耕细作抓经营、精打细算控成本，全面提升产品力，逐步形成适度杠杆比例、合理负债水平和正常周转速度的发展机制，建设适应人民群众新期待的“好房子”，更好满足刚性和改善性住房需求，并从“开发为主”向“开发运营并重”转变。

二、本次发行的目的

（一）响应国家政策号召，践行央企社会责任2022年下半年以来，中央及地方政府出台多轮房地产行业支持政策以推进“保交楼、稳民生”的工作落地，尤其是2024年5月17日的全国保交房工作会议，将维护房地产市场和行业的稳定摆在更加突出的位置。2022年11月，中国证监会提出“允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与‘保交楼、保民生’相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等”，该政策是维护房地产行业稳定的重大举措，为行业的平稳健康发展提供切实可行的金融工具。

公司有责任充分响应落实党中央、国务院决策部署，发挥龙头企业的引领作用，积极践行央企社会责任，利用资本市场更好地保障民生、服务和稳定宏观经济大盘。

（二）优化公司资本结构，助力公司高质量发展

2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，公司的资产负债率合并口径分别为

67.91%、

67.34%、

66.67%和

67.86%。本次优先股发行后，公司权益资本将得到有效补充，从而更好地匹配公司构建“租购并举、轻重结合”的业务结构，推动公司高质量发展，构建房地产发展新模式。公司权益资本得到补充可以优化财务结构，降低偿债风险与流动性风险，以更加安全的资产负债结构穿越行业周期。

（三）满足项目资金需求，提升公司持续经营能力和市场竞争力房地产作为资金密集型行业，房地产开发企业的持续发展高度依赖充足稳定的现金流保障。近年来，宏观经济形势复杂多变，房地产市场波动，尽管公司依托稳健的经营管理策略和优质央企的信用优势有效抵御了市场风险，但行业周期性调整仍对公司可持续发展动能形成制约，补充发展资金、进一步夯实资金安全是公司重要的发展需求。公司作为中央企业下属上市公司与房地产行业头部企业，基于助力房地产市场止跌回稳、支持稳定宏观经济大盘、满足广大居民的“好房子”需求、为投资者持续创造价值回报等方面的责任与担当，需持续维持适宜的高质量项目开发规模、为市场提供有效供给。本次发行的募集资金拟用于核心一二线城市房地产开发项目，可满足项目的开发建设资金需求，并随着募投项目的效益释放，进一步增强公司的资金实力，提升公司的持续经营能力和市场竞争力。

第二节本次优先股发行方案依据《公司法》《证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合发行优先股的条件。

本次向特定对象发行优先股的具体方案如下：

一、发行优先股的种类和数量

本次向特定对象发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不设回售条款、不可转换的优先股。

本次拟发行的优先股总数不超过7,840.50万股，募集资金总额不超过人民币784,050万元（含人民币784,050万元），具体数额由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

二、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行

本次优先股将采取向不超过200人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者定向发行的方式。本次向特定对象发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

自中国证监会同意注册之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕，由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前与保荐机构（主承销商）协商确定具体的发行方式。

三、票面金额、发行价格或定价原则

本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。

四、票面股息率或其确定原则

（一）是否固定

本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。

（二）调整方式

第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。

自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加

个百分点，第

个计息年度股息率调整之后保持不变。

（三）票面股息率上限

本次向特定对象发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加

个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

五、优先股股东参与分配利润的方式

（一）固定股息分配安排

1、固定股息的发放条件公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士），在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交

公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前

个月内发生以下情形之一：

（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。

、股息支付方式

公司以现金方式支付优先股股息。本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

3、固定股息累积方式

本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。

（二）参与剩余利润分配的方式

优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。

六、回购条款

（一）回购选择权的行使主体

本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

（二）赎回条件及赎回期

在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向特定对象发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会（或由董事会授权的人士）根据股东大会的授权最终确定。

（三）赎回价格及其确定原则

本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付优先股股息。

（四）有条件赎回事项的授权

股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士），在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。

七、表决权的限制和恢复

（一）表决权的限制

除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：

、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

4、发行优先股；

、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。

上述1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

（二）表决权的恢复

1、表决权恢复条款公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：

N=V/Pn其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股票交易均价和公司截至2024年

月

日合并报表口径经审计的归属于母公司所有者的每股净资产孰高者，即

10.93元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）增发新股或配股：

P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。

公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。

当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表

决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

3、恢复条款的解除

表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

八、清偿顺序及清算方法

公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。

九、信用评级情况及跟踪评级安排

本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。

十、担保方式及担保主体

本次发行的优先股无担保安排。

十一、本次优先股发行后上市交易或转让的安排

本次发行的优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。

十二、募集资金用途

本次向特定对象发行优先股拟募集资金不超过784,050万元（含人民币784,050万元），扣除发行费用后的净额将用于公司“保交楼、保民生”房地产项目建设。拟投入以下项目：

单位：万元

注：上述拟使用募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司已投入及拟投入的财务性投资金额。

公司本次向特定对象发行优先股募集资金用于房地产开发项目的，仅用于与房地产工程建设支出相关的部分，即建安成本，均为资本性支出。本次向特定对象发行优先股募集资金净额少于项目总投资金额的部分，公司将以其他方式解决。本次向特定对象发行优先股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次实际募集资金净额相对于募集资金拟投入金额存在不足，公司将通过自筹资金弥补不足部分。

在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金拟投入金额进行调整。

具体情况详见本预案“第四节本次发行募集资金使用计划”。

十三、本次发行决议的有效期

本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。

第三节本次优先股发行的相关风险因素相关各方在评价本次优先股发行时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑以下主要风险因素：

一、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险

（一）普通股股东分红减少的风险根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的相关规定，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润，且公司在确保向优先股股东完全支付约定的当年优先股股息之前，不得向普通股股东分配利润。虽然本次优先股发行完成后，公司的资本结构将得到优化，综合抗风险能力将得到一定增强，中长期来看公司盈利能力及利润水平有望得到提升。但是短期内，若本次募集资金投入带来的利润增长额不能完全覆盖优先股股息，将可能对普通股股东可供分配利润造成摊薄，公司普通股股东将面临分红减少的风险。

（二）普通股股东表决权被摊薄的风险本次优先股发行完成后，若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

在出现上述表决权恢复的情况下，公司普通股股东的表决权将被摊薄。按照784,050万元的发行规模以及目前表决权恢复的模拟转股价格10.93元/股测算，在表决权恢复的情况下，公司的表决权股数将增加约717,337,603股，同时考虑到目前公司存在库存股且拟注销的情况，普通股股东的表决权将被摊薄为原表决权的92.63%。

（三）普通股股东的清偿顺序受到影响的风险根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的相关规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，在剩余财产的分配顺序上，普通股股东劣后于优先股股东，即只有向优先股股东完全支付清算金额后，普通股股东方可按照持股比例享有剩余财产分配。因此，本次优先股发行后，如公司发生解散、破产等事项，普通股股东在清偿顺序中所面临的风险将有所增加。

（四）分类表决的决策风险根据本次优先股发行方案的规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权：

1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

、发行优先股；

5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。

上述1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。该等分类表决安排为公司相关事项的决策增加了一定的不确定性。

（五）赎回优先股的风险

根据本次优先股发行方案的规定，本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向特定对象发行的优先股全部赎回之日止。

若公司于优先股股息发放日行使赎回权，届时公司在短期内将面临一定的资金压力。

（六）税务风险

根据现行的税务政策，本次优先股股息的支付不能税前扣除，股息支付均来源于税后可分配利润，但不排除国家未来调整有关优先股的税务政策从而带来税务风险。

二、本次优先股的投资风险

（一）不能足额派息的风险本次成功发行后，公司将为本次发行的优先股支付固定股息。如果未来行业政策发生重大变化，导致公司盈利能力和产生现金能力下降，可能存在不能向本次发行的优先股股东足额派息的风险。

（二）表决权限制的风险除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。投资本次发行的优先股存在表决权被限制的风险。

（三）优先股价格波动风险本次发行的优先股可以在深圳证券交易所转让，转让价格可能受到国家政治、经济政策、投资者心理因素以及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司优先股时，应充分考虑到市场的各种风险。

（四）赎回风险本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，投资者所持优先股可能面临被发行人赎回的风险。

（五）优先股股东的清偿顺序风险公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，优先向优先股股东支付票面金额与尚未支付的股息之和，不足以支付的按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配。优先股股东可能存在因为清偿顺序劣后于公司债权人而无法分配剩余财产或获分配剩余财产减少的风险。

三、本次优先股发行方案未获得批准的风险

本次优先股发行尚须深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次优先股发行方案存在无法获得上述有权机构批准或注册的可能，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性。

四、行业及经营风险

（一）政策风险

、宏观经济波动风险公司所从事的主营业务与宏观经济的运行发展密切相关，行业发展易受行业政策、税收、金融、信贷等多种宏观经济因素的影响。国际舞台上，大国竞争与博弈加剧，地缘政治风险上升，贸易保护主义抬头，全球产业链与供应链的稳定性受到冲击，全球经济环境的不确定性增加。未来如全球宏观经济进入下行周期或者我国经济增长速度显著放缓，而公司未能对此有合理预期并相应调整经营策略，可能会对公司发展产生不利影响。

、产业政策调整风险房地产是国民经济的支柱产业，房地产行业的发展与国民经济的发展密切相关。2024年下半年以来，伴随政策发力，行业形势有所好转，尤其是“

”新政后，市场出现底部企稳的迹象。然而，市场企稳向好的态势尚不稳定，量价趋势仍不明朗。房地产政策宽松基调有望延续，政策将继续围绕“释放需求”和“改善供给”展开。尽管如此，房地产市场的表现仍将深受宏观经济复苏程度、存量政策落地效果以及增量政策出台时机的影响。如果未来国家相关产业政策出现重大调整，或公司在未来经营中不能有效应对产业政策的变化，可能会对公司的生产经营活动造成不利影响。

、信贷政策变化的风险公司所处房地产行业的发展与我国货币政策密切相关。房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；同时，我国消费者购房的重要付款方式是银行按揭贷款，信贷政策变化对房地产销售有重要影响。如果未来银行信贷政策发生重大变化，将直接影响消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本，或将对公司经营产生不利影响。

、土地政策变化的风险随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量呈下降趋势。如果未来土地政策发生不利变化，则发行人将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性将受到一定程度的不利影响。

5、税收政策变化的风险房地产行业受税收政策的影响较大，增值税、土地增值税、企业所得税、个人所得税、契税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、现金流、盈利情况。如果未来税收政策发生重大不利变化，将对公司日常经营产生一定不利影响。

、需求端政策变化的风险房地产行业受到购房资格等需求端政策变化的影响较大。公司根据需求端政策的变化及时调整经营策略，及时应对需求端政策导致的市场变动，当前各地政府均逐步释放刺激购房需求的政策；但若未来相关政策有所收紧，公司的产品销售可能会受到不利影响。

（二）经营风险

1、资产运营方面的风险行业头部资产运营商将持续优化资产结构、多维度降本增效、灵活调整价格策略以稳定商户，推动存量项目聚焦特色、品质和服务提升，以更合理的投入保障投资回报。如果公司未能在激烈市场竞争下保持行业龙头资产运营能力，可能会对公司的业绩造成不利影响。

、市场竞争的风险经过多轮房地产市场调控，购房者在购房决策上，对房屋的品质、品牌信誉、户型布局以及物业服务等方面有了更高的期待。房地产企业能否精准洞察市场趋势、契合购房者的需求，已成为其提升产品竞争力的核心要素。在竞争白热化的市场格局下，公司须敏锐捕捉市场变化，迅速做出战略调整，充分警惕因竞争加剧而引发的业绩下滑风险。

3、原材料价格波动的风险房地产开发的核心投入要素是土地和建筑材料，土地购置费用以及建材采购价格的起伏会直接作用于房地产开发的整体成本。倘若未来土地成本或建材价格出现大幅波动，公司可能会面临因采购原材料而导致现金流不稳定的经营风险。

4、房地产项目开发的风险房地产开发项目周期长、资金密集，且涉及众多合作方，同时受到规划、土地、建

设、房产管理、消防及环保等多个政府部门的严格监管与审批。这对发行人的项目开发能力提出了较高要求。虽然公司拥有丰富的项目操作经验，但如果在项目开发的某个环节出现状况，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本增加，进而使项目难以实现预期的经营目标。

5、项目融资的风险房地产开发项目往往需要巨额资金投入，且从项目启动到销售资金回笼存在一定的周期。为了满足项目建设的资金需求，公司主要通过银行贷款和债券发行等多种融资渠道来筹集资金。公司与国内多家主要银行保持着良好的合作关系，确保了融资渠道的畅通。然而，如果房地产行业的融资政策发生重大调整，或者金融市场环境出现不利变化，导致公司无法按时、足额获取项目建设所需的资金，那么相关项目的开发进度可能会受到阻碍，最终会对公司的盈利水平产生负面影响。

6、房地产项目销售的风险随着部分城市和区域内房地产市场供需格局的演变，购房者对于住宅产品的多元化、个性化以及更高品质的诉求，已经成为左右销售业绩的关键要素。倘若公司在项目的市场定位、规划设计等关键环节，无法精准洞察消费者需求的动态变化，并迅速做出相应的调整，可能面临产品销售不畅的风险。此外，若政府对房地产政策进行调整，例如提高商品房预售标准、上调交易契税、收紧商品房按揭贷款政策等，这将直接导致商品房交易成本上升，进而影响消费者的购房意愿和支付能力，从而可能进一步加剧公司的销售风险。

7、业绩下滑的风险近年来，随着经济增速的逐渐放缓，居民的购买力受到一定影响，收入预期也有所降低，这使得居民在购房等大额消费方面更加谨慎，需求被推迟。与此同时，部分房地产企业因到期债务难以偿还等问题，导致购房者对行业的信心仍在逐步恢复之中，观望情绪较为浓厚。整个房地产行业的销售面临较大压力，一些房地产企业出现了业绩显著下降甚至亏损、债务违约等情况。

公司2024年度营业收入同比上升2.25%，归属于上市公司股东的净利润同比下降

36.09%，主要系公司开发业务项目结转毛利率同比下降，以及计提房地产项目减值准备同比增加。尽管自2022年下半年以来，相关政府部门陆续出台了一系列政策以支持房

地产行业的平稳发展，但我国房地产行业整体仍面临一定的销售压力。如果未来上述情况未能得到有效改善，公司可能面临经营业绩进一步下滑的风险。

（三）财务风险

、毛利率下滑的风险2022年至2024年，公司的业务综合毛利率逐年下降，分别为19.25%、15.89%、

14.61%。近年来，房地产市场起伏不定，土地成本攀升，导致毛利率逐渐下滑，这一趋势与整个行业的发展态势相一致。展望未来，若宏观经济形势、信贷政策、产业政策、销售环境以及成本上升等多方面因素持续作用，房地产行业的盈利空间可能会进一步受到挤压，对公司的经营业绩产生负面影响。

、存货跌价风险房地产开发项目在产品销售完成并确认收入之前，通常以存货的形式存在，因此房地产企业的存货规模相对较大。2022年末至2024年末，公司存货账面价值分别为4,115.49亿元、4,167.02亿元和3,691.83亿元，占资产总额的比重分别为

46.43%、

45.87%和42.91%。2022年末至2024年末，公司存货跌价准备余额分别为72.18亿元、67.44亿元和

74.29亿元。存货的变现能力直接影响公司的资产流动性及偿债能力。如果公司在售项目销售不畅，导致存货周转缓慢，将对偿债能力和资金调配带来较大压力。在当前房地产市场竞争激烈且市场整体降温的背景下，存货面临一定的去化压力。此外，如果未来国内房地产行业政策调控效果不及预期，市场需求未能得到有效提振，导致相关房地产项目价格下跌，可能会引发存货跌价，进而对公司的财务状况产生不利影响。

、所有权受限资产规模较大的风险2024年末，公司货币资金及结算备付金的受限货币资金为9.85亿元，用于借款抵押的存货账面价值为632.62亿元，用于借款抵押的投资性房地产账面价值为179.98亿元，用于借款抵押的固定资产账面价值

57.13亿元，用于借款抵押的无形资产账面价值

5.41亿元。从整体情况分析，公司所有权受限资产规模较大，这在一定程度上制约了相关资产的变现能力。尽管公司在业内享有良好声誉，信用记录优异，并且与众多商业银行保持

着密切且良好的合作，但如果未来出现流动性紧张等问题，导致公司无法按时、足额偿还银行借款或其他债务，可能会引发银行冻结甚至处置受限资产，将对公司正常经营造成不利影响。

、未来资本支出规模较大的风险房地产开发项目通常具有较长的投资周期和较大的资金需求，属于典型的资金密集型行业。发行人始终秉持“承载美好生活”的初心，锚定行业五强的战略目标，致力于成为中国领先的城市和园区综合开发运营服务商。公司拥有大规模、多元化的优质土地储备，为未来的持续发展奠定了坚实基础。然而，这些项目的后续开发以及项目资源的补充需要公司持续的资金投入。从整体来看，公司未来面临一定的资本支出压力，如果公司的内部资金管理能力或外部融资环境受到宏观经济形势、信贷政策、产业政策、资本市场波动等因素的不利影响，公司未来经营目标的实现可能会受到一定不利影响。

5、经营活动产生的现金流量波动较大的风险2022年至2024年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为

221.74亿元、

314.31亿元和319.64亿元。如果未来公司在项目拓展和开发策略方面与销售资金回笼情况不能实现有效衔接和平衡，那么公司可能会遭遇经营活动现金流量净额大幅波动的风险。

6、销售按揭担保的风险目前，银行按揭贷款是购房者购置商品住房时广泛采用的一种支付手段。依据房地产行业的常规操作，当购房者采用银行按揭的方式购买商品房时，购房者除了支付首付款外，还需将所购房产作为抵押物向银行申请贷款。在完成他项权证办理之前，商业银行通常会要求房地产开发企业为购房者的银行贷款提供阶段性担保。截至2024年底，公司为客户的按揭贷款提供担保总额约

410.42亿元。在担保期内，若购房者无法按时偿还银行贷款，且抵押物价值不足以覆盖债务，公司可能会面临一定的经济损失风险。

7、债务偿付风险公司当前的经营和财务状况表现稳健。公司维持债务偿还能力的关键因素包括资金管理的有效性、经营活动产生现金流的能力，以及银行贷款到期后能否持续获得银行的支持等。如果公司管理层无法有效管控资金支付，或者公司的经营状况在未来出现重大不利变化，又或者宏观经济环境、资本市场状况、国家政策等外部因素发生变化，进而影响公司的运营状况、盈利能力和现金流，公司可能会面临一定的债务偿还风险。

8、资产负债率相对较高的风险2022年末至2024年末，发行人负债合计分别为6,020.31亿元、6,118.18亿元和5,735.64亿元；发行人合并口径的资产负债率分别为67.91%、67.34%和66.67%。发行人最近三年资产负债率呈持续下降趋势，财务管理的稳健性较强。然而，若公司未来的融资能力受限，或者房地产市场遭遇剧烈波动，公司可能会承受较大的偿债压力，进而对其日常业务运营产生负面影响。

9、投资收益波动的风险2022年至2024年，公司分别实现投资净收益20.17亿元、24.81亿元和38.92亿元。尽管投资收益在一定程度上为发行人带来了额外的利润，但此类收益受到投资项目开发进度、盈利状况等多种因素的影响，存在一定的不稳定性，可能会导致公司整体盈利能力出现波动。

（四）管理风险

、对下属子公司的管理风险公司主要通过各全资、控股及参股企业的运营实现集团化运作，随着业务规模的发展和外部监管对上市公司规范化的要求日益提高，公司管理子公司的难度有所提高。目前，公司已经对下属子公司建立了比较规范、完善的控制机制，在财务、资金、人事、项目管理等方面实行管理，但由于经营活动涉及地域较广且经营层级较多，如上述控制机制不能有效的得到执行或对控制制度未能及时进行完善和优化，将可能对公司的正常运营及品牌形象产生一定影响，使公司面临潜在的管理控制风险。

2、安全生产风险公司坚持安全第一，把安全生产作为一切工作的前提和基础。但是作为房地产企业，子企业及所属项目众多，安全生产风险存在于生产经营过程中的各个环节。可能由于人的不安全行为、物的不安全状态、环境的不安全因素等导致发生安全事故，伤及员工身体健康和安全，致使公司面临品牌形象受损、经济损失以及遭受外部监管处罚的风险。

3、质量管理风险公司成立至今在房地产开发方面积累了丰富的经验，实力较强。公司已经形成了一套相对完善的质量管理体系。尽管如此，房产质量方面的风险不能完全排除，一旦发生

质量问题，公司将面临赔偿、处罚等直接经济损失，业务发展及品牌形象等方面都会受到一定的不利影响。

（五）不可抗力风险公司主要从事的开发业务大多在户外作业。作业工地的暴雨、洪水、地震、台风、海啸、火灾等自然灾害以及突发性公共卫生事件可能会对作业人员和财产造成损害，并对公司相关业务的质量和进度产生不利影响。

第四节本次发行募集资金使用计划

一、本次发行募集资金的使用计划

本次向特定对象发行优先股拟募集资金不超过784,050万元（含人民币784,050万元），募集资金扣除发行费用后的净额，拟投入以下项目：

单位：万元

注：上述拟使用募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司已投入及拟投入的财务性投资金额。

公司本次向特定对象发行优先股募集资金用于房地产开发项目的，仅用于与房地产工程建设支出相关的部分，即建安成本，均为资本性支出。

本次向特定对象发行优先股募集资金净额少于项目总投资金额的部分，公司将以其他方式解决。本次向特定对象发行优先股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次实际募集资金净额相对于募集资金拟投入金额存在不足，公司将通过自筹资金弥补不足部分。

在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金拟投入金额进行调整。

二、本次募集资金投资项目可行性分析

（一）广州林屿院项目

、项目情况要点

2、项目基本情况本项目位于广州市南沙区，项目规划占地面积3.12万平方米，计容建筑面积7.80万平方米，容积率

2.50，为普通住宅项目。

、项目的市场前景项目位于广州市南沙区横沥岛，属于南沙区核心位置。项目紧邻12年一贯制学校，一所九年一贯制学校已动工，教育资源优质；项目周边规划约

万方横沥站TOD综合体；项目距地铁十八号线横沥站350米，临近广澳高速，交通便利。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。

本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于2027年

月起交付。

4、项目资格文件获取情况公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

、投资估算本项目总投资预计为195,819万元，其中土地成本为106,820万元，建安成本为74,902万元，维修基金为0万元，开发间接费用为2,509万元，期间费用为11,588万元。

、项目进展情况本项目已开工，项目计划使用募集资金44,250万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

、项目经济评价本项目经济效益情况预测如下：

（二）深圳会展湾雍境名邸项目

、项目情况要点

2、项目基本情况本项目位于深圳市宝安区沙井街道沙井南环路与展城路交汇处，地铁

号线海上田园南站A出口，项目规划占地面积2.52万平方米，计容建筑面积11.89万平方米，容积率

4.44，为普通住宅项目。

3、项目的市场前景项目位于深圳市沙井社区，毗邻

号线海上田园南站，可直达南山、蛇口等核心区；项目居于国际会展中心、冰雪世界城之间，享优质核心配套资源；紧靠广深沿江高速、外环高速、京港澳高速，30分钟通达福田、南山，交通便利。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。

本项目属公司在建项目，已取得预售许可证，计划于2027年

月起交付。

4、项目资格文件获取情况公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

、投资估算本项目总投资预计为313,734万元，其中土地成本为211,768万元，建安成本为78,334万元，维修基金为1,140万元，开发间接费用为2,272万元，期间费用为20,220

万元。

、项目进展情况本项目已开工，项目计划使用募集资金38,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

7、项目经济评价本项目经济效益情况预测如下：

（三）北京亦序佳苑项目

1、项目情况要点

、项目基本情况本项目位于北京市亦庄经济技术开发区，位于大兴博兴六路与泰河一街交汇处。项目规划占地面积3.09万平方米，计容建筑面积7.72万平方米，容积率2.50，为普通住宅项目。

、项目的市场前景项目位于北京市亦庄经济技术开发区，项目靠近亦庄轻轨T1线泰和路站，交通便利；配套成熟商业和

所三甲医院分院；项目周边

千米范围内有三所

年一贯制名校分校，教育资源优质；项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。

本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于2028年3月起交付。

、项目资格文件获取情况公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

注：根据《北京市城乡规划条例》，无需办理建设用地规划许可证；根据《建设项目环境影响评价分类管理名录〉北京市实施细化规定（2022年本）》，本项目不涉及环境敏感区，不纳入建设项目环境影响评价管理。

5、投资估算

本项目总投资预计为459,750万元，其中土地成本为324,313万元，建安成本为102,570万元，维修基金为1,022万元，开发间接费用为4,344万元，期间费用为27,501万元。

、项目进展情况

本项目已开工，项目计划使用募集资金86,500万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

7、项目经济评价

本项目经济效益情况预测如下：

（四）北京璟云雅苑项目

、项目情况要点

2、项目基本情况本项目位于北京市通州区，位于通州云景东路与五所南路交汇处，项目规划占地面积1.60万平方米，计容建筑面积3.47万平方米，容积率2.17，为普通住宅项目。

、项目的市场前景项目位于北京市通州区，3公里范围内生活配套齐全，周边有育才学校通州分校（小学部）；项目距地铁1号线梨园站直线约500米，35分钟可至国贸CBD，交通便利。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。

本项目属公司在建项目，已取得预售许可证，计划于2027年

月起交付。

4、项目资格文件获取情况公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

注：根据《北京市城乡规划条例》，无需办理建设用地规划许可证；根据《建设项目环境影响评价分类管理名录〉北京市实施细化规定（2022年本）》，本项目不涉及环境敏感区，不纳入建设项目环境影响评价管理。

5、投资估算

本项目总投资预计为163,363万元，其中土地成本为103,620万元，建安成本为46,556万元，维修基金为

万元，开发间接费用为2,082万元，期间费用为10,678万元。

6、项目进展情况

本项目已开工，项目计划使用募集资金30,500万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

、项目经济评价

本项目经济效益情况预测如下：

（五）西安招商·梧桐书院项目

1、项目情况要点

2、项目基本情况本项目位于西安市浐灞国际港区，位于奥体大道与林鸿路交汇十字东北角。项目规划占地面积4.26万平方米，计容建筑面积10.65万平方米，容积率2.50，为普通住宅项目。

3、项目的市场前景项目位于西安市浐灞国际港区，紧邻在建的陆港第四学校和铁一中陆港中学，有优质的教育资源；项目距离西安交通大学第一附属医院陆港院区1公里；项目临近地铁10号线西堡站与地铁3号线保税区站，交通便利。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。

本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于2027年

月起交付。

4、项目资格文件获取情况公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

5、投资估算本项目总投资预计为168,577万元，其中土地成本为78,575万元，建安成本为81,817万元，维修基金为0万元，开发间接费用为1,515万元，期间费用为6,670万元。

6、项目进展情况本项目已开工，项目计划使用募集资金57,600万元，其余资金公司将通过自有资

金、银行贷款等途径解决。

、项目经济评价本项目经济效益情况预测如下：

（六）郑州时代观宸苑项目

1、项目情况要点

2、项目基本情况本项目位于郑州市惠济区，位于惠济区水委路北、河鼓路西。项目规划占地面积

1.84万平方米，计容建筑面积7.46万平方米，容积率4.00，为普通住宅项目。

、项目的市场前景项目坐落于惠济区贾鲁河畔，紧邻中央景观园及时代公园，营造沉浸式生活体验；项目紧邻地铁3号线与4号线，交通便利。项目周边1千米范围内有裕华广场、宜家家居等大体量商业，3千米范围内覆盖普罗地中海、信万广场等商圈，满足日常购物休闲需求；教育配套有陈中实验小学、长兴路实验小学、陈中实验学校（美欣校区），医疗配套有郑州大学第一附属医院（惠济院区）、金水总医院。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。

本项目属公司在建项目，已取得预售许可证，计划于2026年11月起交付。

4、项目资格文件获取情况公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

、投资估算本项目总投资预计为88,487万元，其中土地成本为44,666万元，建安成本为39,273万元，维修基金为79万元，开发间接费用为504万元，期间费用为3,965万元。

、项目进展情况本项目已开工，项目计划使用募集资金21,500万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

、项目经济评价本项目经济效益情况预测如下：

（七）成都招商锦城序项目

1、项目情况要点

、项目基本情况本项目位于成都市成华区，位于成华区理工大板块。项目规划占地面积

5.44万平方米，计容建筑面积10.88万平方米，容积率2.00，为普通住宅项目。

3、项目的市场前景项目位于成华区二八板块蜀龙路西侧，约

米即达在建地铁

号线机车厂站，可30分钟通达春熙路商圈，交通便利；项目周边有万象城、建设路双核心商圈，二仙桥公园及

亩生态绿地环绕；教育配套有双林小学分校和七中育才，医疗配套有省第一中医院；项目主要满足当地与周边地区的改善性需求，具备较好的市场前景。

本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于2027年11月起交付。

4、项目资格文件获取情况公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

、投资估算本项目总投资预计为266,150万元，其中土地成本为159,019万元，建安成本为93,551万元，维修基金为580万元，开发间接费用为2,583万元，期间费用为10,417万元。

6、项目进展情况本项目已开工，项目计划使用募集资金63,100万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

、项目经济评价本项目经济效益情况预测如下：

（八）上海新顾城项目

1、项目情况要点

、项目基本情况本项目位于上海市宝山区顾村镇。项目规划占地面积6.91万平方米，计容建筑面积15.50万平方米，容积率2.24，为普通住宅项目。

3、项目的市场前景项目位于宝山罗店板块，

米内有地铁

号线潘广路站，可通过乘坐

站换乘地铁15号线，有多条公交线路，交通便利；社区自带滨水公园，项目周边有顾村公园及菊盛公园，提供生态休闲空间；教育及医疗配套有顾一中心小学、潘泾中学和宝山中心医院；项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。

本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于2026年

月起交付。

4、项目资格文件获取情况公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

5、投资估算本项目总投资预计为628,569万元，其中土地成本为368,288万元，建安成本为222,314万元，维修基金为2,932万元，开发间接费用为4,310万元，期间费用为30,725万元。

6、项目进展情况本项目已开工，项目计划使用募集资金120,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

、项目经济评价本项目经济效益情况预测如下：

（九）上海铭庭项目

、项目情况要点

2、项目基本情况本项目位于上海市松江区泗泾镇。项目规划占地面积

8.85万平方米，计容建筑面积

19.07万平方米，容积率

2.16，为普通住宅项目。

3、项目的市场前景项目为泗泾镇核心TOD项目，300米直达地铁9号线泗泾站，依托自驾外环、中环高架及沪松快速路（在建），

分钟内可达陆家嘴、前滩等金融商圈，交通便利；教育配套有泗泾实验学校、泗泾小学与松江二中；医疗配套有泗泾医院（二甲）及市一附属透析中心；项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。

本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于2026年8月起交付。

4、项目资格文件获取情况公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

、投资估算本项目总投资预计为756,922万元，其中土地成本为484,124万元，建安成本为224,937万元，维修基金为3,759万元，开发间接费用为4,570万元，期间费用为39,532万元。

、项目进展情况本项目已开工，项目计划使用募集资金114,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

7、项目经济评价本项目经济效益情况预测如下：

（十）上海臻境名邸项目

、项目情况要点

2、项目基本情况本项目位于上海市浦东新区三林镇。项目规划占地面积8.54万平方米，计容建筑面积

18.79万平方米，容积率

2.20，为普通住宅项目。

3、项目的市场前景项目位于浦东三林板块，距离地铁

号线三林东站

1.2

公里，距离地铁

号线芦恒路站

公里；驾车可在

分钟内直达张江、陆家嘴。项目周边有中房金谊广场、新达汇等商圈；教育配套有向阳崇信小学；医疗配套有浦东新区中心医院；项目主要满足当地与周边地区的改善性需求，具备较好的市场前景。

本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于2026年

月起交付。

4、项目资格文件获取情况公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

、投资估算本项目总投资预计为1,121,235万元，其中土地成本为768,790万元，建安成本为263,275万元，维修基金为4,284万元，开发间接费用为5,819万元，期间费用为79,067万元。

、项目进展情况本项目已开工，项目计划使用募集资金165,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

7、项目经济评价本项目经济效益情况预测如下：

（十一）上海观嘉澜庭项目

、项目情况要点

2、项目基本情况本项目位于上海市嘉定区马陆镇。项目规划占地面积

3.80万平方米，计容建筑面积8.35万平方米，容积率2.20，为普通住宅项目。

、项目的市场前景项目位于上海市嘉定区马陆镇，项目3公里范围内有嘉定新城、白银路、马陆等多个地铁站，200米范围内有公交站，交通便利；医疗配套方面有上海交大医学院附属瑞金医院（北部院区）、马陆社区卫生服务中心；教育配套方面有上实一贯制嘉定分校、交大附属一贯制总校、新城实验二小、交大附属九年一贯制等名校。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。

本项目属公司在建项目，已部分取得预售许可证，计划于2027年

月交付。

4、项目资格文件获取情况公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

、投资估算本项目总投资预计为404,372万元，其中土地成本为275,189万元，建安成本为112,294万元，维修基金为1,617万元，开发间接费用为2,000万元，期间费用为13,272万元。

6、项目进展情况本项目已开工，项目计划使用募集资金43,600万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

7、项目经济评价本项目经济效益情况预测如下：

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行优先股相关的会计处理方法

根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第

号——金融工具列报》的要求，本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求，作为权益工具核算。

二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据

根据《中华人民共和国企业所得税法》第十条的规定“在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：（一）向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项”，本次发行的优先股发放的股息不能在税前列支。如果未来财政、税务等相关部门对优先股股息的税务处理政策发生变化，公司将依照相关要求调整本次优先股股息发放的税务处理方式。

三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响

以2025年

月

日合并报表主要财务数据为基准，假设公司成功发行优先股7,840.50万股，募集资金总额784,050万元，则本次发行对公司合并报表口径主要财务数据和财务指标的影响如下：

（一）对股本、净资产、营运资金、资产负债率的影响

注：主要财务指标计算公式

1、净资产=总资产-总负债

2、营运资金＝流动资产-流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

按照本次优先股募集资金总额784,050万元（暂不考虑发行费用）的发行规模和截至2025年

月

日公司的净资产规模静态测算，本次发行成功后，预计公司的净资产将增加2.81%，资产负债率将下降0.60个百分点。

（二）对净资产收益率的影响本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响而有所下降。但从中长期看，公司发行优先股募集资金带来的净资产规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

（三）对归属于普通股股东的每股收益的影响本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以下两个方面的因素：一是本次优先股发行募集资金将按照相关规定计入权益，公司的资本实力及净利润水平均将有望提升；二是本次优先股的股息支付将影响归属于普通股股东的可供分配利润。

本次发行的优先股股息率将不高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。因此，在公司净资产收益率保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的盈利增长预计可超过支付的优先股股息，募集资金效益实现后，未来公司归属于普通股股东的每股收益因本次优先股发行而有所下降的可能性较低。

四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系

（一）最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果经中国证监会《关于同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1280号）同意，公司于2023年10月

日在深圳证券交易所以每股人民币

11.81元的发行价格，向特定对象发行A股股票719,729,043股，募集资金总额为人民币8,499,999,997.83元，扣除约定的承销费（含增值税）合计人民币55,485,655.00元，实际募集资金净额为人民币8,444,514,342.83元。本次募集资金总额扣除全部发行费用（不含增值税）人民币71,809,947.67元后，公司

本次实际募集资金净额为人民币8,428,190,050.16元。公司于2023年9月20日实际收到上述A股募集资金净额，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具德师报（验）字（23）第00239号验资报告。

截至2025年

月

日，本公司累计使用募集资金人民币6,929,942,315.05元，公司累计使用闲置募集资金人民币1,400,000,000.00元暂时补充流动资金，募集资金账户余额为人民币116,929,349.40元(其中包含募集资金产生的利息收入扣除银行手续费及其他费用等人民币18,681,614.29元)。最近三年内利用本次募集资金投资已完工项目的实施效果如下：

单位：万元

注：1、长春公园1872项目尚未全部交付，2025年6月30日止实现的收益未达到项目整体预计收益。2、沈阳招商公园1872项目尚未全部交付，2025年6月30日止实现的收益未达到项目整体预计收益。3、重庆招商渝天府项目尚未全部交付，2025年6月30日止实现的收益未达到项目整体预计收益。

4、重庆招商1872项目尚未全部交付，2025年6月30日止实现的收益未达到项目整体预计收益。5、徐州山水间花园二期项目尚未全部交付，2025年6月30日止实现的收益未达到项目整体预计收益。6、南京百家臻园项目尚未全部交付，2025年6月30日止实现的收益未达到项目整体预计收益。

（二）尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和本次发行的关系截至2025年

月

日，公司尚未完工重大投资项目的资金来源主要是自有资金、银行借款、前次募集资金以及其他方式的融资。本次发行优先股募投项目与前次募投项目不存在重合的情况，本次投资项目详见“第二节本次优先股发行方案”之“十二、募集资金用途”。

五、本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争等变化情况本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增关联交易，不会导致新增同业竞争的情形。

六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力

（一）公司利润分配政策根据《公司章程》，公司的利润分配政策和决策程序如下：

1、利润分配政策的基本原则公司利润分配的基本原则为符合公司股东的利益、公司的整体战略目标和长期财务规划，并应保持连续性和稳定性，确保公司长期持续稳定发展，并符合法律、法规的相关规定。

、利润分配具体政策

（1）分配方式：公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。

（2）分配周期：在公司符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期现金分红。

（3）现金分红条件：当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

（4）现金分红比例：在符合利润分配原则、满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于上一年度实现的可分配利润的10%。

（5）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进行利润分配。

、利润分配的决策程序和机制

公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及股东回报规划，并结合股东（特别是中小股东）的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东会表决通过后实施。

4、利润分配政策的调整机制

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以保护股东权益和公司整体利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。

（二）公司最近三年现金分红情况

公司最近三年的现金分红情况如下：

单位：万元

注：根据《上市公司股份回购规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2025年修订）》相关规定，公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2024年度通过集中竞价交易方式回购公司股份67,485,350.14元（不含交易费用），视同现金分红。

综上，公司最近三年每年以现金、回购方式分配的利润不少于上一年度实现的可分配利润的10%，符合《公司章程》的规定。

（三）优先股股息支付能力和优先股回购能力

、公司的盈利能力和现金流状况良好，为优先股股息支付打下良好基础

2022年、2023年及2024年，公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润分别为426,407.97万元、631,942.05万元和403,857.16万元，实现的经营活动产生的现金流量净额分别为2,217,399.01万元、3,143,098.49万元和3,196,358.95万元。良好的盈利能力和现金流量状况为优先股股息的正常支付打下良好基础。

2、公司将继续实施积极的现金分红政策，在为普通股股东提供良好回报的同时，也为支付优先股股息形成有力支撑

近三年，公司采用了积极的现金分红政策，为普通股股东提供了良好的回报。2022年度、2023年度和2024年度，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例为133.30%。

未来，公司仍将保持良好的现金分红水平，保持利润分配政策的连续性和稳定性。优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东。因此，公司长期执行的积极的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时，也将对优先股股息的正常支付形成有力支撑。

、公司充足的累积未分配利润将为优先股股息的支付提供有效保障

截至2025年6月30日，公司合并报表累计未分配利润为6,378,212.24万元。公司累计未分配利润充足，将为未来优先股股息的支付提供有效保障。

、优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支付的重要来源

根据优先股发行的相关规定，优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。故正常情况下本次优先股的股息率水平将低于公司的净资

产收益率。因此，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的效益可覆盖需支付的优先股股息，将作为优先股股息支付的重要来源。

5、公司发行在外的债券不会对优先股股息的支付能力和优先股赎回构成重大不利影响

对于目前发行在外的公司债券，公司将合理安排自有资金和通过其他融资渠道筹集资金用于该等债券的还本付息事项，对该等已发行债券的还本付息不会对本次发行的优先股股息支付造成重大不利影响。

综上所述，公司完全具备按时支付优先股的股息及赎回全部或部分优先股的能力。

七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

发行人董事会作出如下声明：除本次发行优先股外，公司在未来十二个月内不排除根据公司业务经营及财务状况等实际情况，通过股权融资等方式筹措资金的可能性。但截至本预案公告日，除本次优先股发行外，公司尚无其他明确的股权类融资计划。

（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施

由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，所以在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，从而导致归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率的下降。为降低本次发行实施后可能导致的对公司即期回报的摊薄，拟采取如下措施：

1、积极加强经营管理，提升公司经营效率

目前公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

、健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次发行完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

本次发行完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。

公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

但提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

第六节本次优先股发行涉及的公司章程修订情况公司拟向特定对象发行优先股，根据《公司法》《证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《上市公司证券发行注册管理办法》《优先股试点管理办法》和《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订，修订后的《公司章程（草案）》已经公司董事会及股东大会审议通过，自公司首次优先股发行完成之日起生效，具体修订内容如下：

一、优先股股东权利义务条款就优先股股东权利义务情况，《公司章程（草案）》新增第二百一十三条、第二百一十四条内容如下：

“第二百一十三条公司优先股股东享有下列权利：

（一）依照其所持优先股的条款及份额获得股息；

（二）符合本章程第二百一十四条规定的条件的，公司优先股股东可以出席公司股东会并享有表决权；

（三）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（四）出现本章程第二百一十五条规定的情形时，按照该条规定的方式恢复表决权，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息；

（五）优先于普通股股东分配公司剩余财产；

（六）法律、行政法规、规章和本章程规定的优先股股东享有的其他权利。

第二百一十四条除法律法规或本章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会的权利，没有表决权。

出现以下情况之一的，本公司召开股东会会议应通知优先股股东，并遵循公司法及本章程通知普通股股东的程序。优先股股东有权出席股东会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本公司持有的优先股没有表决权：

（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；

（二）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

（三）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

（四）发行优先股；

（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。”

二、利润分配条款

就优先股利润分配约定，《公司章程（草案）》第一百六十八条第四款修订如下：

“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，优先支付优先股股息，剩余部分按照普通股股东持有的股份比例分配。”

就优先股利润分配约定，《公司章程（草案）》新增第二百一十七条内容如下：

“第二百一十七条优先股股东参与分配利润的方式

（一）固定股息分配安排

1、固定股息的发放条件

公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东会授权董事会（或由董事会授权的人士），在涉及优先股事项经股东会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

除非发生强制付息事件，公司股东会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规

规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。

2、股息支付方式公司以现金方式支付优先股股息。发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。每年的付息日为优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

、固定股息累积方式发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。

（二）参与剩余利润分配的方式优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。”

三、剩余财产分配条款就剩余财产分配约定，《公司章程（草案）》新增第二百一十八条内容如下：

“第二百一十八条公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配。”

四、表决权恢复条款

就优先股表决权恢复约定，《公司章程（草案）》新增第二百一十五条内容如下：

“第二百一十五条公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东会与普通股股东共同表决。

表决权恢复时，每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：

N=V/Pn。

其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股票交易均价和公司截至2024年12月31日合并报表口径经审计的归属于母公司所有者的每股净资产孰高者，即10.93元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。表决权恢复的模拟转股价格将依发行方案约定进行调整。

表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、本章程另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。”

五、回购优先股条款

就回购优先股，《公司章程（草案）》新增第二百一十六条内容如下：

“第二百一十六条公司在符合相关法律法规规定的前提下，可以根据经营情况及优先股发行文件规定的时间和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股东无权要求向公司回售其所持优先股股份。公司按本章程规定要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息。优先股回购后相应减记发行在外的优先股股份总数。”

六、与优先股相关的其他内容

（一）就章程制定，修订《公司章程》第一条

“第一条为规范招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和其他有关规定，制定本章程。”

（二）就公司的股本情况，修订《公司章程》第三条和第二十二条

“第三条公司于2015年11月27日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,901,797,599股，于2015年

月30日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。

经深交所审核通过并经中国证监会于【】年【】月【】日注册，公司向特定对象发行优先股【】股，于【】年【】月【】日在深交所上市。”

“第二十二条公司的股本结构为：普通股9,060,836,177股，优先股【】股。”

（三）就股票面值，修订《公司章程》第十九条“第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值，其中，普通股每股面值一元，优先股每股面值人民币

元。”

（四）就股份收购与转让，修订《公司章程》第二十七条和第三十条“第二十七条公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司根据有关法律、行政法规和本章程规定收购公司股份后，属于本章程第二十六条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

公司注销股份，应向公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。公司按本章程规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。”

“第三十条公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的25%；除优先股外，所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；其所持公司优先股可在发行后申请上市交易或转让，不设限售期。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。”

（五）就股东大会表决事项，修订《公司章程》第八十条

“第八十条普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）（包括股东代理人）出席股东会，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所持每一股份有一表决权，

类别股股东除外。优先股股东依照本章程第二百一十四条的规定，享有相应的表决权。但是，公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

（六）就股东大会表决事项，修订《公司章程》第九十六条

“第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应对普通股股东及有表决权的优先股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。”

（七）就优先股的特别规定，《公司章程（草案）》新增第二百一十二条

“第二百一十二条除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构及本章程另有规定外，优先股股东的权利、义务以及优先股股份的管理应当符合本章程的相关规定。公司经深交所审核通过并经中国证监会注册，可以发行优先股。公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。公司不得发行可转换为普通股的优先股。”

（八）就章程生效，修订《公司章程》第二百二十二条

《公司章程》第二百二十二条调整为第二百二十九条，修订后内容如下：

“第二百二十九条本章程自公司股东会通过并经公司首次优先股发行完成之日起生效，修订亦经公司股东会审议通过。”

（九）就持股比例计算，《公司章程（草案）》新增第二百三十条

“第二百三十条除本章程另有规定外，本章程中关于请求召开临时股东会、召集和主持股东会、提交股东会临时提案、认定相关股东有关持股比例计算时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

国家对优先股另有规定的，从其规定。”

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

董事会二〇二五年十月三十一日