证券代码：001360证券简称：南矿集团公告编号：2026-005

南昌矿机集团股份有限公司关于对外投资暨增资认购EagleCanyonGoldLimited股权的公告

重要内容提示：

、交易内容：南昌矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月4日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于对外投资暨增资认购EagleCanyonGoldLimited股权的议案》，同意公司通过新加坡全资子公司NMSInternationalHoldingPte.Ltd（中文名：南矿集团国际控股有限公司，以下简称“NMS公司”或“投资人”）以现金3,000万美元认购EagleCanyonGoldLimited（中文名：鹰谷黄金有限公司，以下简称“ECG公司”或“标的公司”）新发行普通股，股份占比为股份发行后总股本的10%（以下简称“认购股份”），最终认购股份将根据第三方审计、资产评估及评估基准日标的公司模拟合并的资产负债表等协商确定。

2、本次交易不构成重大资产重组，不属于关联交易。本次交易涉及境外投资，资金的汇出尚需经过发改委、商务主管部门、外汇主管部门等境内主管机构批准,本次交易能否通过上述审批或备案程序以及通过的时间存在不确定性。此外，本次交易的最终达成有赖于一系列先决条件的实现，包括标的公司内部架构的重组完成、备案程序、审计评估等，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次对外投资概述

基于公司战略发展需要，进行产业链延伸布局，拟通过新加坡全资子公司NMS公司与ECG公司及其控股股东/实际控制人LIUJun签署《关于EagleCanyonGoldLimited之增发股权认购协议》（以下简称“认购协议”、“本协议”），在标的公司架构重组完成后，在尚未引入其他新投资者之前，三方同

意标的公司的整体估值为30,000万美元，投资人以3,000万美元认购标的公司新发行普通股，股份占比为股份发行后总股本的10%，最终认购股份将根据第三方审计、资产评估及评估基准日标的公司模拟合并的资产负债表等协商确定。公司于2026年

月

日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于对外投资暨增资认购EagleCanyonGoldLimited股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东会审议。本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资尚需履行境内外投资备案或审批手续。

二、交易标的基本情况

（一）EagleCanyonGoldLimited的基本情况

1、ECG公司是一家依照开曼群岛法律设立的豁免有限责任公司，注册地为VistraCorporateServicesCentre,WickhamsCayII,RoadTown,Tortola,VG1110,BritishVirginIslands，编号为2156757。

、ECG公司最近一年又一期财务数据（未经审计）如下：

单位：美元

3、股权结构情况：EagleGoldHoldingsLimited持股100%。

4、本次交易完成后，标的公司的股权结构：EagleGoldHoldingsLimited持股90%，NMSInternationalHoldingPte.Ltd.持股10%。

5、交易的定价依据：公司已聘请的中介机构正在进行标的公司的评估工作。截至本公告披露日，资产评估工作尚未完成。

在标的公司架构重组完成后，在尚未引入其他新投资者之前，三方同意标的公司的整体估值为30,000万美元，投资人以3,000万美元认购标的公司新发行普通股，股份占比为股份发行后总股本的10%，最终认购股份将根据第三方审计、资产评估及评估基准日标的公司模拟合并的资产负债表等协商确定。

6、关联关系说明：公司及公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东及董事、高级管理人员与ECG公司不存在关联关系。

7、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，交易标的不是失信被执行人。

（二）股权结构现状

（三）增资完成后的安排

ECG公司拟通过内部重组取得对EverRisingResources(Private)Limited（以下简称“ERR公司”，是一家依照津巴布韦法律设立的公司）、GritmineMinerals(Private)Limited（以下简称“GML公司”，是一家依照津巴布韦法律设立的公司）以及PanAfricanMining(PVT)Ltd（以下简称“PAM公司”，是一家依照津巴布韦法律设立的公司）的控制并实现对ERR公司、GML公司以及PAM公司的财务报表合并（以下简称“架构重组”）。

PAM公司持有位于津巴布韦的金矿Ayrshire项目、Muriel项目和ThreeCheers项目（以下合称“矿山项目”）的100%矿权。

架构重组后的标的公司股权结构如下所示：

增资完成后，ECG公司所得的认购股权款将用于其架构重组相关的款项支付以及费用支出，包括但不限于收购SuperbDeal持有的ChinaAfricaMiningCo.Limited50%的已发行股份，以及用于矿山项目的业务运营、资本支出等。

交割及架构重组完成后的标的公司股权结构如下所示：

三、其他交易对手方的基本情况

LIUJun先生，男，为ECG公司的控股股东/实际控制人，LIUJun先生不属于失信被执行人。

四、认购协议主要内容

认购协议由以下三方签订：

A.EagleCanyonGoldLimited（以下简称“标的公司”）；B.NMSInternationalHoldingPte.Ltd.（以下简称“投资人”）；C.LIUJun（为标的公司的控股股东/实际控制人）。

、标的公司架构重组完成后，在尚未引入其他新投资者之前，三方同意标的公司的整体估值为30,000万美元，投资人同意以3,000万美元（大写：美元叁仟万圆整）认购标的公司新发行普通股，股份占比为股份发行后总股本的10%，最终认购股份将根据第三方审计、资产评估及评估基准日标的公司模拟合并的资产负债表等协商确定。

、投资人应在交割日或交割日之前将其应支付的认购价款以现金方式全部支付至标的公司指定的账户。

3、三方同意，在投资人完成交割并持续全面履行交易文件项下义务的情况下：

(1)投资人及其关联方在同等市场条件下就标的公司所持有的ThreeCheers矿山项目的生产运营服务享有优先合作权。三方应在签署本协议的同期，签署设备采购及生产运营服务的框架协议。

(2)标的公司将在2026年12月31日或三方同意的其他期限内，按照同等市场条件将所持有的Ayrshire矿山项目以及Muriel矿山项目的生产运营服务逐步交给投资人或其关联方，运营服务相关的权利义务（如服务范围、方式和价格等）以三方就前述运营服务所签署的具有法律约束力的正式服务协议的约定为准。为免疑义，如在前述期限内，尽管三方已履行诚信协商义务，但仍无法就Ayrshire矿山项目以及Muriel矿山项目的运营服务合作的核心安排达成一致而未能签署正式服务协议，则任何一方均不因此构成对本协议的违约。

4、交割：在遵守本协议各项条款和条件的前提下，本次交易应于以下第

4.1

条所列的条件全部满足（或被公司豁免）且以下第

4.2

条所列的条件全部满足（或被投资人豁免）之日起十（10）个工作日内（以下称“交割日”）交割（以下称“交割”）。

4.1

标的公司交割的条件标的公司完成本协议拟议之交易的义务，应以下列各条件在交割时或交割之前满足为前提（该等条件亦可由标的公司自行决定全部或部分豁免）：

(a)交易文件：投资人已经签署并向标的公司交付所有交易文件；

(b)声明和保证：本协议中投资人的声明和保证在作出时在所有重大方面均是真实和准确的，并且截止至交割日在所有重大方面均是真实和准确的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果；及

(c)股东资格：投资人自本协议签署日至交割日均具有参与本次交易并成为标的公司股东的资格，其参与本次交易并成为标的公司股东的资格未受到或可能受到政府部门或任何第三方的质疑、反对或否定。

(d)矿山项目：标的公司已向投资人披露矿山项目所有证书清单（证书需要至少列明所有者、采矿权编号、区块名称、采矿权数量、矿产类型、注册日期、下次检查日期、检查证书编号等内容）。

4.2

投资人交割的条件

投资人完成本协议拟议之交易的义务，应以下列各条件在交割时或交割之前满足为前提（该等条件亦可由投资人自行决定全部或部分豁免）：

(a)交易文件：标的公司已经签署并向投资人交付所有交易文件；

(b)声明和保证：本协议中标的公司的声明和保证在作出时在所有重大方面均是真实和准确的，并且截至交割日在所有重大方面均应是真实和准确的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果；

(c)资产重组：标的公司、控股股东/实际控制人或其关联方已经就架构重组与相关方签署如下股份转让协议：

(i)与ERR的直接股东就收购ERR100%股份事宜签署股份转让协议；

(ii)与GML的直接股东就收购GML100%股份事宜签署股份转让协议；

(iii)与[SuperbDeal]就CAMC股份收购签署股份转让协议。

(d)批准：标的公司股东以及董事会已批准本次交易（包括放弃优先认购权）、交易文件的签署和履行、以及交易文件所筹划的事项；

(e)审批：投资人已根据法律法规的规定就本次交易完成自相关政府部门完成所有授权、备案或审批流程并向公司提供书面证明文件；

(f)付款指示：标的公司已根据本协议的约定向投资人提供付款指示函；

(g)交割确认函：投资人已收到一份由标的公司签署的确认投资人交割的条件（第(e)项除外）均已实现的确认函。

5、本次交易交割完成之日起至标的公司首次公开发行股票并上市（“上市”）之日止，投资人有权向标的公司派驻一名董事会观察员（“观察员”）。

该观察员有权列席标的公司董事会会议，有权查阅标的公司财务报告、会计账簿、重大经营决策文件及其他与标的公司经营管理相关的重要文件；前述观察员权限等同于标的公司董事（除表决权外）享有的知情权与参会权，标的公司及现有股东应配合提供必要协助，确保观察员充分行使上述权益。

标的公司上市之日起或2027年3月30日后，在上市规则以及其他适用法律法规允许的情况下，投资人有权提名一名候选人担任标的公司董事会非独立董事（“投资人提名董事”），该候选人经标的公司股东会选举通过后，正式成为标的公司董事。投资人提名董事有权依据相关法律法规及相关议事规则，参与董事会决策、行使董事职权，并参与标的公司日常经营治理事项，标的公司及其他董事应保障其合法履职权利。

6、在标的公司提交上市申请前，若发生下述任一情形，投资人有权在该情形发生之日起三十个工作日内，向标的公司及其控股股东/实际控制人（“回购义务人”）发出书面《回购通知》，要求回购投资人所持有的全部或部分标的公司股份：

(a)重大违约或违规：标的公司或控股股东/实际控制人发生下述任一行为，且在投资人书面通知整改后十五个工作日内未纠正：

(1)未经投资人书面同意，严重违反本协议认购价款用途的约定；

(2)标的公司已向投资人提供的财务报表存在重大虚假记载、重大遗漏；标的公司的控股股东/实际控制人存在故意占用标的公司资金、违规担保等重大个人诚信问题或欺诈行为；

(3)未经投资人同意，标的公司的实际控制人发生变更（为免疑义，架构重组所涉及的股份变动不构成实际控制人的变更）。

(b)其他约定情形：标的公司因本次交易交割前的历史原因导致拟收购核心矿山项目被查封冻结超过六十日导致标的公司主营业务无法运营。

7、如一方未能履行其在本协议或任何其他交易文件项下的主要义务，或其在本协议或任何其他交易文件项下的任何陈述或保证在重大方面不真实或不准确，则构成对本协议的违约。守约方可书面通知违约方其对本协议的违约，并且违约方应在收到通知之日起的十五天内对其违约予以补救。如该十五天（或者三方同意的其他期限）届满时违约方仍未对违约予以补救（或补救之后仍不符合本协议和其他交易文件下的约定、陈述或保证），则守约方有权在发出通

知后解除本协议。在违反本协议或其他交易文件的情况下，违约方应对由于其违约行为所引起的守约一方的损失及合理费用（包括但不限于必要且合理之诉讼、仲裁费用及律师费用）负赔偿责任。

、除本协议另有规定外，在下列情况下，本协议可在交割前解除：

(1)三方经协商一致，可以通过书面形式解除本协议；(2)如果本次交易在2026年

月

日或经三方协商一致同意的其他期限内未完成交割，则投资人和标的公司可经书面通知对方后解除本协议，但条件为提出解除的一方没有构成导致交割不成的行为。若三方因客观情况在前述期限内未能完成交割，标的公司可酌情延长交割期限；

(3)如政府部门颁布任何法律法规（或对现有法律法规进行修改），或采取任何其他行动，以限制、阻止或以其他方式禁止本协议下的交易，或使本协议下的交易变成不合法或不可能完成，且该等法律法规或其他行动为最终且不可申请复议、起诉或上诉，则本协议任何一方均可经书面通知对方后解除本协议。

如果根据本协议或适用法律法规的规定解除本协议，本协议对相关方即告终止，本协议对相关一方不再具有约束力，但是保密条款、适用法律和争议解决、一般规定的条款规定除外，而且本协议的解除不免除任何一方在本协议下已产生的违约责任。

9、本协议经三方正式签署之后即对各签署方有约束力。

五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

本次对外投资旨在拓展海外市场，开展矿产资源项目的投资与运营管理，契合公司长远发展战略。预期将为公司开辟新的增长路径，同时有利于提升公司的整体竞争实力与抗风险能力。

（二）存在的风险

1、境外政治、经济环境及法律法规风险。本次投资为境外投资，若交易对方、标的公司及项目资源所在国的政治及经济环境、政策、法律法规发生重大变化，可能对公司境外投资的资产安全和经营状况构成不利影响。公司将密切关注相关国家的政局及政策情况，及时做出应对。

2、汇率变动风险。本次投资涉及境外投资，可能由于外汇价格波动而给公司带来汇兑风险。

3、本次交易涉及境外投资，资金的汇出尚需经过发改委、商务主管部门、外汇主管部门等境内主管机构批准,本次交易能否通过上述审批或备案程序以及通过的时间存在不确定性。此外，本次交易的最终达成有赖于一系列先决条件的实现，包括标的公司内部架构的重组完成、备案程序、审计评估等，敬请广大投资者注意投资风险。

对上述可能存在的风险，公司将持续跟踪投资情况并严格做好投资风险管控，同时公司将根据法律法规、规范性文件的要求，及时履行相应审议程序和信息披露义务。

（三）对公司的影响

本次对外投资是公司贯彻“三转一优”（转矿山、转海外、转后市场、优砂石骨料）经营方针，“一体两翼”（技术产品为主体、后市场服务+矿产资源投资为两翼）经营策略的具体实践。公司通过认购ECG公司股权，不仅能够获取矿产资源的权益，更可掌握相关矿山项目的优先合作权。此举将有力为公司原有主业注入新的增长动能，进一步强化核心业务优势，并助力公司积累宝贵的矿山生产运营管理经验。同时，它将推动公司业务从传统的破碎、筛分设备及备件销售，向更广阔的矿山开采运营服务领域延伸，充分挖掘构建多元业务生态的巨大潜力。最终，这将有力推动公司产品及服务走向世界舞台，进一步拓展全球市场版图。

六、备查文件

1、第二届董事会第十一次会议决议；

、关于EagleCanyonGoldLimited之增发股权认购协议。

特此公告。

南昌矿机集团股份有限公司

董事会2026年

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日