2025年年度报告

2025年年度报告

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人晏立群、主管会计工作负责人吴兰及会计机构负责人（会计主管人员）黄文哲声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告所涉及的未来计划、中长期发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。

公司已在本报告中详细描述可能存在的行业风险、市场风险等，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”中“十一、公司未来发展的展望”部分关于公司可能面对的风险。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每

股转增

股。

目录

第一节重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理、环境和社会 ...... 31

第五节重要事项 ...... 47

第六节股份变动及股东情况 ...... 67

第七节债券相关情况 ...... 74

第八节财务报告 ...... 75

备查文件目录

（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）报告期内在深圳证券交易所网站和中国证监会指定报纸（证券时报、证券日报）、巨潮资讯网公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。

（四）经公司法定代表人签字且加盖公司公章的2025年年度报告及摘要文本原件。

（五）以上备查文件的备置地点：公司证券法务部。

释义

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构?适用□不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□适用?不适用

六、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□是?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性□是?否公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用□不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用?不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用?不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务公司是一家长期专注于清洁能源供应领域的专业化城市燃气综合运营服务商，主要从事城镇燃气的输配与运营业务，包括天然气终端销售和服务以及天然气用户设施设备安装业务。根据中国上市公司协会行业分类，公司属于“燃气生产和供应业”。

截至报告期末，公司的经营区域主要集中在陕西省的韩城市、神木市、宝鸡市凤翔区，该“两市一区”均为陕西省内经济总量较大、人口数量较多、区位优势明显、发展潜力强劲的地区。公司作为国内较早进入城镇燃气行业从事天然气供应的企业，依托陕西丰富的天然气资源，以气惠民生为己任，秉持“美好未来，尽我所能”的企业精神，根植陕西市场，长期专注燃气经营，坚持走“精、专、强、新”的高质量发展道路，经过多年发展已成长为一家具有较大规模且在陕西省排名前列的民营股份制城市燃气上市企业，公司现为陕西省城市燃气热力协会副理事长单位，此外，公司还向天然气产业链中游延伸，投资参股了中石油渭南管输公司。报告期内公司从事的主要业务：

（一）天然气销售业务

报告期末，公司已建成中压及以上城市管网超过1,800公里，城市门站8座，CNG加气站4座，LNG应急调峰储配站1座，主要经营模式是通过自建的天然气管道向特许经营区域内的居民、工商业以及加气车辆等提供用气服务，气源主要来自中石油通过西气东输二线、陕京一线、韩渭西管线、西宝线等输送至公司城市门站，然后经调压、计量、加臭等工艺处理后输送销售至终端用户，公司在特许经营区域内已建成了遍布城乡较完善的输配网络。报告期内，公司天然气销售量25,664.82万立方米，较上年同期增长3.20%。

（二）天然气设施设备安装

天然气设施设备安装是公司第二大业务，报告期末，公司在特许经营区域内累计发展、安装、管理及服务居民用户39万余户、各类工商业用户5,000余户，公司建立了一站式营业服务大厅，开通了掌上营业厅，设置了遍布城乡的自助服务网点，为用户全面提供工程报装、售气缴费、设施维修、入户安检等全方位的综合客户服务，并建立了统一的客户呼叫服务中心，24小时向用户提供各种用气服务和抢维修服务，让广大用户切实享受到便利、快捷、优质的用气服务和惠民生活。

（三）其他业务

基于燃气行业的业务特点和安全服务需要，公司推出了多项特色增值服务和新业务，包括向用户提供迁装拆除、燃气具销售、分布式供热、节能改造服务、综合能源服务等，虽然目前其它类业务的收入占比仍较低，但这些新业务尤其是综合能源服务的发展潜力较大，下一步公司将顺应能源结构向清洁化、低碳化、分布式转型的趋势，不断持续加强研发投入和加大新业务投资力度，根据用户的各类实际服务需要和综合用能需求，积极拓展各类增值服务和新业务，大力提升其它类业务的收入占比，加快公司业务转型升级的步伐。

二、报告期内公司所处行业情况

（一）所处行业基本情况

1.全国天然气行业发展态势

在“碳达峰、碳中和”国家双碳能源发展目标持续深入推进的大背景下，天然气作为优质清洁能源，在优化能源结构、改善城市环境、加速城市现代化建设和提高人民群众生活水平等方面的重要性愈发凸显。高热值、低碳排放的天然气已然成为我国向绿色低碳化产业转型的关键能源组成部分。

国家统计局数据显示，2025年全年，我国天然气产量达2,620.6亿立方米，同比增长6.3%，连续9年保持百亿立方米增产势头，自主供应保障能力进一步增强。在消费端，根据国家发改委公布的数据，2025年全国天然气表观消费量达

4,265.5亿立方米，同比增长

0.1%。进口气方面，国家统计局数据显示，2025年我国天然气进口量折算为12,787万吨，同比下降

2.9%。总体而言，2025年我国天然气市场供需关系有一定程度的缓和。展望2026年，我国天然气行业供需两侧将继续协同发力。从供应侧来看，国内勘探开发力度不断加大，新的气田逐步投产，有望进一步提升天然气产量；从需求侧来看，随着工业生产的稳定增长、城市燃气的普及以及天然气发电等领域的拓展，天然气消费量有望保持继续增长；从全球来看，我国在全球天然气市场和国际贸易中也将继续发挥稳定器的重要作用。

2.陕西省天然气行业发展情况2025年，陕西省在天然气勘探开发领域持续加大投入，天然气产量较去年稳步增长，在全国产量增量中占据重要份额。随着省内天然气干支线管网设施的进一步完善，以及全省城镇化和工业化的快速发展，城市燃气、工业用气等天然气消费市场空间将得到更为有效的拓展。特别是在一些新兴产业园区和城市新区，天然气的应用将得到更广泛推广。

陕西省作为天然气资源富集区和“西气东输”枢纽，政策支持力度较为显著。随着省内天然气干支线管网设施的加速完善，和全省城镇化和工业化的快速推进，城市燃气、工业用气等天然气消费市场空间将进一步有效扩大。2023年3月，陕西省委、省政府印发了《陕西省大气污染治理专项行动方案（2023-2027）》，高规格召开了全省大气污染治理专项行动动员会，发出了举全省之力打赢关中地区大气污染治理攻坚战的总号令，决心之大、力度之硬、要求之严前所未有。随着大气污染治理工作的推进，“煤改气”“油改气”等对天然气的需求量还会有较大增长，清洁、高效、低碳的天然气在能源结构中的占比将会进一步提升。

在双碳目标的引领下，未来天然气行业将继续迎来新的发展机遇，但同时也将面临一些挑战，如国际市场价格波动、勘探开发成本上升等。公司将密切关注行业发展动态，积极应对各种挑战，为公司的可持续发展奠定坚实基础。

（二）行业的周期性、区域性及季节性特点

1.周期性

城市燃气作为民生刚需和工业基础能源之一，需求受宏观经济波动影响相对较小，行业长期受益于城镇化率提升、能源结构清洁化转型及“双碳”目标驱动，具备一定稳定增长的韧性，城市燃气行业预计在今后相当长一段时期内，仍将保持较为稳健增长态势，周期性波动较弱。

2.区域性

随着国家输气支干网和城市配气网络的不断完善，“全国一张网”的格局日益形成。国家石油天然气管网集团有限公司的成立，打破了长输管道与气源的捆绑，使得燃气供应更加灵活多样。近年来城燃企业受益于长输管网向第三方公平开放的政策，燃气供应网络已覆盖全国多个城市区域，区域性特征逐渐淡化。同时，城市管道燃气经营实行特许经营制度，获得特许经营的城市燃气运营商在某一特定区域内拥有一定期限的独家经营权，有利于城燃企业进一步巩固市场地位，提高输配效率。

3.季节性

城市燃气的季节性因区域而异。受冬季采暖因素影响，北方地区的冬季用气量远高于夏季，而这一特征在南方则不明显。公司当前经营区域主要位于陕西的关中、陕北地区，这些地区受冬季采暖需求影响，用气量呈现明显的季节性波动。冬季用气量激增，导致冬夏季峰谷差较大。针对这一特点，公司积极优化储气调峰设施，提升应急保供能力，确保燃气供应的稳定性和可靠性。同时，公司还通过精细化运营管理和技术创新，努力降低季节性波动对公司运营的影响，实现可持续发展。

（三）公司所处行业地位

作为一家陕西省内的专业化燃气运营企业，公司长期致力于城市燃气行业的深耕细作。凭借卓越的运营能力和前瞻性的战略布局，已成功取得韩城市、神木市及宝鸡市凤翔区的管道燃气特许经营权，上述“两市一区”不仅经济总量可观、人口基数庞大，更拥有得天独厚的区位优势与广阔的发展前景，体现了公司市场资源的深厚底蕴与强劲潜力。无论

是资源区位优势、运营管理水平、经营业绩表现等各方面，公司均属陕西民营城燃行业中的领先企业。公司与中石油煤层气有限责任公司成立合资公司，进军天然气中游产业链，进一步增强了公司行业地位和整体竞争优势。截至2025年12月31日，公司资产总额为172,161.00万元，员工428人，拥有全资子公司7家、全资孙公司2家、参股企业3家。报告期内，公司天然气销售量25,664.82万立方米，较上年同期增长3.20%。

作为城市燃气供应的运营主体，城燃企业不仅是燃气的提供者，还是燃气设施的建设者、维护者和管理者，公司在持续做好“安全、平稳、连续”供气的同时，不断加大投资力度，强化安全运营水平，提升优质服务能力。未来，公司将秉持“内生式增长，外延式拓展，业务转型升级”的发展理念，不断提升城区燃气管网覆盖率，积极拓展镇村市场，进一步深化工业园区及大型工业企业用户的开发与合作。围绕燃气供应业务，实施精细化运作，巩固现有客户基础，持续挖掘新用户潜力，确保天然气用户数量与消费量双增长，推动供气量持续稳定增长，同时公司将努力借助资本市场扩大经营区域和范围，不断提升企业经营规模和实力。

此外，公司还将致力于成本控制与效益提升，通过管理创新、流程优化、科技应用等手段，实现降本增效，以更加优异的业绩回馈广大投资者的信任与支持。

（四）报告期内的变化情况

报告期内公司所处行业的基本情况及行业地位等情况未发生重大变化。

三、核心竞争力分析

（一）战略区位：资源与市场双重优势强化

陕西省作为全国天然气产量的重要大省，天然气资源较为丰富，同时公司不同区域具有多点、多渠道、多元化的可靠气源优势，在发展过程中，公司持续深化资源与市场的双重整合，与上游合资成立了中石油渭南管输公司，进军天然气中游产业链，增强了公司行业地位和整体竞争优势。

公司经营区域均位于西部大开发的桥头堡以及“关天经济区”、“黄河流域生态保护和高质量发展”等国家级政策支持区域的重要产业节点城市，所经营区域为陕西省内经济总量较大、人口数量较多、发展潜力强劲的地区，经营区域市场资源优势十分明显，未来市场增长潜力空间巨大。

（二）治理架构和组织机构：合规与创新并驾齐驱

2025年，公司严格遵循《公司法》《证券法》及中国证监会最新监管要求，在持续优化治理结构、强化内控体系建设的过程中，率先完成了治理架构的重大变革，取消了监事会设置，并通过理顺监督职能，实现了监事会职能与审计委员会职责的有效衔接与深度融合。在优化后的治理架构下，公司股东会、董事会及经营管理层权责清晰、高效运作。董事会下设的审计委员会全面承接了原监事会的财务监督、内部控制及风险管理的监督职能，进一步强化了由独立董事主导的、兼具专业性独立性的日常监督机制。通过修订《公司章程》及相关议事规则，公司明确了审计委员会在财务报告审核、外部审计机构聘任及内部控制评估等方面的核心权责，确保监督检查的连续性、专业性与权威性，切实履行了对全体股东的受托责任与信息披露义务，提升了公司治理的规范运作水平。报告期内，公司披露了《2024年度社会责任报告》，致力于实现经济效益与社会责任的和谐共赢，内控体系健全有效，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。2025年度荣获深交所信息披露B级评价，充分说明了公司治理结构的严谨性和有效性。

随着公司上市后发展战略的调整，公司及时进行了组织机构变革，推出了事业部制改革并在实践过程中不断优化，配套推出了三年发展规划、承责分权手册和中长期激励机制，五维目标管理机制，努力打造敏捷化扁平组织，充分释放组织的活力和动能，已经形成了管理团队经营责任体系。

（三）技术研发：产学研用深度融合，创新驱动发展

公司多年来专注于清洁能源行业经营，坚持走“精、专、强、新”的高质量发展道路，具有较高的精细化管理水平，积累了丰富的行业运营及管理经验，是陕西领先的城市燃气企业。近几年来，公司不断持续加强研发投入，累计获得专利17项，报告期内新增软件著作权8项，为公司的业务创新发展提供了强有力的技术支撑。

公司高度重视技术引领和创新驱动，于2024年开始进行美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目建设，聚焦新能源、新材料、新技术以及多能互补系统、储能系统、综合能源智慧运营系统的研发和应用，为清洁能源产业化利用提供技术方向和解决方案，提高各类绿色、清洁、可再生能源的综合高效利用与节能环保，促进以更加精细和动态的方式来管理生产与生活用能，努力实现清洁能源的安全、稳定、清洁和高效利用。

（四）数智化转型：数智化重构燃气服务生态公司持续推进数智化战略落地，深度融合互联网、物联网、数字孪生、大数据分析及AI算法等新一代信息技术，构建起覆盖全场景的“智慧燃气”管理体系。在用户报装领域，公司通过工程管理系统，工程建设效率提升60%，安全合规达标率100%；在用户服务领域，通过物联网表具、手机掌上营业厅、自助机、呼叫中心、智能客服系统等渠道，实现用气数据实时采集和传输、用户缴费自助办理，业务线上办理，表具异常主动预警等全覆盖，用户服务响应效率提升40%；在管网安全领域，依托GIS和数字孪生技术，管理管网地理信息、建立全域场站三维模型，集成管网压力/泄漏监测、智能巡检及AI风险预测算法，形成“监测—预警—处置—复盘”闭环管理，隐患识别准确率超98%，应急响应时效缩短至15分钟。公司以数智化重构燃气服务生态，借助科技创新不断助力城市燃气安全运营及服务质量升级。

（五）人才队伍：核心团队及专业人才队伍成熟稳定公司倡导以人为本的发展理念，制定了长期、共赢的人才发展战略，将人才视为推动企业战略转型与持续发展的核心驱动力。通过系统实施人才盘点，精准识别并分类培育经营、管理、专业三类人才，持续优化人才结构与配置。公司坚持内部培养与外部引进并举，持续完善师徒带教、内部培训师、全员读书会等培养机制，不断提升团队的专业能力和综合素质。同时，强化绩效导向，推行不胜任退出机制，畅通能上能下、能进能出的职业通道，营造奖罚分明、优胜劣汰的用人环境。通过月度经营管理分析会、五维目标管理等机制持续赋能团队，提升经营管理实效。近三年，公司核心骨干人才保持稳定，未出现关键人才流失现象，核心团队及专业人才队伍在变革中不断成熟，为企业战略转型和高质量发展提供了坚实的人才保障。

（六）产融结合：实现向清洁能源综合运营与服务升级转型公司将充分利用资本市场的融资与资源配置功能，持续深耕并巩固在城燃行业的地位。同时，还将积极把握国家双碳目标的战略机遇，前瞻性地投资布局新能源投资开发、智慧综合能源等清洁能源相关领域，不断拓宽业务边界，构建相关有限多元化的清洁能源产业链和生态圈。

通过持续的技术引领和创新驱动，公司将采取项目孵化、产业投资、并购扩张等各种方式，借助和利用资本市场加速推动产业升级转型，提升清洁能源综合运营与服务能力，凭借多年积累的丰富能源行业经验、稳定可靠的天然气资源供应、数量众多的客户基础、完善的安全管理体系、高效的精益运营模式和强大的人才及组织能力，公司将致力成为业内领先的、具有持续创新发展能力的清洁能源综合运营与服务商。

（七）其他：截至本报告期末公司各类资质、证照、专利、商标、域名、著作权等更新情况

、燃气经营类相关资质

根据我国燃气行业有关规定，城市燃气企业在经营过程中需取得的相关资质有：《燃气经营许可证》《气瓶充装许可证》《燃气燃烧器具安装维修许可证》等，有关具体情况如下：

（1）《燃气经营许可证》

（2）《气瓶充装许可证》

（

）《燃气燃烧器具安装维修许可证》

（4）《安全生产标准化证书》

2、工程施工类相关资质（

）《安全生产许可证》

（2）《建筑业企业资质证书》

（

）《特种设备生产许可证》

、商标

4、版权

5、域名

、专利

7、软著

四、主营业务分析

1、概述

报告期内，公司紧紧围绕年初制定的各项经营管理目标，持续深耕现有市场资源，特别是不断加大工业用户的发展及安装，坚持强化安全运营管理，始终用心服务用户，实现了天然气用户和供应量的稳步增长。另一方面，公司直面全球能源价格波动、燃气供应价格大幅上涨，尤其是冬季采暖期的供需紧张局面，积极配合上游供气单位进行用气结构核查，全力争取合理供气结构和合同内用气量，并及时向地方政府部门提出价格联动申请，努力克服政府部门为保持物价稳定暂缓或延迟实施价格联动的困难，以及联动疏导销售价格的幅度不能完全覆盖上游天然气成本上涨的不利局面，主动积极作为，采取精益管理、降本增效、制定管理预案科学调度、多渠道筹措合理价格气源、与下游大用户真诚沟通等多种有效措施，通过一系列不懈努力，实现了报告期内售气量、营业收入、净利润的一定增长。

2025年，公司实现天然气销售25,664.82万立方米，较2024年增长3.20%；实现营业收入72,554.09万元，同比增长

9.07%，实现归属于母公司股东的净利润10,248.74万元，同比上升17.40%。各项数据具体变动原因详见本节分项描述。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

?适用□不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近

年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用?不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是□否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明□适用?不适用

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用?不适用

（5）营业成本构成

产品分类产品分类

单位：元

说明

无。

（6）报告期内合并范围是否发生变动

□是?否

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用?不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前

大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用?不适用公司主要供应商情况

公司前

名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用?不适用报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%□适用?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用□不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用?不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用?不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明□适用?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用□不适用1.经营活动现金流入小计79,102.52万元，同比增加

4.06%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金同比增加额大于收到其他与经营活动有关现金同比减少额所致。2.经营活动现金流出小计70,187.85万元，同比增加

6.28%，主要系购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工以及为职工支付的现金和支付的各项税费同比增加，以及支付其他与经营活动有关的现金同比减少额所致。3.经营活动产生的现金流量净额8,914.67万元，同比减少

10.64%，主要系收到其他与经营活动有关的现金同比减少，以及购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费较上年同期增加，上述原因累加所致。4.投资活动产生的现金流量净额-8,138.12万元，同比增加

86.09%，主要系本年用于理财产品的投资现金流量金额同比大幅减少，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致。5.筹资活动产生的现金流量净额-18,487.05万元，同比减少

77.05%，主要系2025年分配股利、利润或偿付利息较上期增多导致；6.现金及现金等价物净增加额-17,710.50万元，同比增加

69.96%，主要系投资活动产生的现金流量净增加额超过经营活动和筹资活动产生的现金流量净额减少额所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用□不适用报告期内公司经营活动产生的现金净流量较本年度净利润少1,305.47万元，占净利润的-12.77%，是由固定资产折旧、无形资产摊销、使用权摊销等利润表中非付现项目，财务费用和投资收益、资产减值损失、信用减值损失等利润表中非经营活动，经营性应收应付项目余额的增减变动因素共同影响所致。

五、非主营业务分析

?适用□不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高□适用?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债?适用□不适用

单位：元

其他变动的内容无。报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化□是?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

截至报告期末，本期存在受限货币资金0.14元，主要为保证金账户利息。

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用□不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况?适用□不适用

单位：元

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用?不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用?不适用

九、主要控股参股公司分析?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用?不适用主要控股参股公司情况说明无。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）行业发展趋势1.能源结构持续转型，天然气消费量增长空间广阔根据国家统计局公布的数据，中国2025年消费量最高的能源品类为煤炭，天然气在一次能源消费结构中占比仍最低，能源结构转型进程仍落后于美国及欧洲等发达国家，未来提升空间较大。随着城镇化推进，管网设施完善，生活水平提升，大气污染治理及新能源融合发展需要，中国人均天然气消费量还有较大增长空间。由中国社会科学院大学（研究生院）、国家能源安全研究中心与社会科学文献出版社联合发布的《世界能源蓝皮书：世界能源发展报告（2022）》指出，2022—2026年，中国天然气产量将稳步提升，预计2026年中国天然气产量将达到2,587亿立方米，同时中国天然气表观消费量也将稳步增长，预计2022—2026年年均复合增长率为5.9%，2026年，中国天然气表观消费量有望达到4,868亿立方米。

2.碳中和碳达峰推动，天然气需求稳步增长党的二十大报告和国务院印发的《2030年前碳达峰行动方案》明确提出，将碳达峰贯穿于经济社会发展全过程和各方面，积极稳妥推进碳达峰碳中和，天然气迎来较大利好，工业制造、交通运输、建筑用能等领域天然气应用步伐将加速。碳达峰等系列政策和改革红利的驱动，将给国内天然气市场化体制机制改革、进一步完善产供储销体系创造更加友好的环境，不断推动天然气行业的高质量发展。

在双碳政策背景下，我国能源结构持续低碳转型，向低碳乃至零碳的清洁能源转型，势必将对包括天然气在内的各类化石能源需求增长带来巨大冲击。但从中短期来看，减排压力带动能源政策向清洁能源利用倾斜，由于光伏、风电等可再生能源的间歇性、不稳定性以及消纳困难等现实问题，全国性降碳减排趋势将为相对低碳清洁的天然气消费提供较大增长空间。

3.行业发展面临的机遇和挑战

（1）目前中国天然气门站价呈现出政府管控与市场化定价的“双轨制”特征，由于中国当前很大一部分天然气需求仍依赖进口，虽然理论上已经放开了对非常规天然气、进口LNG、进口中亚、俄罗斯管道气的价格管制，但由于目前天然气上游经营主体仍未形成有效的多元竞争格局，如何在终端用户和成本顺价之间取得平衡将是整个行业需共同面对的课题，对于下游城市燃气企业也是一大考验。

（2）随着天然气管网改革、市场化定价、上游勘探开发准入门槛的放宽，我国天然气行业“管住中间，放开两头”改革目标和“X+1+X”的市场结构已初步形成。在“X+1+X”的时代，上游气源可能X将会越来越多，下游用户气源选择的多元化也会是大势所趋，行业竞争将会进一步加剧，对于下游城市燃气企业来说，这可能既是机遇同时也充满挑战。

（二）公司发展战略

陕西位于国家重大发展战略“一带一路”的起点，是国家“西部大开发”的战略桥头堡。随着国家环境治理要求及经济转型升级需要，以天然气为代表的清洁能源必将得到更大程度的应用，2020年9月22日，习近平主席在第七十五届联合国大会一般性辩论上发表重要讲话，“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”。天然气作为通往未来低碳能源世界的重要“过渡能源”，将迎来新的“黄金发展期”。

公司将借助天然气有利发展时机，充分利用已有优势，在巩固现有城镇燃气主业的基础上，利用陕西丰富的天然气资源，致力于以天然气产业为龙头，积极向清洁能源综合应用领域不断拓展，“立足陕西，面向全国”，通过资本纽带和手段，推动公司业务区域不断扩大，产业链不断延伸，通过有限相关多元化发展，实现公司从一家燃气企业向能源企业的升级转型。

公司坚持技术引领、创新驱动的发展理念，努力为客户创造价值，不断提升客户满意度，进一步提升管理水平，坚持效益优先，始终走高质量发展道路，追求客户、员工、投资者与合作伙伴的共赢，努力实现企业与自然、企业与社会的和谐共生，立志成为国内管理服务一流、具有持续创新发展能力的清洁能源综合运营与服务商。

（三）公司经营策略

公司将按照“内生式增长、外延式拓展、业务升级转型”并举的总体经营策略，首先立足城镇燃气经营主业，对现有燃气特许经营区域进行深耕细作，不断提高现有区域的渗透率，确保现有区域天然气供应能力和服务能力的稳步增长，有力保障当地经济社会持续发展。同时将通过投资、参股或并购重组等方式拓展城镇燃气经营区域，不断提升公司主业的经营规模，增强公司经营实力，扩大终端用户数量，进一步提升公司的行业地位。

其次，公司将充分发挥管理、服务、运营、客户等优势，结合国家能源政策导向，积极探索及创新业务类型，不断加强产学研合作，持续加大技术研发，深入谋划业务升级转型，通过项目孵化、产业投资、并购扩张等方式，借助和利用资本市场，推动公司主营业务由城镇居民供气、工商业客户供气和CNG汽车供气为主的燃气运营服务，逐步向分布式供热、分布式综合能源站、北方地热能清洁供热、新能源投资开发、智慧综合能源等新兴业务及关联业务领域进行战略转型，使公司逐步由单一的燃气供应及运营向清洁能源的综合利用和服务转型，努力将公司打造成为一家清洁能源综合利用解决方案的提供商。

（四）2026年经营计划

1.发展战略规划：系统谋划新一轮三年发展规划启动并高质量完成2027-2029年的新一轮三年发展战略规划编制工作，为公司下一阶段高质量发展锚定方向、明确路径。一是全面复盘首个三年战略规划的执行成效、核心成果与经验教训，深入剖析内外部环境、行业趋势及竞争格局的深刻变化，精准定位发展优势与短板不足；二是基于公司“综合能源服务商”的战略定位，科学论证并提出新周期的总体战略目标、发展主题与关键战略任务，确保战略与公司发展实际、行业发展规律同频共振；三是通过上下联动、充分研讨，完成集团公司总体战略、业务战略以及职能战略方案的规划、论证与制定，确保新战略既具有前瞻性与引领性，确保路径清晰、资源到位，可落地、可检验，为公司下一个三年的高质量发展绘制精准的路线图与行动纲领。

2.五维目标落地：推动管理工具从概念到实践的融合全力推动“五维目标管理”从理论框架向具体管理行为、业务实践全面转化，切实发挥其赋能经营、提升效能的核心作用。一是将“五维目标管理”融入目标责任考核，细化分解《“五维目标管理”达标一览表》各项工作目标，明确行动计划、时间与责任人，建立并落实“月跟踪、季考核、年奖惩”的倒逼机制，促进五维目标同步推进；二是持续优化月度（季度）经营管理分析会，发挥其经营复盘、问题攻坚和资源调度的核心平台作用，推动会议从“汇报总结”向“问题解决”彻底转变，落实会前充分准备，会上精准分析、决策拍板，会后跟踪问责的管理闭环；三是健全全面预算执行动态预警体系，建立关键财务与运营指标的动态监测与预警机制，对偏差超过阈值的项目和指标，及时启动分析、纠偏程序，将预算管理从“事后统计通报”向“事前预测”和“事中管控”升级，切实发挥预算对经营管理的引领与约束作用。

3.增值业务创新：深挖用户价值，构建多元增长曲线依托现有的燃气用户基础，全面研判城燃业务与增值业务的发展格局，深挖用户潜在价值，创新增值业务的拓展思路，全力开拓新的增值业务类型，打造新的业务增长曲线，实现补存量、创增量、保总量发展目标。一是推动思维变革，要求各级管理人员尤其是燃气事业部（分部）负责人，坚决打破传统燃气业务的思维定式，拓宽经营视野，勇于在业务模式、服务内容和合作机制上进行创新与变革，主动适应市场发展需求；二是立足燃气主营业务核心优势，积极探索业务跨界融合，突破传统的燃气“三件套”、保险代理、燃气表和用气设施更换等业务，以市场化手段布局与用户能源管理、智慧家居、社区服务等相结合的新业态、新模式，积极孵化、培育面向未来的“第二增长曲线”；三是聚焦增值业务规模化发展，集中资源重点突破，公司将在业务机制、激励政策、资源预算和运行模式上给予更大灵活性和倾斜性支持，充分激发业务团队的创业激情与市场竞争力，推动增值业务提质增效、快速发展。

4.组织活力激发：优化机制，夯实运营管理基础持续优化组织机构与管控机制，筑牢企业管理基石，激发组织内生动力与发展活力。一是进一步完善集团总部职能定位，聚焦战略投资研判、资本运营规划、全面风险与合规管理等方面的核心职能，将集团总部打造成为引领公司发展的生态平台；二是全面落实并优化全员绩效管理体系，强化组织绩效与个人绩效的紧密结合，确保绩效考核结果真正应用于员工薪酬调整、职务晋升、岗位调整及不胜任退出等环节，刚性落实“能者上、平者让、庸者下、劣者汰”的用人导向，充分调动全员干事创业积极性；三是持续推进集团及各事业部标准化建设工作，全面梳理、优化核心业务流程，编制科学、务实、可操作的标准化作业程序（SOP）手册，不断推动运营管理与客户服务规范化、精细化升级，提升运营效率与风险防控能力。

5.数字化管理转型：信息化应用促进业务数字化、智能化发展加快完善信息化建设，促进数字化、智能化技术与公司经营管理及核心业务的深度融合，以技术创新驱动高质量发展。一是整合数据与业务中台，彻底打通各系统间的数据壁垒，完成内控管理平台建设并投入常态运营，实现核心业务数据可视、可查询、可应用；二是以业务场景为导向、以痛点为目标，积极引入并部署人工智能（AI）工具，在决策支持、投资分析、业绩预测、业务流程自动化、智能客服等领域开展试点与应用，推动人工智能从辅助工具向提升核心竞争力的关键支撑转变；三是持续提升全员信息化、数字化应用能力，开展针对性的全员信息化工具能力培训与效果评估，实现数字赋能与业务发展的双向促进、协同提升。

6.人才管理变革：围绕战略目标系统升级人才梯队建设围绕战略转型对人才能力、结构的需求，推动人才管理系统性升级，打造适配战略、结构合理、能力突出的高素质人才队伍。一是持续完善人才盘点机制，基于业绩与潜力双维度，对关键岗位及后备人才进行系统评估与分类，清晰识别高潜人才、核心骨干与优化调整对象，为人才“选、用、育、留”提供精准依据；二是升级“招才选将”标准与渠道，结合新业务布局与能力缺口，制定精准人才画像，重点引进具备新能源、数字化、资本运作等复合背景的关键人才，拓宽高端人才引入渠道，深化与行业组织、专业猎头的合作；三是强化管理人员创新能力建设，针对中高层管理者，设计并实施以“创新、变革”为核心的专项赋能项目，推动管理层知识结构提升，培养能担负创新破局领军责任的人才梯队。

7.合规风险管控：完善风控体系，筑牢经营防线持续完善覆盖全业务、全流程、全领域的全面风险管理与合规体系，切实防范化解各类经营风险，保障公司稳健发展。一是健全全面风险管理机制，建立覆盖战略、运营、财务、法律、合规等各领域的预警指标体系，实现风险早识别、早预警、早处置；二是强化投资项目的全生命周期风险管理，在落实投前尽职调查与风险评估的基础上，重点加强投后管理，定期进行投后评估与风险排查，及时发现并化解投资风险，确保投资项目稳健推进，实现预期收益；三是推动内部审计工作转型，从财务审计向战略审计、绩效审计和IT审计延伸，强化审计结果的整改问责与追责力度，以审计倒逼合规经营，健全“审计—整改—复盘—提升”监督闭环，切实发挥审计监督的保驾护航作用。

8.市值管理提升：传递投资价值，实现市值目标聚焦公司市值提升目标，不断健全完善市值管理工作机制，保障市值管理目标实现。持续强化投资者关系管理，传递公司核心价值，维护公司资本市场良好形象。一是明确并持续向资本市场传递公司作为“综合能源服务商”的清晰战略定位与独特竞争价值，加强投资者关系管理，主动、准确、及时地向市场传递公司的战略进展、经营亮点与转型成果，深挖核心业务题材、讲好美能发展故事，提升公司在资本市场的透明度与投资者认同度；二是积极践行ESG理念，切实履行企业社会责任，按期编制和发布公司年度ESG报告，系统展示公司在绿色能源发展、安全生产、员工关怀、公司治理等方面的实践与成效，提升公司的品牌美誉度与长期投资价值；三是持续优化公司治理水平，不断完善公司治理结构，防范信息披露、内幕交易、运作不规范等治理风险，杜绝负面舆情或监管风险，维护公司在资本市场的良好形象，推动市值稳步增长。

（五）可能面对的风险

1.天然气定价机制所导致的上下游价格变动风险公司天然气上下游价格均受到较为严格的管制，公司向下游转移成本的能力受到一定限制。如果未来公司上游天然气采购价格因国家发改委调整基准门站价格或上游上涨供气价格等原因而提高，而地方政府价格主管部门未及时疏导调整下游销售价格，或下游销售价格提高幅度小于上游采购价格提高幅度，则将导致公司毛利空间缩小，从而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

2.气源稳定性风险陕西省天然气资源丰富，天然气产量居全国前列，公司上游气源供应商主要为中石油下属相关单位，天然气购销合同采用行业通行的“一年一签”签署机制。公司作为拥有特定区域天然气特许经营权的城市燃气企业，自成立以来与各上游供气企业之间均建立了良好的业务合作关系；同时鉴于公司天然气销售中绝大部分用于城市民用燃气，关乎民生和社会稳定，且属于国家《天然气利用政策》中的优先类，因此上游企业供气通常均能满足公司用气需求，截至目前公司未发生因上游气源供应不足而严重影响公司经营的情形，公司能够获得气源供应商的持续稳定供气。

尽管如此，随着我国天然气总体需求持续快速增长及“一年一签”的天然气购销合同具有短期性的特点，如果未来上游气源供应企业在天然气调配平衡中因政策或季节性因素等不能完全满足公司的用气需求，也将可能对公司气源供应造成不利影响。

3.安全生产风险天然气具有易燃、易爆的特性，若燃气设施发生泄漏遇明火后，极易发生火灾、爆炸等事故，因此，安全生产管理历来是城市燃气经营企业的工作重点。居民及工商业天然气用户由于大部分燃气用具安装在室内，可能因用户使用不当或安全意识不足等因素发生事故；加气站由于操作人员操作不当、管理不到位也存在引发安全隐患的可能性；此外，在管道安装施工、维修改造、开孔封堵等过程中若未按操作规程作业，将可能造成天然气泄漏、供应中断、爆燃、财产损毁、人员伤亡等事故。

公司在燃气安全生产管理方面积累了丰富的经验，制定了完善的安全生产管理制度，报告期内，公司根据《中华人民共和国安全生产法》《企业安全生产费用提取和使用管理办法》等相关法律法规要求，结合公司行业属性、业务规模及安全生产实际需求，依法计提安全生产专项经费958.75万元，确保资金专款专用，保障安全生产投入合法合规。公司报告期内虽未发生安全生产责任事故，但随着公司业务的快速拓展，仍不能完全排除未来因用户使用不当、燃气设施及用具质量问题或人为操作失误等原因引发安全事故的可能性。

4.业务转型升级面临的不确定性

在业务转型升级过程中，公司从单一的城市燃气企业转型为综合能源企业可能存在多重不确定性。首先，市场环境和竞争格局的变化可能带来挑战，新能源市场的快速发展和技术迭代使得公司需不断适应和调整战略。其次，转型涉及新领域的拓展，这要求公司在技术研发、项目投资和运营管理等方面具备较强的实力和经验，否则将可能面临投资失败或运营不善的风险。再者，能源政策的调整和监管要求的变化也可能对公司的转型进程产生影响，政策的不确定性增加了转型的难度和复杂性。此外，人才队伍和新业务能力建设也是一大挑战，公司需要吸引和培养具备新能源领域专业知识、技能和经验的人才，以支撑转型及以后的业务发展。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动?适用□不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。?是□否公司是否披露了估值提升计划。

□是?否

为推动提升公司的投资价值，增强投资者回报，规范公司的市值管理活动，确保公司市值管理活动的合规性、科学性、有效性，实现公司价值和股东利益最大化，公司于2025年

月

日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了

《关于修订及制定部分公司治理相关制度的议案》，具体内容详见公司于2025年

月

日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《市值管理制度》。

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是?否

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他相关法律、法规的要求，致力于构建高效、透明、合规的公司治理体系。通过不断完善法人治理结构，强化内部控制机制和体系，以及提升信息披露的质量与透明度，确保公司治理实践的持续优化与提升。报告期内，公司股东会、董事会运作规范，独立董事、董事会各专门委员会各司其职，独立有效运作。

截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所的上市公司治理规范性文件的要求，公司治理具体情况如下：

（一）股东与股东会：强化参与权与平等性

报告期内，公司严格遵循《公司法》《公司章程》及《股东会议事规则》及相关法律法规的有关规定，精心策划与组织股东会，确保会议的召集、召开及表决程序严谨合规。并采取线上投票、会前沟通等手段保障所有股东，尤其是中小股东的平等参与权，进一步巩固了股东在公司治理中的核心地位，促进了公司治理的民主化与科学化。

（二）董事与董事会：提升专业度与决策效率

董事会作为公司治理的核心机构，其运作效率与专业水平直接关系到公司的战略导向与长期发展。报告期内，公司依据《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》，持续优化董事会构成，确保董事具备多元化的专业背景与丰富的行业经验。董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四大专门委员会，各委员会依据其工作细则，为董事会决策提供专业、独立的意见。为提高决策效率，公司推行了定期会议与临时会议相结合的方式，确保重大事项能够得到及时审议。同时，不断加强对董事的培训，提升其职业素养与责任感，确保董事忠实勤勉地履行其职责。

（三）审计委员会：监督职能衔接与合规性

2025年，公司严格遵循《公司法》《证券法》及中国证监会最新监管要求，在持续优化治理结构、强化内控体系建设的过程中，率先完成了治理架构的重大变革，取消了监事会设置，并通过理顺监督职能，实现了监事会职能与审计委员会职责的有效衔接与深度融合。董事会下设的审计委员会全面承接了原监事会的财务监督、内部控制及风险管理的监督职能。

（四）独立董事：深化独立性与专业性

独立董事作为公司治理结构中的重要一环，其独立性与专业意见对于提升公司治理水平具有重要意义。报告期内，公司依据《公司章程》及《独立董事工作制度》，精心选拔具备高度独立性、专业背景丰富的独立董事，确保其在董事会中发挥监督与咨询的双重作用。并制定了《独立董事专门会议制度》，独立董事通过定期召开专门会议，深入讨论公司重大战略、关联交易等敏感议题，提出独立、客观的意见与建议。同时，公司鼓励独立董事积极参与公司内部经营管理会议，深入了解公司业务与运营状况，增强其决策的科学性与针对性。这些举措有效提升了独立董事的参与度与影响力，为公司的长远发展提供了有力支持。

（五）董事会秘书：强化桥梁作用与信息沟通

董事会秘书作为公司治理结构中的关键角色，承担着信息传递、关系协调与合规管理等多重职责。报告期内，在《董事会秘书工作细则》等文件指引下，董事会秘书通过精心筹备董事会会议与股东会，确保会议的顺利进行与决策的有效实施。同时，加强与公司股东、董事及监管机构的沟通联系，及时、准确、完整地披露公司信息，提升公司的透明度与信誉度。此外，董事会秘书还积极参与公司治理结构的优化与创新，为公司治理水平的提升贡献了重要力量。

（六）信息披露与透明度：强化规范性与及时性信息披露作为公司治理的重要组成部分，其规范性与及时性直接关系到投资者的信心与市场的稳定性。报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》的规定，加强信息披露管理，确保信息的真实、准确、完整，确保所有重大信息能够在第一时间准确传达给投资者。2025年，公司通过《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网等法定平台，累计发布各类公告100余份，全面覆盖经营管理动态、规范运作进展及重大事项决策，同时，利用官方网站等渠道，拓宽信息披露的覆盖范围，提高信息的可获得性与可读性。通过这些努力，有效提升了公司的透明度与公信力，有助于增强投资者对公司的了解。

（七）公司组织机构图随着公司成功上市并进入资本市场，迎来了新的发展机遇，公司计划通过产融结合的发展模式，深耕及拓展天然气产业链上下游，并在新能源特定细分赛道上拓展新业务。为支撑公司持续增长，寻找第二、第三曲线，提升核心竞争力，公司2025年进行了组织优化，以集中优势资源、推动专业化管理，根据这一战略调整，优化了组织机构图，旨在扩大经营规模和范围，增强经营实力，调整产业结构，实现业务的转型升级，确保公司持续健康高质量的发展。截至本报告披露日，公司组织机构图如下：

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是?否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

报告期内，公司与控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务等方面做到了完全分开，公司生产经营稳定，具有独立完整的业务及自主经营能力。

（一）资产独立方面

本公司与各股东之间产权关系明确。公司合法拥有与经营有关的资产，拥有独立完整的供应、生产、销售系统及配套设施。

（二）人员独立方面

公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（三）财务独立方面

公司拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。公司根据现行会计制度及相关法规、条例，结合公司实际情况制定了具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司独立开设银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

（四）机构独立方面

公司已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）业务独立方面

公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

三、同业竞争情况□适用?不适用

四、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况□是?否公司董事、高级管理人员变动情况?适用□不适用

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

晏立群，男，汉族，1968年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，民革党员，陕西省政协委员，在职研究生学历，工商管理硕士学位。1991年7月至1995年9月，任陕西渭阳柴油机厂审计部职员；1995年9月至2001年3月，任深圳火王燃器具有限公司销售部区域经理；2001年3月至2015年9月，任西安火王燃器具销售有限公司执行董事兼总经理；2008年9月至2015年12月，任陕西美能燃气有限责任公司执行董事兼总经理；2015年12月至今，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事长。同时，还兼任陕西丰晟企业管理有限公司、陕西美能投资有限责任公司执行董事兼总经理，上海美盛宏安咨询管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，陕西美能新能源有限公司执行董事。

杨立峰，男，汉族，1970年

月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，在职研究生学历，工商管理硕士学位，工程师，注册安全工程师。1990年

月至2004年

月，任陕西渭阳柴油机厂党委机关干事；2004年

月至2015年

月，历任神木市美能天然气有限责任公司总经理助理、副总经理、总经理；2015年

月至2024年

月，任

陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事、总经理；2024年

月至今，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事、总裁；2018年

月至今，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司党支部书记。同时还兼任韩城市美能天然气有限责任公司、神木市美能天然气有限责任公司、宝鸡市美能天然气有限公司、西安美能市政工程有限公司执行董事，中石油渭南煤层气管输有限责任公司董事。李麟，男，汉族，1970年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中级会计师。1992年2月至1999年8月，历任武汉新华公司、武汉新中有限责任公司、武汉佰汇有限责任公司财务部财务会计、财务经理；1999年11月至2007年8月，历任深圳火王燃器具有限公司资产管理部和财务部主管、经理；2007年9月至2015年9月，任西安火王燃器具销售有限公司财务总监；2008年9月至2015年12月，任陕西美能燃气有限责任公司财务总监；2015年12月至2018年6月，任陕西美能燃气股份有限公司董事、财务总监；2017年5月至2018年6月，兼任陕西美能燃气股份有限公司董事会秘书；2018年6月至2023年3月，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事、副总经理兼财务总监；2023年3月至2024年5月，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事、副总经理；2024年5月至今，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事、高级副总裁。同时还兼任韩城市美能天然气有限责任公司、神木市美能天然气有限责任公司、宝鸡市美能天然气有限公司、西安美能市政工程有限公司、陕西美能新能源有限公司、西安美能汇科智慧能源有限公司、上海美能能源投资有限公司监事。

晏伟，男，汉族，1977年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，在职研究生学历，工商管理硕士学位。1999年7月至2001年7月，任陕西渭阳柴油机厂员工；2001年8月至2008年9月，历任西安火王燃器具销售有限公司销售部经理、总经理助理；2008年9月至2015年12月，任陕西美能燃气有限责任公司市场总监；2015年12月至2018年6月，任陕西美能燃气股份有限公司董事、市场总监；2018年6月至2024年5月，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事、副总经理；2024年5月至今，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事、副总裁、城市燃气事业部总经理、物资供应事业部总经理。同时还兼任陕西美慧佳环保科技有限公司执行董事兼总经理。

晏成，男，汉族，1996年

月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于美国乔治华盛顿大学，获得工商管理学士学位，之后就读于美国卡内基梅隆大学，获得产品研发硕士学位。2020年

月至2021年

月，任美国CLEANNUTINC公司CEO；2021年

月至2024年

月，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司战略投资部负责人；2024年

月至今，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司产业投资事业部总经理；2023年

月至今，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事。同时还兼任西安美能汇科智慧能源有限公司执行董事，上海棵琳美新能源有限公司执行董事，上海美能立成综合能源服务有限公司执行董事兼总经理，台州美储成储能技术有限公司总经理，上海美能能源投资有限公司执行董事兼总经理，嘉兴美潮智慧能源科技有限公司董事长。

刘亚萍，女，汉族，1984年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师，二级建造师。2004年5月至2008年6月，历任神木市美能天然气有限责任公司技术员、技术部经理；2008年6月至2015年12月，历任陕西美能燃气有限责任公司技术主管、技术部经理、总工助理、副总工程师；2015年12月至2018年6月，任陕西美能燃气股份有限公司监事、副总工程师；2018年6月至2023年3月，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司技术总监；2023年3月至2024年5月，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司副总经理；2024年5月至2025年9月，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事、城市燃气事业部副总经理；2025年9月至今，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司职工代表董事、城市燃气事业部副总经理。相里六续，男，汉族，1963年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，博士学位，教授职称。1987年7月至2000年4月，历任陕西财经学院工业经济系助教、讲师、副教授、教工党支部书记、管理咨询中心主任；1987年9月至1988年8月期间，任宝鸡市眉县农机修造厂经营科副科长（挂职）；2000年4月至今，历任西安交通大学管理学院副教授、教授、工会主席；2017年12月至2021年1月期间，任新疆大学经济与管理学院副院长（援疆）。2017年12月至2024年1月，任陕西北元化工集团股份有限公司独立董事；2023年3月至今，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司独立董事。

王军，男，汉族，1971年

月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，工程硕士学位。1993年

月至1998年

月，任河南省南阳市物资局科员；1998年

月至2005年

月，任中原证券股份有限公司部门主管；2005年

月至2011年

月，历任民生证券股份有限公司总部经管部项目主管、南阳新野营业部及商丘营业部总经理；2011年

月至2017年

月，任民生证券股份有限公司西安营业部总经理；2017年

月至2024年

月，任中科创星科技投资有限公司基金合伙人；2024年

月至2024年

月，任西安追光硬科技创业投资管理有限公司基金合伙人；2025年

月至今，任上海星科之光浦飞投资管理有限公司董事长兼财务负责人。2023年

月至今，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司独立董事；2024年

月至今，任天力锂能集团股份有限公司独立董事。高永威，男，回族，1989年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，经济学学士学位，高级会计师（副高级）职称，中国注册会计师，资产评估师，税务师，陕西省注册会计师行业高端人才（第一期），全国会计高端人才（财政部中青班）。2011年10月至2021年9月，历任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所审计员、项目经理、高级经理；2021年10月至2022年12月，任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所审计板块负责人、审计部主任；2023年1月至今，任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所执行事务合伙人；2024年5月至今，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司独立董事。

曹金辉，男，汉族，1980年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大专学历，人力资源管理师、工程师、心理咨询师。2002年7月至2005年11月，任西安东方乳业有限公司行政人事主管；2005年11月至2007年5月，任西安秦林商贸中心市场经营部经理；2007年5月至2009年6月，任陕西京祥实业集团有限公司人事部经理；2009年6月至2012年3月，任陕西东大石油化工有限公司人力资源部经理；2012年3月至2018年6月，历任陕西美能燃气股份有限公司总经办主任、行政人事部经理、企业管理部经理、行政总监助理；2018年6月至2023年3月，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司职工代表监事、总经理助理兼行政人事中心经理；2023年3月至2024年5月，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司监事会主席、行政人事总监；2024年5月至今，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司副总裁。

吴兰，女，汉族，1986年

月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会计师，IMA认证管理会计师。2008年

月至2013年

月，任陕西大成资产评估有限公司资产评估组长；2013年

月至2017年

月，任渭南市环宇置业有限责任公司财务总监；2017年

月至2020年

月，任陕西驭腾新工业技术开发集团有限公司财务负责人；2020年

月至2023年

月，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司财务总监助理；2023年

月至今，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司财务总监。同时还兼任上海美能立成综合能源服务有限公司监事，西安美能汇科智慧能源有限公司、上海美能能源投资有限公司财务负责人，嘉兴美潮智慧能源科技有限公司董事。

陈龙，男，汉族，1988年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，学士学位。2011年7月至2014年1月，任陕西恒源煤电集团有限公司资产运营部主管；2014年2月至2016年8月，任西安首创房地产营销策划有限公司销售经理；2016年9月至2018年6月，任陕西美能燃气股份有限公司市场开发部主管；2018年6月至2023年3月，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司证券部经理兼证券事务代表；2023年3月至今，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事会秘书。控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况

□适用?不适用在股东单位任职情况?适用□不适用

在其他单位任职情况

?适用□不适用

公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□适用?不适用

3、董事、高级管理人员薪酬情况董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况决策程序：公司董事的薪酬方案及考核标准由股东会决定，高级管理人员的薪酬方案及考核标准经董事会审核通过后执行。

确定依据：严格按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规定履行决策程序，薪酬与考核委员会以公司内部薪酬、绩效管理相关制度及年度经营管理目标责任考核方案为依据，同时结合企业经营情况、工作业绩等，审查董事、高级管理人员薪酬及奖励方案，报董事会审议。公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元

报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的考核依据

其他情况说明□适用?不适用

五、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

不涉及。

2、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议□是?否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司董事严格按照相关法律、法规的规定，认真履行职责，听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作等情况的汇报，并发表了意见。对于报告期内公司控股股东及其他关联方资金占用情况、关联交易等事项，均经过了独立董事专门会议事先审议通过，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司整体和中小股东的合法利益。

六、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

七、审计委员会工作情况

审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

八、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司秉持岗位价值与绩效导向的核心原则，持续完善以战略目标与股东利益为牵引的薪酬管理体系。在岗位价值评估与市场基准调研的基础上，进一步夯实薪酬管理的系统性与动态性，倡导“以奋斗者为荣，以贡献者为尊”，实施全员月度绩效“飞轮”机制，通过持续的绩效反馈与改善循环，确保薪酬分配精准地反映个人绩效与贡献，深入推进绩效管理与薪酬激励的深度融合。今年，公司全面修订了《全员月度绩效考核规定》，为薪酬管理的规范化运作提供了坚实的制度依据；开展了薪资定档评定工作，依据员工综合绩效表现、能力提升及岗位价值贡献，对个人薪酬水平进行科学定档与校准。这些举措是对“责重拿高薪，功大发重奖”理念的生动实践，使薪酬体系在保障内部公平与外部竞争性的同时，更具激励弹性和管理效能，持续激发组织活力，为公司的稳健发展注入强劲的人才动力。

3、培训计划

人才战略是企业的第一战略。公司始终践行以人为本、长期共赢的人才发展战略，致力于构建系统的培训赋能体系，通过科学规划与多元实施，打造学习型组织，为员工提供全方位的成长平台。在人才梯队建设方面，持续运行管理与技术双通道晋升体系，并深入开展人才盘点，为关键人才的识别与发展提供精准导航；坚持“请进来、送出去”的方式提升管理层领导力，年内开展管理团队系统管理能力提升培训，引入外部前沿理念，输送管理人员参与EMBA、绩效增长等外部培训，持续淬炼核心团队的战略视野与管理效能；推行以实战为导向的内部多元赋能模式，深入实施“师徒带教”“内训师培训”沉淀组织智慧，促进经验传承；通过常态化举办全员读书会、知识分享等活动，积极营造学习型组织氛围。通过分层分类的系统赋能，提升了组织整体能力与人才密度，旨在打造一支高素质、高技能、能征善战的员工

队伍，搭建良将辈出的人才梯队，以有效支撑公司业务拓展与战略转型，保障组织在快速变化的市场环境中持续保有竞争优势。

4、劳务外包情况□适用?不适用

九、公司利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用□不适用

1.报告期内，公司的利润分配政策未发生变化，按照《公司章程》及《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》执行。

2.公司于2025年

月

日召开2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司2024年年度股东大会审议通过的2024年度利润分配及资本公积转增股本方案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每

股派发现金红利人民币

8.00

元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每

股转增

3.00

股。根据公司于2025年

月

日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：

2025-014），实际分红146,823,757.60元（含税）。公司于2025年9月11日召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2025年半年度利润分配方案的议案》。公司2025年半年度利润分配方案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。根据公司于2025年9月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年半年度权益分派实施公告》（公告编号：

2025-031），实际分红35,788,290.90元（含税）。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用?不适用本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用□不适用

十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用?不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十一、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司秉承高度的合规经营理念与治理责任担当，严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规的精神与具体要求，并紧密结合公司经营发展实际，构建起“三会一层”协同治理体系：股东会依法行使最高决策权，董事会承担战略指导、重大决策及风险监督职责，审计委员会专职履行合规监察、审计监督职能，经理层负责落实各项决策、统筹日常经营管理。治理架构通过权责清晰的“决策-执行-监督”闭环机制，实现权责对等与动态平衡，构建起有效的制衡体系，旨在确保公司治理的透明度、规范性与科学性，促进决策效率与监督效能的双重提升。

为深化合规治理，公司系统组织了控股股东、董事、高级管理人员等关键人员学习上市公司监管规则，以强化其规范运作意识。同时，公司通过建立科学的激励约束机制，在激发团队活力的同时，牢固树立全员风险防控理念，为培育积极向上的企业精神，构建严谨高效的内部控制文化奠定了坚实基础。公司致力于营造一个所有员工都能充分理解自身岗位职责、自觉履行合规义务的良好工作环境。

在风险防范领域，公司坚持体系化建设与常态化管控相结合，持续强化对企业治理与运营风险的全面管控。遵循《企业内部控制基本规范》要求，通过专项审计与系统化评估等方式，精准识别制度执行、系统管控及业务流程环节中存在的缺陷，并及时采取针对性措施整改完善。在此基础上，构建了覆盖战略规划、资金管理、投融资等重点领域的风险控制矩阵，实现了内部控制与业务运营的有机融合，确保各项环节符合行业监管要求及内部控制准则。

公司建立并严格执行“业务自查—职能督查—审计专查”三级风险防御机制，形成有效的风险防控闭环。审计监察部通过常态化开展穿行测试与控制测试，重点推动采购合规、合同管理、印鉴使用等关键环节的流程优化与系统固化，从而将内部控制要求切实嵌入日常经营管理的各环节与岗位，有效防范各类经营管理风险。

报告期间，公司持续优化治理结构、完善各项规章制度、整合内部监督资源，进一步强化董事会在重大决策、审核把关与监督管理方面的核心主导作用。同时，公司充分发挥审计委员会的专业监督职能，持续健全企业内部控制体系，确保其既符合法律法规监管要求，又能有效契合经营实际、指导实践。公司不断深化内控体系与日常业务工作的融合，推动各项经营活动在规范有序的框架内高效开展，保障公司持续健康发展。

此外，公司严格执行不相容职务分离、授权审批控制等核心内控原则，明确界定关键岗位与人员的权责边界。公司重点对授权、审批、执行和报告等环节的流程规范与责任主体进行了细化，确保流程清晰、权责对等、管控有效。上述

举措有效提升了公司对潜在风险的识别、预警及应对能力，有力保障了公司经营管理的合法合规、资产安全完整、财务报告与相关信息真实准确，从而切实捍卫了公司及全体股东的合法权益。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况□是?否

十二、公司报告期内对子公司的管理控制情况

对子公司的管理控制存在异常□是?否

十三、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告□是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是?否

十四、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

无。

十五、环境信息披露情况

上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单□是?否

十六、社会责任情况

2025年，公司在社会责任承担方面取得了一定成果，在安全管理、民生保障、客户服务等领域持续深耕，以实际行动诠释企业的责任与担当。

在安全管理方面：公司始终将安全生产置于首位，构建并完善了四级网格化安全管理体系，通过制度细化与责任落实，全年实现重大安全生产“零事故”。同时，公司积极开展安全宣传与培训活动，覆盖10万人次，有效提升了全员安

全意识。在信息化建设方面，公司不断推进“智慧燃气”全场景管理体系，通过物联网技术与数字化工具的应用，实现对燃气管网的实时监控与风险预警，进一步筑牢安全防线。此外，公司还新注册了《美能防暴力安全管理系统V1.0》等软件著作权，持续强化数据安全与系统防护能力。

在民生保障方面：面对冬季用气高峰，公司通过多气源供应渠道和LNG应急调峰储配站的建设，确保了供气的稳定性和连续性，惠及39万余户居民用气。公司持续推进“镇村气化”工程，2025年新投资建设镇村气化管道30余公里，发展镇村用户8000余户，显著改善乡村地区生活环境和质量，助力巩固脱贫攻坚成果。2025年，神木市高家堡镇气化项目取得阶段性成果，实现了通气点火，让更多农村群众告别燃煤时代，共享清洁能源红利。

在客户服务方面：公司始终坚持以用户为中心，持续优化服务流程，通过数字化赋能与智慧客服体系建设，不断提升服务效率与用户满意度。2025年，完成两万余户到期燃气表具更换，将原有IC卡表全面升级为智能安全的物联网表，用户可通过公众号线上购气，实现足不出户、便捷用气。冬季保供期间，公司组建“暖冬服务队”，为特困群体提供“零跑腿”上门代办服务几十余次，开展安全宣传29次；总经理带队开展安全大检查5次，同步深入推进冬季安全生产专项隐患排查整治，累计入户整改检修4300余户，更换老化软管600余根，以专业、高效、暖心的服务，为广大用户安全平稳用气筑牢坚实屏障。

十七、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

1.宝鸡美能不断深度融入乡村振兴与“双碳”战略，2025年重点推进凤翔县域天然气气化工程，通过提供清洁、高效、便捷的管道天然气，系统性改善农村人居环境、降低碳排放、提升公共服务水平，从而为区域经济社会的高质量与可持续发展注入绿色动能。报告期投入656余万元，铺设燃气管网约39余公里，发展了料地村、托卜务村、尹家务村、铁黄原村、田北村、何家堡村、七家门前村、大槐社村、彪角村、老营村、南六冢村、小渭村、邱村等13个村，惠及居民约3500余户，服务人口约14000余人，有效推动乡村能源结构转型，助力乡村居民告别散煤、液化气罐等高排放、高成本能源，享受到与城市同质同价的清洁能源和安全、便捷的天然气服务。与此同时，完成了1个养老服务中心、1个卫生室、2个社区服务中心、2所学校、1个派出所的供气系统改造，切实提升乡村公共服务设施的能源保障能力，推动教育、医疗、养老、基层治理等领域的绿色化升级，进一步增强乡村民生服务的稳定性与可持续性。

2.神木美能深入贯彻国家乡村振兴战略与低碳发展理念，2025年全年累计投入1700余万元，积极推进镇村天然气气化。通过系统布局与高标准建设，铺设燃气管网约22余公里，覆盖高家堡、沈家塔、薛家塔、东坡村、常墩村等共计12个村组，新增用户400余户，惠及人口约1200余人，显著改善了乡村能源结构，助力居民用能方式向清洁、经济、安全转变。在推动能源基础设施建设的同时，完成了6个养老幸福苑与日照料中心供气改造，有效提升了乡村养老服务的能源保障水平，初步构建起以“村居生活—养老服务—公共配套”为核心的三位一体、清洁能源替代示范体系，为推动乡村公共服务绿色升级做出了贡献。在高家堡镇气化过程中，展现了勇于担当、优质高效的良好企业形象，获得了各级政府的认可与好评。在市政府村组气化项目以及陕西省首届冬运会（碧林湾赛区供气项目）中，全力配合前期调研并完成赛区通气任务，以专业、可靠的品牌形象，展现了公司在重大民生与公共项目中的服务能力与社会担当。

3.韩城美能锚定“双碳”目标与城乡融合发展战略，系统布局、精准投入，2025年累计投入

余万元，铺设燃气管网约

公里，燃气管道工程辐射至芝阳片区陶渠村、芝阳村、西赵村、石佛村，芝川片区新庄村、杏花村、启明村、城北村、范家庄、姚家庄、城南村、龙门片区上峪口村等共计

个村组，累计发展居民用户2008余户，惠及人口约8000余人，有效推动了清洁能源在乡村地区的普及与替代。在完善居民用气服务的同时，公司着力提升乡村公共服务设施的能源保障水平，同步完成芝西村幸福院、庙后幸福院、西原幸福院、吕庄村卫生室、芝西村卫生室供气系统改造，这一举措不仅显著改善了养老、医疗等公共服务场所的用能条件，也为推动城乡基本公共服务均等化、提升乡村民生福祉提供了坚实的能源支撑。通过该系列工程的实施，韩城美能进一步强化了乡村能源基础设施的覆盖广度与服务深度，构建了“居民生活与公共服务协同气化”的双轮驱动模式，以实际行动助力乡村生态宜居与生活品质提升，为区域绿色低碳发展与乡村振兴战略落地贡献了专业力量。

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用□不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用?不适用

3、公司涉及业绩承诺

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用?不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况□适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明□适用?不适用

五、董事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用?不适用公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用?不适用公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是?否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用□不适用本年度，公司聘请了希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所，内部控制审计费用为

万元。

九、年度报告披露后面临退市情况□适用?不适用

十、破产重整相关事项□适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用?不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□适用?不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易□适用?不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用?不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用?不适用公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用?不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用?不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□适用?不适用公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保?适用□不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明

无。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

?适用□不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

公司作为单一委托人委托金融机构开展资产管理，或投资安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况□适用?不适用

（2）委托贷款情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用?不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况

?适用□不适用

1、募集资金总体使用情况

?适用□不适用

单位：万元

募集资金总体使用情况说明：

（一）实际募集资金金额和资金到账情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2093号《关于核准陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》的批准，公司公开发行股票46,900,000股，发行价格10.69元/股，实际募集资金总额50,136.10万元，扣除承销及保荐费人民币3,145.33万元（不含增值税）后，公司于2022年10月24日实际收到募集资金46,990.77万元。公司实际募集资金总额扣除本次股票发行费用4,267.86万元（不含增值税）后，募集资金净额为45,868.24万元。上述募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（希会验字（2022）0045号）。

（二）募集资金使用和结余情况

、截至2025年

月

日，已累计使用募集资金25,525.17万元，其中直接投入募投项目金额18,503.47万元，置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目7,021.70万元。

2、截至2025年12月31日，尚未使用募集资金账户总额为21,945.51万元，其中存放于募集资金账户余额10,645.51万元（含募集资金累计利息收入，投资收益扣除手续费净额1,602.44万元），暂时闲置募集资金11,300.00万元用于现金管理。

（三）募集资金在专户存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，本公司同保荐机构西部证券股份有限公司与银行签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，本公司严格按照《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》的规定存放和使用募集资金。

（四）暂时闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2025年12月16日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司募集资金投资项目建设整体实施计划和资金使用规划，结合公司募集资金使用和管理的实际情况，公司（含子公司）本次拟使用额度不超过人民币2亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。2025年12月26日，公司使用募集资金购买大额存单3,800.00万元；2025年12月29日，公司使用募集资金购买定期存款4,000.00万元、购买结构性存款3,500.00万元。

2、募集资金承诺项目情况?适用□不适用

单位：万元

3、募集资金变更项目情况

□适用?不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

4、中介机构关于募集资金存储与使用情况的核查意见

?适用□不适用

（1）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情况，截至2025年12月31日，公司募集资金具体使用情况与披露情况一

致，未出现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。综上所述，西部证券股份有限公司对美能能源2025年度募集资金存放、管理与使用情况无异议。

（2）审计机构鉴证意见审计机构认为：公司截至2025年12月31日止的专项报告在所有重大方面按照《上市公司募集资金监管规则》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定编制。

十七、其他重大事项的说明

?适用□不适用

1.公司于2025年3月25日分别召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，于2025年4月16日召开了2024年年度股东大会，均审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币8.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增3.00股。截至本报告期末，利润分配及资本公积转增股本已经实施完毕，共派发现金红利146,823,757.60元（含税），并以资本公积金转增股本55,058,909股（转增后公司总股本增加至242,638,606股）。具体详见公司分别于2025年3月27日、2025年4月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2025-006）、《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-014）。

2.公司于2025年

月

日分别召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，于2025年

月

日召开了2025年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于公司2025年半年度利润分配方案的议案》，公司2025年半年度利润分配方案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每

股派发现金红利人民币

1.50

元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。截至本报告期末，利润分配已经实施完毕，共派发现金红利35,788,290.90元（含税）。具体内容详见公司分别于2025年

月

日、2025年

月

日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2025年半年度利润分配方案的公告》（公告编号：

2025-

）、《2025年半年度权益分派实施公告》（公告编号：

2025-031）。

3.公司于2025年8月25日召开了第三届董事会第十五次会议，于2025年9月11日召开了2025年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉的议案》。截至本报告期末，公司已完成了工商变更登记手续，并取得了新换发的《营业执照》。具体内容详见公司分别于2025年8月27日、2025年9月12日、2025年9月

26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉及修订、制定部分公司治理相关制度的公告》（公告编号：2025-024）、《2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-029）、《关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告》（公告编号：2025-032）。

4.公司于2025年

月

日与上海浦东发展银行股份有限公司签订了《关于韩城浦发村镇银行股份有限公司之股份收购协议》，约定上海浦东发展银行股份有限公司以每股人民币

2.9317526558元的价格，总计人民币2,931,752.66元收购公司所持有的韩城浦发村镇银行股份有限公司

万股股份（占韩城浦发村镇银行股份有限公司总股本的2%）。上海浦东发展银行股份有限公司将依照上述股份收购协议所规定的条款向公司支付相应的股份收购款项，此次交易完毕后，公司将不再持有韩城浦发村镇银行股份有限公司股权。截至报告期末，公司已收到上海浦东发展银行股份有限公司支付的股权转让款。

5.2026年3月2日，公司对外投资设立全资子公司陕西美慧佳环保科技有限公司，注册资本1,000万元。截至本报告披露日，该全资子公司已完成工商登记，并取得西安市市场监督管理局核发的营业执照。

十八、公司子公司重大事项

?适用□不适用

1.2025年

月

日，公司全资子公司陕西美能新能源有限公司与西安秦华新能源有限公司签署《股权转让合同》。根据合同约定，西安秦华新能源有限公司同意将其持有的宝鸡市美能秦华清洁供热有限公司和韩城市美能秦华清洁供热有限公司各48%的股权转让给陕西美能新能源有限公司。截至报告出具日，相关股权转让手续已全部办理完毕。宝鸡市美能秦华清洁供热有限公司名称变更为宝鸡市美能清洁供热有限公司，韩城市美能秦华清洁供热有限公司名称变更为韩城市美能清洁供热有限公司。至此，公司全资子公司陕西美能新能源有限公司持有上述两家公司100%股权。

2.2026年2月3日，公司全资子公司上海美能能源投资有限公司通过增资及受让老股的方式，获得汇耀品尚能源科技（嘉兴）有限公司3.00%的股权，交易金额合计人民币2,000万元。截至本报告披露日，该股权变更已完成工商登记。

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用□不适用报告期内，公司实施了2024年年度权益分派，其中以资本公积金转增股本55,058,909股，使得转增后公司总股本增加至242,638,606股，各股东根据持股比例取得转增后的衍生股。报告期内，公司披露了《关于首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的提示性公告》，涉及有限售条件股份数量与无限售条件股份数量变化。

报告期内，公司完成了监事会改革，因监事会改革离任，原持股监事的股份发生锁定情况。基于以上原因，产生股份变动。股份变动的批准情况?适用□不适用公司于2025年

月

日分别召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，于2025年

月

日召开了2024年年度股东大会，均审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份

后的股本为基数，向全体股东每

股派发现金红利人民币

8.00

元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每

股转增

3.00

股。截至本报告期末，利润分配及资本公积转增股本已经实施完毕，共派发现金红利146,823,757.60元（含税），并以资本公积金转增股本55,058,909股（转增后公司总股本增加至242,638,606股）。具体详见公司分别于2025年

月

日、2025年

月

日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：

2025-006）、《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：

2025-014）。股份变动的过户情况

□适用?不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响?适用□不适用报告期内，公司总股本由期初的187,579,697股变更为期末的242,638,606股，对每股收益和归属于公司普通股股东的每股净资产具有一定的稀释作用。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□适用?不适用

2、限售股份变动情况?适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用?不适用前

名股东及前

名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用?不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□是?否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况控股股东性质：自然人控股

控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用?不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更□适用?不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用?不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况□适用?不适用

五、优先股相关情况

□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第七节债券相关情况

□适用?不适用

第八节财务报告

一、审计报告

审计报告正文

陕西美能清洁能源集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“美能能源”）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了美能能源2025年

月

日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

收入确认事项1.事项描述美能能源2025年度实现营业收入72,554.09万元（请参阅后附财务报表附注“三、重要会计政策及会计估计”

（二十八）所述的会计政策及“五、合并财务报表项目注释”（三十七）营业收入、营业成本），为合并利润表的重要组成项目，营业收入的真实性及完整性存在潜在错报风险，为此我们将收入确认识别为关键审计事项。

2.审计应对我们针对收入确认事项所实施的主要审计程序包括：

（1）了解和评价美能能源管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；了解公司的收入确认政策，评估公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

（2）按客户类别对收入和毛利情况实施分析程序，判断收入和毛利变动的合理性；

（

）对天然气销售执行分析程序，根据每期天然气采购数量，分析每期天然气销售数量的合理性；

（4）检查天然气销售和采购合同、收付款单据、抄表记录等，评价天然气销售收入确认是否符合公司会计政策；

（

）审阅用户安装工程相关的合同及用户交费情况，检查与施工单位签订的施工合同及工程款支付情况，验证用户安装业务的真实性；

（6）核对与用户安装业务相关的材料领用单、人工费分配表，确定成本归集和分配的准确性；检查项目竣工验收单，现场查看安装工程是否完工，走访重要客户，确认用户安装业务收入成本的确认时点正确，不存在提前或延后的情况；

（7）对重大客户实施函证程序以确认收入的真实性。

四、其他信息

美能能源管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括美能能源2025年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估美能能源的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督美能能源的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险；设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对美能能源持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致美能能源不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就美能能源中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表编制单位：陕西美能清洁能源集团股份有限公司

2025年12月31日

单位：元

法定代表人：晏立群主管会计工作负责人：吴兰会计机构负责人：黄文哲

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：晏立群主管会计工作负责人：吴兰会计机构负责人：黄文哲

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元