证券代码：001299证券简称：美能能源公告编号：2026-006

陕西美能清洁能源集团股份有限公司关于2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.每股分配及每股转增比例：每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3.00股。

2.本次利润分配及资本公积转增股本以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

3.在本利润分配及资本公积转增股本方案公告后至实施前，若出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等导致公司股本总额发生变动时，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额和转增总额进行调整。

4.公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、审议程序

陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2026年3月29日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

二、2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的基本情况

1.根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（希会审字【2026】0495号），公司2025年度合并净利润为102,201,365.10元，归属于母公司所有者的净利润为102,487,410.11元，期末合并资产负债表未分配利润为496,414,806.15元。母公司2025年年初未分配利润为174,556,408.35元，加上2025年度净利润152,457,826.35元，减去2025年提取的法定盈余公积金15,245,782.64元，加上2025年其他综合收益结转留存收益1,738,577.40元，减去2025年已派发的现金红利182,612,048.50元（含税），期末未分配利润为130,894,980.96元。截至2025年末母公司累积资本公积金为453,108,101.56元。

根据制定利润分配方案的有关规则，应以合并报表、母公司报表中未分配利润孰低为基数进行利润分配，因此实际可供股东分配的利润为130,894,980.96元。

2.公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币

5.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每

股转增

3.00股。以公司现有总股本242,638,606股，扣除截至目前回购专户持有股份4,050,000股后的股本238,588,606股为基数进行测算，预计拟派发现金红利119,294,303.00元（含税），预计拟以资本公积金转增股本71,576,582股（转增后公司总股本预计增加至314,215,188股，总股本可能因零碎股的舍入调整而产生微小差异，具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记结果为准）。

在本利润分配及资本公积转增股本方案公告后至实施前，若出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等导致公司股本总额发生变动时，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额和转增总额进行调整。

3.公司2025年度实施了半年度分红，除此之外公司未实施其他分红，公司2025年半年度现金分红金额为35,788,290.90元（含税），据此公司2025年度预计累计现金分红总额为155,082,593.90元（含税），占2025年度归属于上市公司股东净利润的

151.32%。

三、现金分红方案的具体情况

（一）2025年度利润分配及资本公积转增股本方案不触及其他风险警示情形

1．上市公司披露年度现金分红方案（含不分红）的，应当列示下列指标：

注1：公司在2024年度以现金对价回购公司股份金额为46,275,928.00元（不含交易费用），因计划用于股权激励或员工持股计划，因此上述“现金分红总额”中未包含回购公司股份金额。注2：2025年度现金分红总额为预计数。

2.公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值，公司最近三个会计年度（2023、2024、2025年度）累计现金分红金额已超过最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额超过5,000.00

万元，因此公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

（二）现金分红方案合理性说明

1.公司本次利润分配及资本公积转增股本方案综合考虑了行业特点、企业发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及积极回报投资者等因素制定，符合《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》中的利润分配政策和公司《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》等有关规定。

2.公司最近两个会计年度经审计的交易性金融资产等与经营活动无关的资产情况如下：

单位：元

3.公司本次利润分配及资本公积转增股本方案中现金分红的金额超过当期净利润的100%，未超过当期末合并报表未分配利润的50%，超过当期末母公司报表未分配利润的50%，经公司经营管理层审慎分析，截至2025年末公司资产负债率为29.52%，不会影响公司偿债能力，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展，公司在过去十二个月内不存在使用募集资金补充流动资金的情形，未来十二个月内暂无使用募集资金补充流动资金的计划。

4.根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与本次利润分配和资本公积金转增股本的权利。

5.公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案中，资本公积金转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。6.公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案需经股东会审议通过后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1.《第三届董事会第十八次会议决议》；

2.《2025年度审计报告》。

特此公告。

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

董事会2026年3月31日