陕西美能清洁能源集团股份有限公司 第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
陕西美能清洁能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十 八次会议通知已于2026 年3 月19 日通过通讯方式送达各位董事,本次会议于 2026 年3 月29 日以现场结合通讯方式在公司三号会议室召开。本次会议由公司 董事长晏立群先生召集并主持,会议应出席董事9 名,实际出席董事9 名(其中 晏立群先生、晏成先生等2 名董事以通讯方式出席),公司高级管理人员、审计 监察部人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》等有关规定,会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
\[(一,审议通过了《关于<2025 年年度报告> 及其摘要的议案》\]
经出席董事审议,一致认为公司《2025 年年度报告》及其摘要的内容符合 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定,报告 内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。审计机构希格 玛会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2025 年度财务报告出具了标准无保留
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意见的审计报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》。
(二)审议通过了 \(《关于<2025\) 年度董事会工作报告>的议案》
经出席董事审议,一致同意通过 \(《关于<2025\) 年度董事会工作报告>的议案》。 公司现任独立董事相里六续先生、王军先生、高永威先生分别向董事会递交了 《2025 年度独立董事述职报告》,公司现任独立董事将在公司2025 年年度股东 会上进行述职,同时分别向董事会递交了《关于独立董事独立性的自查报告》, 公司董事会对全体在任独立董事的独立性进行了评估并出具了专项报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2025 年度董事会工作报告》《2025 年度独立董事述职报告》及《董事会关于独立董 事独立性自查情况的专项报告》。
\[(三,审议通过了《关于<2025 年度总裁工作报告> 的议案》\]
经出席董事审议,一致同意通过 \(《关于<2025\) 年度总裁工作报告>的议案》。 出席董事认真听取了总裁杨立峰先生所作的《2025 年度总裁工作报告》,认为 2025 年度公司经营管理层有效地执行了股东会与董事会的各项决议,工作报告 客观、真实地反映了公司2025 年度生产经营活动情况。
(四)审议通过了《关于<2025 年度财务决算报告>的议案》
经出席董事审议,一致认为公司《2025 年度财务决算报告》客观、真实地 反映了公司2025 年度的财务状况和经营成果。
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该议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2025 年度财务决算报告》。
(五)审议通过了《关于2025 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议 案》
经出席董事审议,一致同意通过《关于2025 年度利润分配及资本公积转增 股本方案的议案》。公司2025 年度利润分配及资本公积转增股本方案为:以公 司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的股 本为基数,向全体股东每10 股派发现金红利人民币5.00 元(含税),不送红股, 以资本公积金向全体股东每10 股转增3.00 股。在利润分配及资本公积转增股本 方案公告后至实施前,若出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等导致公司 股本总额发生变动时,公司将按照分配比例不变的原则对分配总额和转增总额进 行调整。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于 2025 年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》。
(六)审议通过了《关于提请股东会授权董事会制定并执行2026 年度中期 分红方案的议案》
经出席董事审议,一致同意通过该议案。公司董事会同意提请股东会授权董 事会制定并执行2026 年度中期分红方案,具体安排为:
1、中期分红的前提条件:(1)公司在当期盈利、累计未分配利润为正;(2) 公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。
2、中期分红金额上限:不超过当期末合并报表、母公司报表中未分配利润
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孰低的100%,且不应超过当期归属于上市公司股东的净利润。
3、授权期限:自公司2025 年年度股东会审议通过之日起至公司2026 年年 度股东会召开之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于提 请股东会授权董事会制定并执行2026 年度中期分红方案的公告》。
(七)审议通过了《关于<2025 年度内部控制评价报告>的议案》
经出席董事审议,一致认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的 要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制,不存在重大缺陷,符合国 家有关法律、法规和证券监管部门有关规范性文件的要求。公司《2025 年度内 部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况。
该议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。审计机构希格 玛会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2025 年12 月31 日财务报告内部控制 的有效性出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2025 年度内部控制评价报告》。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,回避0票。
(八)审议通过了 \(《关于<2025\) 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项 \(报告>的议案》\)
经出席董事审议,一致认为公司募集资金存放与使用情况符合《上市公司募 集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--主板上市 公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定,不存在违规 使用募集资金的情形,亦不存在损害公司及股东利益的情况。
保荐机构西部证券股份有限公司对该议案出具了无异议的核查意见,同时审 计机构希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)对该议案出具了鉴证报告。
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具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。
(九)审议通过了《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明> 的议案》
经出席董事审议,公司能够严格按照《上市公司监管指引第8 号--上市公 司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求执行,报告 期内,不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况,也不存在公 司为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
该议案在提交董事会审议前已经董事会独立董事专门会议审议通过。审计机 构希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2025 年度非经营性资金占用及 其他关联资金往来情况汇总表出具了专项说明。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,回避0票。
(十)审议通过了《关于续聘2026 年度审计机构的议案》
经出席董事审议,一致同意通过该议案,同意续聘希格玛会计师事务所(特 殊普通合伙)为公司2026 年度审计机构,负责公司财务报告审计工作和内部控 制审计工作。
该议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于续 聘2026 年度审计机构的公告》。
(十一)审议了《关于2026 年度董事薪酬方案的议案》
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因公司董事会全体董事均为关联董事,回避表决,该议案直接提交公司股东 会审议。
该议案在提交董事会审议前已经提交董事会薪酬与考核委员会审议,因公司 董事会薪酬与考核委员会全体委员均为关联委员,回避表决,该议案直接提交公 司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果:同意0 票,反对0 票,弃权0 票,回避9 票。
(十二)审议通过了《关于2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
经出席董事审议,同意通过《关于2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
该议案在提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果:同意6 票,反对0 票,弃权0 票,回避3 票。关联董事杨立峰先 生、李麟先生、晏伟先生回避表决。
(十三)审议通过了《关于2026 年度日常关联交易预计的议案》
经出席董事审议,同意通过《关于2026 年度日常关联交易预计的议案》。 公司预计的2026 年度与关联方的日常关联交易均属于正常的商业交易行为,交 易定价公允,符合公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的情况, 且符合公司生产经营的实际情况,公司的有关业务不会因此类交易而对关联方产 生依赖。
该议案在提交董事会审议前已经董事会独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于 2026 年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果:同意5 票,反对0 票,弃权0 票,回避4 票。关联董事晏立群先
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生、杨立峰先生、晏伟先生、晏成先生回避表决。
(十四)审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》
经出席董事审议,一致同意通过《关于调整公司组织机构的议案》。本次组 织机构调整是为提高工作效率、优化资源配置、增强公司竞争力,满足公司的战 略目标、业务需求和管理要求,依据组织机构设置原则,结合企业业务和管理工 作内容,对公司的组织机构进行适度优化调整。
该议案在提交董事会审议前已经董事会战略与ESG 委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于调 整公司组织机构的公告》。
(十五)审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议 案》
经出席董事审议,一致通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制 度>的议案》。
该议案在提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《董事、 高级管理人员薪酬管理制度》。
(十六)审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关 事宜的议案》
经出席董事审议,一致通过了《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融 资相关事宜的议案》。同意公司董事会提请股东会授权董事会决定向特定对象发 行融资总额不超过人民币3 亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票,授权期 限为2025 年年度股东会审议通过之日起至2026 年年度股东会召开之日止。
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具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于提 请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。
(十七)审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董 事的议案》
经出席董事审议,一致同意提名晏立群先生、杨立峰先生、李麟先生、晏伟 先生、晏成先生为公司第四届董事会非独立董事候选人,参加董事会换届选举。 公司第四届董事会董事任期自公司股东会审议通过之日起三年。为了确保董事会 的正常运作,在新一届董事会董事就任前,公司第三届董事会董事仍将继续履行 董事职责。
该议案在提交董事会审议前已经董事会提名委员会审议通过。
该议案尚需提交公司股东会审议,并采用累积投票制进行表决。具体内容详 见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于董事会换届选举的 公告》。
1、非独立董事候选人晏立群先生的表决结果:同意9 票,反对0 票,弃权 0 票,回避0 票;
2、非独立董事候选人杨立峰先生的表决结果:同意9 票,反对0 票,弃权 0 票,回避0 票;
3、非独立董事候选人李麟先生的表决结果:同意9 票,反对0 票,弃权0 票,回避0 票;
4、非独立董事候选人晏伟先生的表决结果:同意9 票,反对0 票,弃权0 票,回避0 票;
5、非独立董事候选人晏成先生的表决结果:同意9 票,反对0 票,弃权0 票,回避0 票。
(十八)审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事
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的议案》
经出席董事审议,一致同意提名相里六续先生、王军先生、高永威先生作为 第四届董事会独立董事候选人,参加董事会换届选举。公司第四届董事会董事任 期自公司股东会审议通过之日起三年。为了确保董事会的正常运作,在新一届董 事会董事就任前,公司第三届董事会董事仍将继续履行董事职责。
该议案在提交董事会审议前已经董事会提名委员会审议通过。
上述独立董事候选人均已取得独立董事任职资格证书,其任职资格及独立性 尚需经深圳证券交易所审核无异议后,方可提交公司股东会审议,并采用累积投 票制进行表决。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《关于董事会换届选举的公告》。
1、独立董事候选人相里六续先生的表决结果:同意9 票,反对0 票,弃权 0 票,回避0 票;
2、独立董事候选人王军先生的表决结果:同意9 票,反对0 票,弃权0 票, 回避0 票;
3、独立董事候选人高永威先生的表决结果:同意9 票,反对0 票,弃权0 票,回避0 票。
(十九)审议通过了《关于提请召开2025 年年度股东会的议案》
根据《公司法》《公司章程》等有关规定,结合工作需要,公司董事会拟定 于2026 年4 月20 日召开2025 年年度股东会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召 开2025 年年度股东会的通知》。
三、备查文件
1.《第三届董事会第十八次会议决议》;
2.《第三届董事会独立董事第三次专门会议决议》;
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3.《第三届董事会战略与ESG 委员会第四次会议决议》;
4.《第三届董事会审计委员会第十四次会议决议》;
5.《第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议》;
6.《第三届董事会提名委员会第二次会议决议》;
7.《2025 年度审计报告》;
8.《2025 年度内部控制审计报告》;
9.《希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)关于陕西美能清洁能源集团股份 有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》;
10.《希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)关于陕西美能清洁能源集团股 份有限公司募集资金年度存放、管理与使用情况的鉴证报告》;
11.《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的核查意见》。
特此公告。
陕西美能清洁能源集团股份有限公司
董事会
2026 年3 月31 日
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