股票代码：001289股票简称：龙源电力

龙源电力集团股份有限公司ChinaLongyuanPowerGroupCorporationLimited（住所：北京市西城区阜成门北大街6号(C幢)20层2006室）

2025年度向特定对象发行A股股票预案

二〇二五年十月

发行人声明

、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。

重要提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行A股股票的各项条件。

2、本次向特定对象发行A股股票方案经公司第六届董事会第1次会议审议通过后，根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行A股股票尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

、本次向特定对象发行的发行对象不超过

名（含本数），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

所有发行对象均以同一价格、以人民币现金方式认购本次发行的股票。

、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。

本次发行的最终发行价格在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与保荐人（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况协商确定，但不低于前述发行底价。

5、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本8,359,816,164股的30%，即不超过2,507,944,849股（含本数），且不超过在公司2024年度股东大会、2025年第1次A股类别股东大会、2025年第

次H股类别股东大会审议通过的关于增发公司股份的一般性授权范围。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐人（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项导致发行价格变化，则本次向特定对象发行A股股票数量将相应调整。

若本次发行的股份总数因法律法规、监管政策变化或根据中国证监会注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。

、本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让，相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易

所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

、公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过人民币

50.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

单位：亿元

在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

8、本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司全体股东按本次发行完成后各自所持公司股份比例共同享有。

9、本次向特定对象发行A股股票不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

10、本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内。

、根据《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5号）的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及执行情况，请详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。

12、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕

号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影

响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况详见公司刊登在深交所网站上的《龙源电力集团股份有限公司关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报情况与采取填补措施及相关主体承诺的说明》。公司应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

目录

发行人声明 ...... 1重要提示 ...... 2

目录 ...... 6释义 ...... 8

第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 9

一、发行人基本情况 ...... 9

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 9

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11

四、本次向特定对象发行A股股票方案概况 ...... 12

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 15

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 15

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 16

一、本次募集资金使用计划 ...... 16

二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 16

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 19

四、可行性分析结论 ...... 19

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 20

一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 20

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.....21

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 22

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 22

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.22第四节本次发行相关的风险说明 ...... 23

一、政策和市场风险 ...... 23

二、业务与经营风险 ...... 24

三、财务风险 ...... 26

四、募集资金投资项目风险 ...... 27

五、与本次向特定对象发行股票相关的风险 ...... 28

第五节公司利润分配政策及执行情况 ...... 29

一、公司的利润分配政策 ...... 29

二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 ...... 31

三、公司未来三年现金分红规划 ...... 33

第六节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施 ...... 36

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响 ...... 36

二、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示....38

三、本次发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析 ...... 39

四、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施 ...... 39

五、关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺....41

释义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

国家发改委《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号）

本预案中如出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家政策大力支持新能源电力行业发展

近年来，面对全球气候变化的长期挑战，大力发展清洁可再生能源已成为能源发展的必然趋势。我国已将可再生能源的开发利用作为能源战略的重要组成部分。2020年9月，习近平总书记在第七十五届联合国大会上向世界宣布了我国2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和的目标，充分表达了中国实现这一战略目标的决心。

为深入贯彻落实“双碳”战略，国务院、国家发改委等部门先后印发《2030年前碳达峰行动方案》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《“十四五”可再生能源发展规划》等政策，为构建新型电力系统指明了方向。公司推进可再生能源业务发展，加快项目投资建设，对推进实施“双碳”战略、推动全社会绿色低碳发展具有重要作用。

2、经营规模日益扩大带来更高的资金需求

“十四五”期间，龙源电力牢牢把握发展机会，不断扩张业务规模，提升装机容量。目前公司处于快速发展期，未来“十五五”期间资本开支保持较高水平，亟需资金满足快速发展带来的大规模资金需求，增强公司资金实力，为进一步提高行业竞争力和盈利水平，提升上市公司质量提供坚实保障。

本次向特定对象发行募集资金重点支持公司风力发电项目的建设，选取示范效应强、投资规模大、收益率良好的项目。项目实施完成后，有助于龙源电力进一步增强核心竞争力、提升盈利水平，确保公司未来经营战略的顺利落地。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、把握新能源发电行业的发展机遇

在双碳战略目标的大背景下，《“十四五”现代能源体系规划》等重要文件陆续出台，对新能源行业发展提出更高要求。第二十届三中全会提出要完善新能源消纳和调控政策措施，推进能源价格改革，推动新能源等战略性产业发展政策和治理体系，新能源行业迎来变革与机遇共存的时期。龙源电力通过向特定投资者发行A股股票的方式募集资金，用于自建项目，是龙源电力牢牢把握新能源发电行业的发展机遇，积极承担新能源发展主力军责任和使命的体现。

2、降低公司整体资产负债率，改善公司股东结构

公司所处的新能源发电行业属于资本密集型行业，随着公司建设项目的增加，公司对于资金的需求也不断增加，公司各期末资产负债率较高，分别为

64.07%、64.09%、66.51%和65.88%。龙源电力通过债务融资大规模补充资金的空间有限，亟需通过股权融资补充权益资本，降低资产负债率，提升流动性水平；同时，现阶段公司A股公众股东持股比例仅为1.59%，比例较低，流动性受限。本次再融资能够提高龙源电力A股公众股比例，改善公司股东结构，增强股票流动性。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次发行的发行对象不超过35名（含本数），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

所有发行对象均以同一价格、以人民币现金方式认购本次发行的股票。

（二）发行对象与公司的关系

截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行A股股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行竞价结束后公告披露发行对象与公司之间的关系。

四、本次向特定对象发行A股股票方案概况

（一）股票发行的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象发行A股股票的方式，公司将在取得深交所审核通过及中国证监会同意注册后择机发行。

（三）发行对象及认购方式本次发行的发行对象不超过

名（含本数），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

所有发行对象均以同一价格、以人民币现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与保荐人（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况协商确定，但不低于前述发行底价。

（五）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本8,359,816,164股的30%，即不超过2,507,944,849股（含本数），且不超过在公司2024年度股东大会、2025年第1次A股类别股东大会、2025年第

次H股类别股东大会审议通过的关于增发公司股份的一般性授权范围。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐人（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项导致发行价格变化，则本次向特定对象发行A股股票数量将相应调整。

若本次发行的股份总数因法律法规、监管政策变化或根据中国证监会注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。

（六）限售期

本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让，相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

（七）募集资金总额及用途

公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过人民币50.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

单位：亿元

在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

（八）滚存未分配利润的安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司全体股东按本次发行完成后各自所持公司股份比例共同享有。

（九）上市地点

本次发行的股票将在深交所主板上市。

（十）决议的有效期本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内。

五、本次发行是否构成关联交易截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。若存在因关联方认购本次发行的股份构成关联交易的情形，公司将按照有关规定及时进行审议和披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，国家能源集团直接持有公司4,602,432,800股股份，通过平煤集团及国能辽宁公司间接持有公司306,165,341股股份，合计占公司股本总额的

58.72%，系公司的控股股东；国务院国资委为公司实际控制人。本次发行完成后，国家能源集团仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行A股股票的相关事项已经公司第六届董事会第1次会议审议通过，尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过人民币50.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投入以下项目：

单位：亿元

在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）海南东方CZ8场址50万千瓦海上风电项目

1、项目基本情况

海南东方CZ8场址50万千瓦海上风电项目位于海南省东方市西部海域，项目装机容量为50万千瓦，拟安装大容量海上风电机组，配套建设海上升压站、集电海缆及送出工程等设施，并通过海底电缆接入海南电网。项目实施主体为公司全资子公司海南国能龙源新能源有限公司，项目工程总投资额预计为51.67亿元。

2、项目实施的必要性和前景分析

国家能源局综合司于2022年1月26日复函关于海南省海上风电规划，复

函明确海南省附近海域海上风能资源条件整体较优，开发建设条件较好，为了加快海南省海上风电产业发展，促进海南省能源结构调整和经济社会发展，实现“双碳”目标任务，支持海南省在做好与国家《“十四五”可再生能源发展规划》衔接的基础上，按照规划科学组织海上风电开发建设。

本项目的建设符合海南省海上风电发展规划和产业政策，项目建成后对推动海南省实现“碳达峰、碳中和”“加快规划建设新型能源体系”目标，加快建设海南清洁能源岛，加大海南省电力供应等方面具有十分重要的作用。

3、项目建设的审批程序

（1）本项目已于2022年11月6日取得海南省发展和改革委员会出具的《海南省发展和改革委员会关于海南东方CZ8场址

万千瓦海上风电项目核准的批复》（琼发改能源函〔2022〕879号），核准有效期至2024年11月6日；已于2024年

月

日取得海南省发展和改革委员会出具的《海南省发展和改革委员会关于同意延长海南东方CZ8场址50万千瓦海上风电项目核准文件有效期的批复》（琼发改能源函〔2024〕

号），将海南东方CZ8场址

万千瓦海上风电项目的核准文件有效期延长至2025年11月6日。（

）本项目已于2025年

月

日取得海南省生态环境厅出具的《海南省生态环境厅关于批复东方CZ8场址

万千瓦海上风电项目环境影响报告书的函》（琼环函〔2025〕

号）。（

）本项目已于2023年

月

日取得海南省东方市自然资源和规划局颁发的《中华人民共和国不动产权证书》（琼（2023）东方市不动产权第0001386号）；于2023年

月

日取得海南省东方市自然资源和规划局颁发的《中华人民共和国不动产权证书》（琼（2023）东方市不动产权第0003962号）。

、项目效益情况本项目建设完成并全部投产后，预计具有良好的经济效益。

（二）“宁湘直流”配套新能源基地沙坡头100万千瓦风电项目

、项目基本情况

“宁湘直流”配套新能源基地沙坡头100万千瓦风电项目位于宁夏回族自治区中卫市沙坡头区，是“宁湘直流”配套新能源基地的重要组成部分。项目装机规模100万千瓦，拟安装若干台风电机组，并配套建设集电线路、升压站及接入系统等工程设施。项目实施主体为公司全资子公司中卫龙源新能源有限公司，项目工程总投资额预计为42.72亿元。

2、项目实施的必要性和前景分析

2022年2月26日，国家发改委、国家能源局发布《以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地规划布局方案》的通知，要求到2030年，规划建设“沙戈荒”风光基地总装机约4.55亿千瓦。2023年5月，“宁湘直流”工程获国家发展改革委核准，该项工程是被纳入国家“十四五”能源发展规划、电力发展规划的跨省跨区输电通道重大工程，是建设宁夏新型电力系统的重要举措，是“西电东送”的关键组成部分。

本项目的建设符合国家对“沙戈荒”风光基地和“宁湘直流”工程的发展规划，项目建成后对推动国家实施“西电东送”战略，保障电力安全，提升荒漠土地的利用率，消纳“沙戈荒”基地充沛的风资源等方面具有十分重要的作用。

3、项目建设的审批程序

（1）本项目已于2024年11月1日取得宁夏回族自治区发展和改革委员会出具的《自治区发展改革委关于“宁湘直流”配套新能源基地沙坡头

万千瓦风电项目核准的批复》（宁发改能源（发展）审发〔2024〕178号）。

（

）本项目已于2025年

月

日取得中卫市生态环境局沙坡头区分局出具的《关于同意中卫龙源新能源有限公司<“宁湘直流”配套新能源基地沙坡头

万千瓦风电项目环境影响报告表>的函》（卫环沙坡头区分局函〔2025〕

号）。

（3）本项目已于2024年8月30日取得中卫市自然资源局印发的《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第6405002024XS0038S00号）。

、项目效益情况

本项目建设完成并全部投产后，预计具有良好的经济效益。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

公司本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务开展，符合国家产业政策及公司未来整体战略方向，有利于提升公司在新能源业务的布局和规模，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司的综合实力与核心竞争力，将为公司产业布局和持续发展提供强有力的支撑。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力；公司资产负债率将进一步下降，有利于优化公司资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力。由于募集资金投资项目的建设并产生综合效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益可能有所下降，但随着募投项目建设完毕并逐步实现预设目标，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，公司综合实力将进一步增强。

四、可行性分析结论

经审慎分析，公司董事会认为，本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合国家产业政策以及公司整体战略发展规划方向，具有实施的必要性。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司综合实力与核心竞争力，有利于公司的长远可持续发展，符合全体股东的根本利益。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分

析

一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

公司本次发行募集资金净额将全部用于新能源项目的投资开发与建设运营，投资项目围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务高度相关。项目实施完成后，公司装机容量将有所增长，资产规模将有所提升，整体盈利能力将得到进一步加强。本次发行不会导致公司主营业务结构发生重大变化，不会导致公司业务和资产的整合。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记备案。除此之外，公司尚无其他与本次向特定对象发行A股股票相关的修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过2,507,944,849股（含本数），且不超过在公司2024年度股东大会、2025年第

次A股类别股东大会、2025年第1次H股类别股东大会审议通过的关于增发公司股份的一般性授权范围。截至本预案公告日，国家能源集团直接持有公司4,602,432,800股股份，通过平煤集团及国能辽宁公司间接持有公司306,165,341股股份，合计占公司股本总额的

58.72%，系公司的控股股东；国务院国资委为公司实际控制人。本次发行完成后，国家能源集团仍为公司的控股股东。本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备在深交所上市的条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

公司的业务结构不会因本次向特定对象发行A股股票而发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率下降，有助于公司提高偿债能力，优化财务结构，增强抗风险能力，进一步增强公司经营发展的可持续性。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行所募集的资金净额将全部用于新能源项目的投资开发与建设运营。本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加，由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的过程和时间，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能受到本次向特定对象发行A股股票一定程度的影响而被摊薄。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司业务经营规模将进一步扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力，为公司可持续发展目标的实现提供有利保障。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着募集资金投资项目的实施，短期内公司的投资活动现金流出将相应增加。募集资金投资项目投产并产生效益后，公司营业收入及盈利水平将有所提升，经营活动现金流入亦将相应增加，公司的现金流量状况将得到进一步改善。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东国家能源集团及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东国家能源集团及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用或者为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的资产规模将进一步扩大，有利于降低公司的资产负债率。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第四节本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、政策和市场风险

（一）宏观经济波动风险

电力行业与宏观经济运行和发展周期具有密切的关系。随着宏观经济的周期性波动，电力市场需求也将随之发生变化，进而对公司的生产经营产生一定程度的影响。如国内经济增速放缓，工业生产及居民生活电力需求将有所减少，进而可能使得电厂发电机组利用小时数下降，直接影响到电厂的生产经营以及盈利能力。若未来电力需求量大幅下降，则可能会对公司的经营发展造成不利影响。

（二）行业政策风险

在“碳达峰、碳中和”政策背景下，国家大力发展风能、太阳能，因地制宜开发水能，加快推进抽水蓄能规模化应用，新能源行业正处于快速发展的时期。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》《2030年前碳达峰行动方案》《“十四五”现代能源体系规划》《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》《“十四五”可再生能源发展规划》等政策的相继出台为新能源行业的发展指明了方向。近年来，公司抓住政策机遇大力发展，装机规模快速增长，但若未来新能源产业政策发生重大变动，则可能会对公司的经营发展造成不利影响。

（三）市场化交易导致电价波动风险

2025年1月，国家发改委、国家能源局联合印发《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（

号文），明确新能源上网电量全面进入电力市场，电价通过市场交易形成，并建立可持续发展价格结算

机制。《通知》以2025年6月1日为节点，对存量项目（2025年6月1日前投产）实施机制电价衔接现行政策，保障性电量规模与煤电基准价衔接；增量项目（2025年6月1日后投产）则通过市场化竞价确定机制电价，规模动态匹配消纳责任权重。同时，建立“多退少补”差价结算机制，市场交易均价与机制电价的差额纳入系统运行费用，稳定企业收益预期。该改革标志着新能源从“政策驱动”转向“市场驱动”，通过价格信号引导资源优化配置，并重构电力市场供需格局，助力实现“双碳”目标。

随着136号文的发布与相关配套政策及方案的实施，新能源上网电量将逐步全面进入电力市场并通过市场交易形成价格，短期内可能会导致公司平均上网电价出现波动，进而使得公司产生收入及业绩波动的风险。

二、业务与经营风险

（一）自然资源条件变化风险

风力、太阳能发电行业受自然资源条件影响较大，主要面临的风险是风能和太阳能资源的年际大小波动。公司风力、太阳能发电站的发电情况与风力和光照等自然条件密切相关，即大风光年发电量高于正常年水平，小风光年低于正常年水平。我国幅员辽阔，区域跨度大，地域间气候条件差异较大，同一时段内各地可能出现不同的大小风光年气候特征。自然资源条件的季节性变化与不确定性，会对公司风力、太阳能发电站的实际发电情况产生重要影响，进而对公司发电量及经营业绩产生影响。

（二）弃风限电及弃光限电风险

由于风力大小、太阳光照强度存在间歇性和波动性的特点，风力、太阳能发电具有一定的随机性。电网需要根据包括风电、光伏在内的各类型发电机组发电量的大小和电网用电量的变化进行实时调度和调整，以确保电力供需平衡。当电网的调峰能力不足，不能完全接受风力、太阳能发电向电网输送的电能时，电网会降低风力、光伏发电机组的发电输出，使得部分风力、太阳能资源无法得到利用。另外，由于部分地区当地消纳能力有限或送出通道受限，目前无法完全接收风力、太阳能发电向电网输送的电能。上述因素可能导致产生弃风限

电、弃光限电的现象，从而影响公司发电项目的发电量，可能对公司的经营业绩产生不利影响。

（三）可再生能源补贴政策及相关措施变化的风险

近年来，可再生能源补贴政策发生多次变化。2020年以来，国家发展改革委、国家能源局陆续发布多项文件，积极推动平价上网和风电、太阳能发电资源竞争性配置。2020年1月，财政部、国家发展改革委、国家能源局发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，指出风电、光伏等可再生能源已基本具备与煤电等传统能源平价的条件，要求完善现行补贴方式、完善市场配置资源和补贴退坡机制、优化补贴兑付流程。2021年

月，国家发展改革委发布《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》，2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网；新核准（备案）海上风电项目、光热发电项目上网电价由当地省级价格主管部门制定，具备条件的可通过竞争性配置方式形成。

2022年3月，国家发改委办公厅、财政部办公厅、国家能源局综合司联合印发《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作，其中发电企业自查范围为截止到2021年12月31日已并网，有补贴需求的风电、集中式光伏发电和生物质发电项目。2022年

月，前述三部门联合发布《关于明确可再生能源发电补贴核查认定有关政策解释的通知》。2023年

月，国家电网和南方电网分别公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单。

若后续可再生能源补贴政策进一步发生变化，或补贴核查工作的进展，导致公司部分可再生能源项目最终无法纳入全口径合规清单或无法进入补贴目录，则公司存在无法确认部分补贴收入或退回部分补贴款的风险，进而对公司可再生能源补贴收入产生不利影响，且公司部分可再生能源资产可能存在减值风险。

（四）安全生产风险

公司主营新能源发电业务，随着业务发展的同时还拥有众多在建工程项目。

在相关项目建设、生产和运营的过程中，存在因设备故障、自然灾害等造成设备损坏，从而导致生产中断或财产损失的风险，亦存在触电、高空坠落、物体打击、有限空间作业等安全风险。若发生安全生产事故，将可能对公司的生产经营产生不利影响。

三、财务风险

（一）资产负债率上升的风险

电力行业是资金密集型行业，公司及下属子公司在项目建设过程中，具有投资规模大、部分项目建设周期长的特点。报告期各期末，公司资产负债率较高，分别为64.07%、64.09%、66.51%和65.88%。公司资产负债率较高的主要原因是近年来投资项目较多，且主要通过银行贷款等债务融资方式解决资金需求。随着公司业务规模的扩张，若资产负债率未来进一步提升，将可能导致公司面临一定的财务压力与风险，可能对公司生产经营造成不利影响。

（二）股东即期回报被摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金投资项目的建设与综合效益的产生需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益可能有所下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险，同时公司就即期回报被摊薄制定的填补措施不等同于对公司未来利润做出保证。

（三）上网电价变动导致的业绩波动风险

2024年11月，在国家能源局的统筹组织下，中国电力企业联合会联合多家单位共同发布《全国统一电力市场发展规划蓝皮书》，明确了全国统一电力市场发展的“路线图”和“时间表”，即2025年初步建成、2029年全面建成、2035年完善提升。2025年

月，国家发改委、国家能源局联合印发《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（136号文），明确新能源上网电量全面进入电力市场，电价通过市场交易形成，并建立可持续发展价格结算机制。

目前，多个省及地区已针对136号文出台实施方案或征求意见稿，发电企业参与电力交易的比例也将逐步提高。因此，若政策的实施带来市场交易电价出现较大波动，可能对公司的平均上网电价与业绩增加一定的不确定性，造成业绩波动的风险。

（四）税收政策调整的风险

报告期内，公司风力生产的电力产品适用增值税即征即退等税收政策。2025年10月17日，财政部、海关总署和国家税务总局发布《关于调整风力发电等增值税政策的公告》（财政部海关总署税务总局2025年第10号），将对风力生产的电力产品所享受的增值税退税金额产生一定影响，进而可能对公司的盈利水平产生影响。

四、募集资金投资项目风险

本次发行的募集资金将用于“海南东方CZ8场址50万千瓦海上风电项目”和“‘宁湘直流’配套新能源基地沙坡头

万千瓦风电项目”，建设规模共计150万千瓦，均属新能源项目中收益率良好的重点优质项目。本次募集资金投资项目的实施将提升公司的综合实力及盈利能力，预计会为公司未来带来良好的投资收益。

在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、设备达不到设计指标、运行不稳定等问题，都可能影响到项目的可行性和实际的经济效益；项目建成后，其实际运行能力受设备的运行状况、气候变化等因素的影响，项目运营效益也可能因相关经济产业政策环境、市场环境、经济发展的周期性变化等因素而受到影响。若前述因素发生较大变化，募集资金投资新建项目的实际建设进度、生产能力和经营效益可能与目前预期存在一定差异，进而会对公司的经营业绩造成一定的影响。

尽管公司对于本次发行的募集资金投资项目已进行了充分、审慎的研究与论证，但仍可能会受到国家产业政策、行业发展情况、工程进度等因素的影响，进而导致项目周期滞后、实施效果未及预期等情况出现。

五、与本次向特定对象发行股票相关的风险

（一）本次向特定对象发行股票的审批风险

本次向特定对象发行A股股票尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

（二）股票价格波动风险

本次向特定对象发行A股股票将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司基本面的变化将可能影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。

第五节公司利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

公司现行有效的公司章程对利润分配政策规定如下：

“第一百九十条公司可以下列形式（或同时采取两种形式）分配股利：

（一）现金；

（二）股票。公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，在股东会审议通过方案后两个月内以人民币支付；公司向外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，在股东会审议通过方案后两个月内以人民币或外币支付。兑换率应以宣派股利或其他分派当日前五个工作天中国人民银行公布的相关外币兑人民币的平均收市价折算，公司需向外资股股东支付的外币，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。公司股利的分配由股东会以普通决议授权董事会实施。

第一百九十一条公司利润分配政策以实现公司价值和股东利益最大化为目的，以求连续、稳定地向公司股东提供合理的投资回报。公司董事会将综合考虑公司的经营情况、财务表现、现金流状况、投资需求及未来发展规划，决定是否建议派发股息并厘定股息金额。公司拟于每个会计年度结束后向股东派发股息，并可以进行中期分红或适时派发特别股息。

公司优先采用现金分红的方式进行利润分配。

第一百九十二条公司的利润分配条件及分配比例如下：

（一）公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，在足额预留法定公积金、任意公积金以后，除特殊情况外，公司应当采取现金方式分配股利，每年向股东现金分配股利不低于本公司当年实现的可分配利润20%。

特殊情况是指：

（1）受不可抗力事件（如遇到战争、自然灾害等）影响，公司生产经营受

到重大影响；

（

）当年经营活动产生的现金净流量为负，实施现金分红将会影响公司后续持续经营时；

（

）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司有重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的情况；

（5）经股东会审议通过的其他特殊情况。

（二）公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件：

（

）公司经营情况良好；

（

）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

（3）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；（

）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（三）公司可以进行中期分红，由公司董事会根据公司的资金需求状况提议公司进行中期分红，并提交公司股东会批准。第一百九十三条公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反国务院证券监督管理机构的有关规定。

公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需经全体董事过半数同意，方能提交公司股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东会的议案中说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。公司利润分配政策的修改需提交公司股东会审议，应当经出席股东会的股东所持表

决权的三分之二以上通过。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（

）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”

二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况2025年6月17日，公司召开2024年度股东大会审议通过了2024年度利润分配方案。2024年度现金股息以人民币计值及宣派，每

股股息为人民币

2.278元（税前），共计派发现金红利人民币1,904,366,122.16元（税前）。其中，A股股本5,041,934,164股，派发A股现金红利人民币1,148,552,602.56元（税前）。2024年6月6日，公司召开2023年度股东大会审议通过了2023年度利润分配方案。2023年度现金股息以人民币计值及宣派，每

股股息为人民币

2.225元（税前），共计派发现金红利人民币1,860,113,479元（税前）。其中，A股股本5,041,934,164股，派发A股现金红利人民币1,121,830,351.49元（税前）。2024年度公司采用集中竞价方式回购股份，使用自有资金59,883,175.10港元（不含交易费用）回购公司H股股份11,812,000股，公司以回购股票方式实现了对投资者的权益回报。

2023年6月15日，公司召开2022年度股东大会审议通过了2022年度利润分配方案。2022年度现金股息以人民币计值及宣派，每

股股息为人民币

1.171

元（税前），共计派发现金红利人民币981,527,886.50元（税前）。其中，A股股本5,041,934,164股，派发A股现金红利人民币590,410,490.60元（税前）。2023年度公司采用集中竞价方式回购股份，使用自有资金61,401,673.90港元（不含交易费用）回购公司H股股份10,335,000股，公司以回购股票方式实现了对投资者的权益回报。

（二）最近三年现金分红情况公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

注：公司分别于2023年度、2024年度以集中竞价方式回购H股股份10,335,000股、11,812,000股

公司最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于母公司所有者的年均净利润的比例为

82.31%，符合相关法律法规及公司章程的要求。

公司股东会于2025年10月29日对2025年中期利润分配方案作出决议，拟以公司总股本8,359,816,164股为基数，向全体股东派发现金股息每股人民币

0.1000元（税前），不送红股，不以公积金转增资本。本次中期分红拟派发现金股息总额为人民币835,981,616.40元（税前），约占公司以中国会计准则编制的2025年半年度合并财务报表中归属公司股东净利润的24.77%。

（三）最近三年未分配利润的使用情况

公司未分配利润主要用于支持公司的项目建设及日常经营，以满足公司各项

业务开展的资金需求，促进公司主营业务的持续健康发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。

三、公司未来三年现金分红规划

龙源电力为提升投资者长期回报，增强资本市场信心，做好市值管理工作，根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件以及公司章程的规定，2025年

月，公司制定并披露了《龙源电力集团股份有限公司关于2025-2027年度现金分红规划》（以下简称“现金分红规划”）。具体内容如下：

（一）制定本规划考虑的因素

现金分红规划应当着眼于公司的战略发展规划及可持续经营情况，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，从现实与长远两个方面综合考虑股东利益，建立对投资者科学、持续、稳定的股东现金回报规划和机制。

（二）本规划的制定原则

根据《公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，充分听取和考虑公司股东、独立董事的意见和诉求，制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益和长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）未来三年（2025-2027年）的现金分红规划

1、利润分配方式

根据《公司章程》第一百九十条规定，公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。

2、利润分配的具体规定

（1）现金分红的条件根据《公司章程》第一百九十二条规定，公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，在足额预留法定公积金、任意公积金以后，除特殊情况外，公司应当采取现金方式分配股利，每年向股东现金分配股利不低于本公司当年实现的可分配利润20%。

为提升投资者长期回报，增强资本市场信心，做好市值管理工作，公司制定2025-2027年度现金分红规划，稳定分红比例。考虑到公司近几年仍处于高速发展期，资本开支较大，资产负债率逐步上升，结合公司所在行业情况以及公司的现金流状况，公司拟定2025年至2027年每年现金分红比例不低于当年实现的归属于股东的净利润的30%。

（2）公司发放股票股利的具体条件

根据《公司章程》第一百九十二条规定，公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件：

①公司经营情况良好；

②公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

③发放的现金股利与股票股利的比例符合公司章程的规定；

④法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（3）关于中期分红

根据《公司章程》第一百九十二条规定，公司可以进行中期分红，由公司董事会根据公司的资金需求状况提议公司进行中期分红，并提交公司股东会批准。

3、差异化的现金分红政策

根据《公司章程》第一百九十三条规定，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：

（

）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（

）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东会审议。

、利润分配政策的变更及修改

根据《公司章程》第一百九十三条规定：

（

）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反国务院证券监督管理机构的有关规定。

（2）公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需经全体董事过半数同意，方能提交公司股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东会的议案中说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。公司利润分配政策的修改需提交公司股东会审议，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第六节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标

的影响及公司拟采取的措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕

号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

（一）假设前提

1、假设本次向特定对象发行A股股票预计于2026年4月完成（该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准）。

、假设本次向特定对象发行A股股票数量为361,010,830股（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后实际发行的股份数量为准。若公司在发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行的发行数量将进行相应调整）；本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为500,000.00万元，不考虑发行费用的影响。

、本次向特定对象发行A股股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，不构成对实际发行情况的承诺，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化。

5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、根据公司2025年第三季度报告进行年化计算，假设公司2025年归属于母公司股东的净利润为585,710.08万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为572,229.20万元；假设2026年公司实现归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：（1）与上期持平；（2）较上期上升10%；（3）较上期下滑10%。

7、在预测总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响（以2025年

月

日的公司总股本8,359,816,164股为基数），不考虑已授予限制性股票的回购注销、解除限售及稀释等影响，不考虑公积金转增股本或股票股利分配等其他导致股本变动的情形。

8、公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年及2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）测算过程

基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：

注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》中的规定进行计算。注2：上述每股收益测算未考虑永续债和永续中期票据的影响。

根据上述测算，在完成本次向特定对象发行A股股票后，公司即期每股收益将会出现一定程度摊薄。

二、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风

险提示

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险。

公司对相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、本次发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析

（一）本次发行的必要性与合理性分析

本次向特定对象发行A股股票的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性，具体内容详见本预案之“第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要”。

（二）本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次发行募集资金净额将全部用于新能源项目的投资开发与建设运营，相关募投项目紧密围绕公司现有业务开展，公司已在日常生产经营中积累了丰富的新能源项目建设及运营经验，在人员、技术、市场等方面拥有充足的储备，对公司成功实施相关募投项目奠定了良好基础。

四、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施

为保护投资者利益，保证本次募集资金得到有效运用，从而防范即期回报被摊薄的风险以及提高公司未来的回报能力，公司拟采取的填补被摊薄即期回报的

措施如下：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——主板上市公司规范运作》的相关规定，结合公司实际情况，公司已制定《龙源电力集团股份有限公司A股募集资金管理办法》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）严格执行利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，进一步明确对公司股东的投资回报，并持续完善细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增强股利分配决策透明度和可操作性。未来，公司将严格按照公司章程的规定以及未来三年股东回报规划，科学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

（三）进一步加强公司治理，为公司高质量发展提供保障

公司已建立了完善的内部控制体系，并将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，积极优化、提升公司经营和管理水平。公司将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，并合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，为公司高质量发展提供科学有效的治理结构和

制度保障。

五、关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就保障公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；

3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

、如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）或深圳证券交易所（以下简称深交所）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会/深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会/深交所的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

（二）控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司控股股东国家能源集团根据中国证监会相关规定，就保障公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：

“1、本公司将严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会/深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会/深交所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会/深交所的最新规定出具补充承诺；

、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（以下无正文）

（本页无正文，为《龙源电力集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》之盖章页）

龙源电力集团股份有限公司董事会

2025年

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