山东坤泰新材料科技股份有限公司

总经理工作细则第一章总则第一条为适应现代企业制度的要求，促进山东坤泰新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《山东坤泰新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，制定本工作细则。

第二条总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理对董事会负责，行使《公司章程》和董事会赋予的职权，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。

第二章总经理的聘任第三条公司设总经理一人。由董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总经理及其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理职务以及由职工代表担任的董事总数不得超过公司董事总数的1/2。

第四条公司设副总经理若干人，设财务负责人一人。副总经理、财务负责人根据总经理提名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人构成公司总经理经营班子。总经理经营班子是公司日常经营管理的指挥和运作中心。第五条总经理、副总经理、财务负责人必须专职，不得在控股股东单位担任除董事、监事以外的其他行政职务，不得在控股股东单位领薪。第六条总经理及总经理经营班子其他成员每届任期三年，可以连聘连任。第七条总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。第八条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。

公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

总经理候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第九条董事会决定聘任总经理及其经营班子人员后，公司应与总经理及其经营班子成员分别签订聘任合同。

第十条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）拟定和组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩等方案和制度，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十一条在公司资金、资产的运用，及签订重大合同事项方面，总经理具有以下权限：

（一）审批除应由股东会、董事会审批的重大合同；

（二）决定工程款项支付；

（三）决定对外投资款项的支付；

（四）决定资金内部调度；

（五）批准日常费用报销；

（六）决定除总经理及其他高级管理人员以外人员的工资奖金发放。

第十二条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第十三条总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务。

第十四条总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》，维护公司和公司股东的利益，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、法规、规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章副总经理职权

第十五条副总经理协助总经理工作，副总经理分工由总经理作出，对总经理负责，勤勉、尽责、诚信、忠实地履行其分工负责的职责，并定期向总经理报告工作。

副总经理主要职责如下：

（一）协助总经理领导公司员工认真贯彻、执行国家制定的法律、法规和方针、政策及各级监管部门发布的规范性文件，组织实施公司确定的各项经营管理任务，完成好分工范围内的各项工作，积极配合总经理执行董事会决议；

（二）协助总经理代表公司开展各项管理工作，加强与社会各界的广泛联系，取得对公司的积极支持；

（三）协助总经理组织编制公司总体发展战略和发展规划，在分管范围内认真组织落实；负责组织落实分管范围内的年度计划；

（四）积极参与公司的各项重大经营管理的决策，并严格组织落实议定事项；

（五）负责领导分管业务和部门的经营管理工作，组织实施并完成分管范围内的不同时期的工作任务；

（六）协助总经理认真考核分管范围内的中级管理人员工作业绩，并按公司有关规定对员工实行奖惩；负责组织落实分管范围内的分配方案或提出建议；

（七）完成总经理交办的其他工作。第十六条副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会。第十七条副总经理根据业绩和表现，可以提请公司总经理解聘或聘任自己所分管业务范围内的一般管理人员和员工。

第四章财务负责人职权第十八条公司设财务负责人一名，由总经理提名并由董事会聘任。财务负责人是对公司财务活动和会计活动进行管理和监控的高级管理人员。第十九条财务负责人对董事会负责，协助总经理进行工作。财务负责人每届任期三年，可以连聘连任。

第二十条财务负责人工作职权主要是：

（一）全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件并向总经理报告工作；

（二）参与审定公司重大财务决策，组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；

（三）参与审定公司的财务管理规定及其他经营管理制度，监督和检查下属子公司的财务运作和资金收支情况；

（四）控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡；

（五）对董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行财务监督；

（六）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障；

（七）检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有效性，及时发现和制止可能造成公司重大损失的经营行为，并向董事会报告；

（八）配合会计师事务所负责组织公司财务审计工作；

（九）对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总经理建议的权利；

（十）财务负责人对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报，并提出正确及时的解决方案；

（十一）列席董事会会议；

（十二）公司章程规定或董事会授予的其他职权。第二十一条财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。

财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。

财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

第五章总经理办公会议

第二十二条总经理办公会议是研究讨论、组织实施董事会决议、履行总经理职责及研讨公司日常生产经营中出现的重大问题的工作会议。

第二十三条总经理办公会议由公司总经理召集并主持，总经理因故缺席会议时可由总经理指定的副总经理召集和主持。出席总经理办公会议的人员包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等公司高级管理人员及相关部门负责人。

第二十四条总经理办公会议分定期会议与临时会议两种形式。

第二十五条办公会议主要研究解决下列问题：

（一）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划的方案；

（二）拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案等；

（三）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案；

（四）拟订公司内部经营管理机构设置方案；

（五）拟订公司员工工资和奖惩方案，拟订年度用工计划；

（六）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；

（七）根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案；

（八）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权的额度计划内，研究具体落实方案；

（九）在董事会授权的投资、决策权限内，研究落实具体处理方案；

（十）研究决定公司各部门、中层管理人员的任免；研究决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；

（十一）其他需要提交总经理办公会议讨论的议题。

总经理办公会议应于会议召开前至少1日通知出席会议的人员，并向其提交会议材料。凡提交总经理办公会议研究的议题，提交议题的部门或人员应就相关议题的概况（或背景）、进展情况、遇到的问题、部门建议、有关附件（如有）等进行充分的准备，并制订可供会议决策的方案。

参加、列席总经理办公会议的人员，应当遵守相关的保密规定，除会议决议转发和约定会议传达的内容外，不得泄露会议讨论的未公开事项和信息。

第二十六条总经理办公会议实行集体讨论、总经理决策制。总经理办公会议讨论重大事项，应充分听取与会人员的意见，并形成会议决议。总经理办公会议对所议事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，可根据相关事项轻重缓急程度缓议或由总经理作出决定。

总经理办公会议的决定以决议的形式作出。若决议事项在总经理的权限范围内，该决议经总经理签署后发布；若决议事项超出总经理办公会议的权限范围，总经理应将有关议案提交上级机构审议批准。

总经理根据工作分工和工作需要，指定专门部门或专人负责对会议中形成的决议或意见进行落实、督办。总经理要定期对会议决议落实、督办情况进行检查，对出现的问题提出改进意见和建议。

第二十七条总经理决定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。

第二十八条总经理办公会议应做记录，总经理办公会议由总经理办公室主任或指定人员担任记录。会议记录应包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点；如有表决事项的，还应包括表决方式和结果。总经理办公会议主持人和记录员必须在会议记录上签名。总经理办公会议记录为公司重要档案，由总经理办公室保管，保存期限不少于10

年。

第六章总经理报告制度第二十九条总经理应就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会报告工作，报告内容包括但不限于：

（一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；

（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；

（三）公司重大合同的签订、执行情况；

（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；

（五）资产购置和处置事项；

（六）资产运用和经营盈亏情况；

（七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；

（八）报告期内董事会决议执行情况；

（九）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。第三十条公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

第三十一条公司遇有以下情形之一时，总经理应及时做出临时报告：

（一）经营性或非经营性亏损；

（二）资产遭受重大损失或可能负有的赔偿责任；

（三）发生重大诉讼、仲裁等纠纷；

（四）发生重大劳动事故、安全事故；

（五）公司受到政府部门及其他监管机构的立案调查、处罚、谴责；

（六）其他重大突发事件。总经理应真实、准确、完整地履行上述报告义务。第三十二条董事会认为必要时，可书面要求总经理在接到书面通知五日内报告相关工作，总经理应当执行。

第七章附则第三十三条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第三十四条本细则由公司董事会通过后生效，修改时亦同。第三十五条本细则由董事会负责解释。

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2025年

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