浙江正特股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则第一条为进一步规范浙江正特股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、业务规则，及《浙江正特股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度的适用范围：公司下属各部门、分公司、子公司（包括公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司。第三条公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事会秘书为内幕信息管理工作负责人，证券事务部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。董事会秘书和证券事务部负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务等工作。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。

第四条未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

第五条公司董事、高级管理人员和公司各部门、控股子公司都应做好内幕信息的保密工作。

第六条公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不

得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章内幕信息的定义及范围

第七条本制度所称内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响，尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式披露的信息，包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、1/3以上的审计委员会成员或者总经理发生变动；董事长或总经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决

议；

（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废；

（十六）公司主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）公司对外提供重大担保；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）公司分配股利或者增资的计划；

（二十二）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（二十三）公司债务担保的重大变更，放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（二十四）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（二十五）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；

（二十六）公司依法披露前的定期报告及财务报告；

（二十七）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（二十八）公司债券信用评级发生变化；

（二十八）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

第三章内幕信息知情人的定义及范围

第八条本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的上市公司内部和外部相关人员。

第九条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章内幕信息知情人的登记备案

第十条公司应如实、完整记录内幕信息在依法公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。其中，属于公司涉及收购、资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、年报、半年报、高送转的利润分配、资本公积金转增股本、股权激励、重大投资、重大对外合作等内幕信息，应在向深圳证券交易所报送相关公告文件的同时，将《内幕信息知情人档案》（附件一）、《内幕信息知情人登记汇总表》（附件二）报送中国证券监督管理委员会浙江监管局和深圳证券交易所备案。

第十一条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息事项、内幕信息知情人的名称/姓名、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系

人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。第十二条登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。内幕信息知情人应在获悉内幕信息之日填写《内幕信息知情人档案》（附件一），并于三个交易日内交由公司证券事务部备案，公司证券部有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息，并及时汇总《内幕信息知情人登记汇总表》（附件二）。登记备案材料自记录（含补充完善）之日起保存至少十年以上。公司同时应向内幕信息知情人发出《禁止内幕交易告知书》（附件三），内幕信息知情人应向公司出具《内幕信息知情人保密协议》（附件四）。

第十三条公司董事、高级管理人员及部门、子（分）公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时向董事会秘书告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十四条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写《内幕信息知情人档案》（附件一）。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的，应当填写《内幕信息知情人档案》（附件一）。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当就其内部内幕信息知情人情况填写《内幕信息知情人档案》（附件一）。

第十五条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十六条上述主体应当根据事项进程将内幕知情人档案分阶段送达公司董事会秘书，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。由公司证券事务部协助董事会秘书做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕知情人的登记，并做好上述内幕信息知情人档案的汇总。公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项及深圳证券交易所认为有必要的其他情形，除按照本制度填写《内幕信息知情人档案》（附件一）外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键点的时间、参与筹划人员名单、筹划决策方式等，相关人员应在备忘录上签名确认，具体格式见《重大事项进程备忘录》（附件五）。

第十七条内幕信息知情人登记备案的程序：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》（附件一）并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》（附件一）所填写的内容真实性、准确性；公司应向内幕信息知情人发出《禁止内幕交易告知书》（附件三），内幕信息知情人应根据公司要求签署《内幕信息知情人保密协议》（附件四）。

（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会浙江监管局进行报备。

第十八条公司内幕信息流转的审批程序为：

（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、控股子公司的范围内流转。

（二）对内幕信息需要在公司部门、分公司、控股子公司之间流转的，由内幕信息原持有部门、分公司、控股子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、分公司、控股子公司，并在证券事务部备案。

（三）对外提供内幕信息应遵守公司《外部信息报送和使用管理制度》的相关规定。

第五章内幕信息的保密管理

第十九条公司各部门、子（分）公司在涉及内幕信息时，应严格按本制度执行，并可根据实际情况，参照《公司信息披露管理制度》及本制度制定相应的内幕信息保密制度，并报公司董事会备案。

第二十条公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告证券事务部。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证券监督管理委员会浙江监管局或深圳证券交易所报告。

第二十一条公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。

第二十二条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十三条内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十四条内幕信息公布之前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。

第二十五条由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备相对独立的办公场所和办公设备。

第六章责任追究

第二十六条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司董事会将按情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单处或并处。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其作出的处分。

第二十七条持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第二十八条内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。第二十九条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除终结服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第三十条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送中国证券监督管理委员会河南监管局和深圳证券交易所备案同时在公司指定的信息披露媒体上进行公告。

第三十一条公司应当按照中国证监会、深交所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。

第七章附则

第三十二条本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。

第三十三条本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件相关规定执行。

第三十四条本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订

本制度，报董事会审议通过。第三十五条本制度由公司董事会负责解释。第三十六条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

浙江正特股份有限公司2025年11月28日

附件一：

注释：

1、内幕信息事项应采取一事一报方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别备案。

2、内幕信息知情人为单位的，要填写是上市公司股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方等；为自然人的，要填写所属单位部门、职务等。

3、填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部报告、传递、编制、审核、董事会决议等。

附件二：

浙江正特股份有限公司内幕信息知情人登记汇总表内幕信息事项：

公司简称：公司代码：

法定代表人签名：公司盖章：

日期：

附件三：

浙江正特股份有限公司禁止内幕交易告知书

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告[2011]30号）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《内幕信息知情人登记管理制度》等规定及要求，上市公司未公开披露前的信息属于内幕信息，上市公司应对内幕信息的使用和保密进行严格的管理。本次向贵方提供的信息属于内幕信息，贵方属于内幕信息知情人，应对内幕信息进行保密。现对保密义务及责任告知如下：

1、公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送；

2、在内幕信息依法披露前，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品，或者建议他人买卖公司的证券及其衍生品；

3、在内幕信息依法披露前，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利；

4、在内幕信息依法披露前，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格；

5、在内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位要求公司向其提供内幕信息；

6、若公司内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易，或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成重大影响或损失的，由公司董事会对相关责任人员进行处分；

7、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；

8、内幕信息知情人违反保密责任，给公司造成重大损失，涉及犯罪的，公司依法移交司法机关处理。特此告知！浙江正特股份有限公司

年月日

附件四：

内幕信息知情人保密协议甲方：浙江正特股份有限公司乙方：

身份证号码：

鉴于乙方在参与甲方经营活动时，会直接或间接地获取甲方未公开的重大信息，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告[2011]30号）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及浙江正特股份有限公司《内幕信息知情人管理制度》等规定，经双方友好协商，达成如下协议：

1、本协议所述的“内幕信息”，系指乙方在参与甲方经营活动过程中，直接或间接获取的等涉及甲方公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的尚未公开的信息。

2、乙方承诺在甲方依法披露前不对任何第三方泄漏所获知的内幕信息。

3、乙方对所获知的内幕信息负有保密义务，乙方必须遵守甲方制定的与保密相关的规章、制度，履行与其工作岗位相应的保密职责，甲方制定的与保密相关的规章、制度没有规定或者规定不明确之处，乙方亦应本着谨慎、诚实的态度，采取任何必要、合理的措施，维护内幕信息的保密性；在内幕信息依法披露前，乙方不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖甲方公司证券及其衍生品，或者建议他人买卖甲方公司的证券及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得进行内幕交易或配合他人操纵甲方公司证券及其衍生品种交易价格。不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

4、经甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的有关内幕信息的原件及复印件（包括但不限于文件、资料、图表、笔记、报告、信件、传真、磁带、磁盘、仪器以及其他任何形式的载体）归还给甲方，或根据甲方要求销毁。

5、如乙方根据相关法律的要求，不得不披露该未公开重大信息，不应被视为违约，但应及时通知甲方。

、若乙方违反本协议，给甲方造成损失的，应承担赔偿责任。

7、因执行本协议发生争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成，可诉诸甲方所在地人民法院解决。

8、本协议一式两份，甲乙各执一份，自协议双方签署之日起生效，乙方接受在本协议项下的保密义务。

、双方确认，在签署本协议前已仔细审阅过合同的内容，并完全了解协议各条款的法律含义。本协议任何条款被认定为不合法或不可执行，不影响本协议其他条款的效力。本协议未尽事项，并不当然免除乙方应承担的法定保密义务。

甲方：浙江正特股份有限公司（公章）乙方：_________________________签署日期：年月日签署地点：

附件五：

浙江正特股份有限公司重大事项进程备忘录

公司简称：公司代码：

所涉及重大事项简述：

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。公司法定代表人签名：公司盖章：