申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：2025年12月

目录

目录 ...... 1独立财务顾问声明与承诺 ...... 5

一、独立财务顾问声明 ...... 5

二、独立财务顾问承诺 ...... 6

释义 ...... 8

一、普通名词释义 ...... 8

二、专业名词释义 ...... 9

重大事项提示 ...... 11

一、本次重组方案简要介绍 ...... 11

二、募集配套资金简要介绍 ...... 14

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 15

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 17

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 17

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 19

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 22

重大风险提示 ...... 23

一、与本次交易相关风险 ...... 23

二、与标的资产相关的风险 ...... 25

第一节本次交易概况 ...... 28

一、本次交易的背景和目的 ...... 28

二、本次交易具体方案 ...... 30

三、本次交易的性质 ...... 42

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 44

五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 46

六、本次交易相关各方作出的重要承诺 ...... 46第二节上市公司基本情况 ...... 61

一、基本信息 ...... 61

二、公司股本结构及前十大股东情况 ...... 61

三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ...... 62

四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 63

五、上市公司主营业务概况 ...... 63

六、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ...... 63

七、最近三年重大资产重组情况 ...... 64

八、上市公司合法合规情况 ...... 64

第三节交易对方基本情况 ...... 65

一、发行可转换公司债券购买资产的交易对方 ...... 65

二、募集配套资金的交易对方 ...... 66

三、其他事项说明 ...... 74第四节交易标的情况 ...... 76

一、标的公司基本情况 ...... 76

二、历史沿革 ...... 76

三、标的公司股权结构及控制关系 ...... 78

四、标的资产及其主要资产权属、对外担保及主要债务情况 ...... 81

五、重大诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ...... 87

六、标的公司业务情况 ...... 88

七、主要财务数据及财务指标 ...... 102

八、拟购买资产为股权时的说明 ...... 104

九、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况...104

十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明 ...... 105

十一、标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况 ...... 105

十二、债权债务转移情况 ...... 105

十三、报告期内会计政策及相关会计处理 ...... 105第五节发行可转换公司债券购买资产的情况 ...... 110

一、发行种类、面值、上市地点 ...... 110

二、发行方式及发行对象 ...... 110

三、购买资产发行可转换公司债券的数量 ...... 110

四、转股价格 ...... 110

五、初始转股价格调整机制 ...... 110

六、转股股份来源 ...... 111

七、债券期限 ...... 111

八、转股期限 ...... 111

九、可转换公司债券的利率及还本付息 ...... 111

十、转股数量 ...... 112

十一、可转换公司债券的赎回 ...... 112

十二、限售期安排 ...... 113

十三、转股年度股利归属 ...... 113

十四、担保事项及评级事项 ...... 113

十五、受托管理事项 ...... 113

第六节发行股份募集配套资金的情况 ...... 115

一、发行股份募集配套资金 ...... 115

二、本次募集配套资金的必要性 ...... 119

三、前次募集资金使用情况 ...... 120

四、募集配套资金的管理 ...... 121

五、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性 ...... 122

六、募集配套资金对收益法评估的影响 ...... 122第七节交易标的的评估情况 ...... 123

一、标的资产评估总体情况 ...... 123

二、本次评估的重要假设 ...... 126

三、收益法评估情况 ...... 130

四、资产基础法评估情况 ...... 153

五、董事会对本次交易标的合理性及定价公允性分析 ...... 167

六、独立董事专门会议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的意见 ...... 172

第八节本次交易主要合同 ...... 174

一、合同主体、签订时间 ...... 174

二、标的资产定价及交易价格 ...... 174

三、交易对价的支付方式 ...... 174

四、过渡期间损益 ...... 178

五、业绩承诺及补偿、超额业绩奖励、减值测试 ...... 179

第九节独立财务顾问核查意见 ...... 186

一、基本假设 ...... 186

二、本次交易的合规性分析 ...... 186

三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的定价依据和合理性.......202

四、本次交易以资产评估结果为定价依据的，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见.......203

五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况，本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的核查意见 ...... 204

六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制 ...... 206

七、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实的核查 ...... 207

八、本次交易是否构成关联交易的核查意见 ...... 207

九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问对补偿安排的可行性、合理性的核查意见 ...... 208

十、《监管规则适用指引—上市类第1号》要求财务顾问核查和发表意见的事项 ...... 208

十一、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见 ...... 208

十二、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况 ...... 209

十三、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况...211

第十节独立财务顾问结论意见 ...... 263

第十一节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 265

一、内核程序 ...... 265

二、内核意见 ...... 266

独立财务顾问声明与承诺申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“申万宏源承销保荐公司”）受湖南华菱线缆股份有限公司（以下简称“华菱线缆”或“上市公司”）的委托，担任本次发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事宜的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称《财务顾问办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律规范的相关要求，以及上市公司与交易对方签署的《关于安徽三竹智能科技股份有限公司发行可转换公司债券购买资产协议》等相关文件，上市公司及交易对方提供的有关资料、上市公司董事会编制的《湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向上市公司全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次

交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

、截至本独立财务顾问报告出具之日，申万宏源承销保荐公司就本次交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见。

、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。

5、对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

7、本独立财务顾问报告不构成对投资者的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对本次交易事项出具《湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确

信披露文件的内容与格式符合要求。

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及深圳交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

、本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

释义除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中具有如下含义：

一、普通名词释义

二、专业名词释义

注：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

重大事项提示特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并注意以下事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况

（二）标的公司评估情况

单位：万元

（三）本次重组支付方式

单位：万元

（四）发行情况

（五）本次发行可转换公司债券的初始转股价格根据《定向可转债重组规则》相关规定：上市公司发行定向可转债购买资产的，定向可转债的初始转股价格应当不低于董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价之一的百分之八十。

本次发行可转换公司债券购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次会议决议公告日。定价基准日前

个交易日、

个交易日和

个交易日的公司股票交易均价情况如下：

上市公司和交易对方在充分协商的基础上，综合考虑各方利益，确定本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为12.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的80%。

在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或资本公积转增股本：

P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：

P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：

P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

二、募集配套资金简要介绍

（一）募集配套资金概况

（二）募集配套资金的股份发行情况

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市主营业务的影响本次交易前上市公司主要从事电线电缆的研发、生产及销售，为航空航天及融合装备、数据通信、机器人、轨道交通、冶金矿山、新能源、海洋工程及工程装备等领域提供专业化、高品质的特种电缆产品。标的公司致力于工业连接器及组件的研发、生产和销售，产品及服务应用于工厂自动化、伺服驱动系统、数控机床、工业机器人、工业机械手等领域，为行业客户定制各种专业的连接产品和方案。

上市公司与标的公司的主营产品同属电气连接系统的核心元器件，在技术与产品上具有天然的互补性。本次交易完成后，上市公司能够整合标的公司的连接技术，实现从单一线缆供应商向“线缆+连接器”一体化连接系统解决方案提供商的转型升级。本次交易，不仅有利于提升了上市公司主营产品的完整性和附加值，更能通过交易双方的技术融合，共同研发性能更优、匹配度更高的集成化产品，满足下游高端装备行业对连接系统可靠性、稳定性的严苛要求。

上市公司与标的公司在客户资源和应用领域上既有重叠又各有侧重。上市公司深耕航空航天、新能源、海洋工程等领域，而标的公司则聚焦于工厂自动化、数控机床、工业机器人等工业自动化核心场景。本次交易后，上市公司可以借助标的公司渠道，将特种电缆产品导入广阔的工业自动化市场；同时，标的公司的连接器产品也可借助上市公司平台，进入航空航天、轨道交通等领域。上市公司与标的公司交叉销售的协同效应将有利于扩大市场份额，增强客户粘性。

本次交易顺应了工业技术领域系统化、集成化的发展趋势，“线缆+连接器”的整体解决方案将为上市公司构建起更高的技术壁垒和客户壁垒，增强上市公司在产业链中的核心竞争力。同时，业务结构的多元化将有利于上市公司降低单一产品线的经营风险，提升持续经营能力与内在价值。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易前后，上市公司的控股股东均为湘钢集团，最终控股股东为湖南钢铁集团，实际控制人为湖南省国资委。本次交易不会导致公司控制权变更。截至本报告出具日，上市公司总股本为638,350,432股。

假设本次交易中标的资产作价认购的可转换公司债券持有人将所持有的该等可转换公司债券以初始转股价格转换为上市公司股票，则上市公司的股权结构变化情况如下：

注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司的股东名册，交易对方取得新增股份数量向下取整精确至整数股。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据大信会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考模拟审阅报告》（大信阅字[2025]第27-00001号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告，本次交易完成前后（未考虑配套融资），公司的主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

如果本次交易得以实施，公司的总资产规模、收入规模等将有增加，不存在摊薄每股收益的情况。

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的审批程序

截至本报告签署日，本次交易已履行的程序如下：

、本次交易已经上市公司第六届董事会第五次会议审议通过；

2、交易对方已履行截至本报告签署日阶段所需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

、本次交易获得相应有权国有资产监督管理机构或单位的正式批准；

2、本次交易的正式方案经上市公司股东会审议通过；

、本次交易经深交所审核同意并取得中国证监会同意注册的批复；

4、其他相关法律法规规定必要的审批/核准/备案或许可（如有）

本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见

针对本次交易，上市公司控股股东发表原则性意见如下：本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于促进上市公司未来业务发展，本公司原则性同意实施本次交易。

（二）上市公司控股股东自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人出具承诺：自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本企业及本企业控制的公司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

（三）上市公司董事、高级管理人员自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、部分董事及高级管理人员的减持计划

根据2025年

月

日，上市公司发布的《湖南华菱线缆股份有限公司关于部分董事及高级管理人员减持股份的预披露公告》（公告编号：2025-076），上市公司的董事、总经理熊硕，副总经理陈柏元，副总经理胡湘华，副总经理王振金计划在2025年

月

日至2026年

月

日期间进行减持，具体情况如下：

（1）股东基本情况

（2）减持计划的主要内容

①减持原因：个人资金需要

②股份来源：首次公开发行股票前持有的公司股份

③减持方式：证券交易所集中竞价交易方式

④拟减持股份数量、比例：

⑤减持期间：：自减持计划公告披露之日起

个交易日后的

个月内，即2025年11月12日至2026年2月11日（根据法律法规规定禁止减持的敏感期除外）。

2、其他董事及高级管理人员的减持情况除上述部分董事及高级管理人员的减持计划外，其他董事及高级管理人员未持有公司的股票。

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序在本次交易中，上市公司已严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露，并召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。

（三）网络投票安排上市公司根据中国证监会有关规定，已为参加股东会的股东提供便利，除现

场投票外，上市公司已就本次交易方案的表决提供了网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露了除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

、对2024年度及2025年1-7月备考每股收益的影响根据大信会计师出具的《备考模拟审阅报告》（大信阅字[2025]第27-00001号），本次交易完成前后上市公司的主要盈利指标如下：

单位：万元

本次发行可转换公司债券购买资产完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司归属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在因发行可转换公司债券购买资产而导致每股收益被摊薄的情况。

2、填补回报的具体措施

根据大信会计师出具的《备考模拟审阅报告》（大信阅字[2025]第27-00001号），本次交易完成后不存在摊薄上市公司每股收益的情况，但由于上市公司未来盈利水平受到市场竞争格局、自身经营状况以及行业政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期

每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：

（

）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低运营成本，更好地维护上市公司的整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（

）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率本次交易包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（

）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，重视提高现金分红水平，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策。

3、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员均已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，具体参见本报告“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关各方作出的重要承诺”

（六）确保本次交易的定价公平、公允本次发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金的发行价格依据符合《重组管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东利益。上市公司聘请具有专业资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、

评估，确保标的资产的定价公允合理，不损害其他股东的利益。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。同时，上市公司独立董事专门会议对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格上市公司聘请申万宏源承销保荐公司担任本次重组的独立财务顾问，申万宏源承销保荐公司经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。

（二）信息披露查阅本报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

重大风险提示特别提请投资者注意，在评价此次交易时，除本独立财务顾问报告的其他内容及与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、与本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险本次交易尚需履行的程序参见本报告“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。本次交易能否获得所需的批准、审核通过或同意注册，以及获得相关批准、审核通过或同意注册的具体时间，均存在不确定性。该等不确定性包括但不限于：相关监管机构在审核过程中要求交易各方进一步补充材料、对交易方案提出合规性调整要求；交易相关方未能满足审批、审核或注册的实质性条件；宏观政策、监管环境发生变化对本次交易审批造成影响等情形。若本次交易最终未能取得全部必要的批准、审核通过或同意注册，本次交易将不予实施，交易各方将根据相关法律法规及协议约定，及时履行后续决策及信息披露义务。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险上市公司在本次交易过程中执行了严格的内幕信息管理流程，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

（三）业绩承诺无法实现的风险根据交易双方签署的《发行可转债购买资产协议》等协议，业绩承诺方对标的公司2026年、2027年、2028年的对赌净利润作出承诺。若标的公司实际考核净利润未达对应承诺净利润，则业绩承诺方将按照协议约定补偿方式向上市公司履行业绩补偿义务。

由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。若业绩承诺方未来未能履行补偿义务的，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。

（四）商誉减值的风险

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。2024年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润为10,905.51万元。本次交易完成后，若标的公司未来经营状况未达预期、未能实现承诺收益，将导致商誉存在减值风险。本次交易完成后，上市公司将依托自身资源与平台优势，与标的公司进行资源整合，在战略规划、市场拓展、技术研发、内部控制等方面深化协同效应，持续提升标的公司的核心竞争力与盈利能力，最大限度降低商誉减值风险。

（五）拟购买资产的评估风险

本次交易的评估基准日为2025年

月

日，根据坤元至诚出具的《资产评估报告》（京坤评报字[2025]0845号），按照收益法估值，标的公司100%股权的评估值为26,320.00万元，较母公司所有者（股东）权益评估增减变动额为16,451.02万元，增减变动幅度为166.69%；较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面价值评估增减变动额为17,260.42万元，增减变动幅度为190.52%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实现情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实现情况不符的风险。

（六）并购整合风险本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，双方需在业务、管理、人员、企业文化等方面开展全面整合。尽管上市公司已结合自身战略及标的公司经营特点制定初步整合方案，但由于双方在业务模式、管理体系、企业文化等方面存在差异，整合过程仍可能面临以下风险：一是业务整合若未达预期，协同效应难以实现，影响上市公司整体业绩；二是管理与人员整合不当，可能导致标的公司运营效率下降、核心人才流失，削弱其盈利能力；三是企业文化磨合不畅，可能降低团队协作效率，影响整合效果及战略推进。尽管上市公司已制定应对措施，包括组建整合专项小组、稳定核心团队、加强文化交流培训等。但鉴于整合工作的复杂性，仍无法完全排除整合效果未达预期的风险，提请广大投资者注意投资风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）行业竞争加剧风险全球连接器行业整体市场化程度较高，竞争较为激烈。从市场规模分布来看，连接器行业前十大厂商主要由欧美及日本的企业主导，并逐渐显现出集中化的趋势。尽管标的公司在连接器行业已深耕多年，但与全球知名企业相比，标的公司在经营规模及市场占有率等方面仍存在显著的差距。值得注意的是，随着国际连接器巨头相继在国内建立生产基地，积极开拓中国市场，以及国内连接器企业纷纷扩大产能，未来市场竞争的激烈程度或将进一步升级。在此背景下，若标的公司未能及时在技术研发、生产工艺、产品质量、响应速度以及市场营销等多个方面持续提升，则可能导致市场竞争力削弱，进而对未来经营业绩产生不利影响。

（二）原材料价格波动风险标的公司主要产品为工业连接器及其组件，原材料主要包括金属材料、塑胶粒、线材等，具体而言，金属材料采购范围包括铝锭、锌锭铝型材等关键材料；塑胶原料则主要包括PBT、PA66等工程塑胶粒原料；金属表面处理服务所依赖的材料则涵盖金、锡、镍等贵金属。这些金属材料及金属表面处理服务采购价格主要受铝、铜及贵金属价格的市场波动影响，而塑胶粒原料作为石油化工的衍生

品，其价格走势主要与国际石油价格紧密相关。因此，铝价、铜价、贵金属价格以及国际石油价格的任何大幅波动，均可能引发标的公司主要原材料及金属表面处理服务采购成本的剧烈变动，进而对标的公司的生产经营稳定性和盈利水平构成不利影响。

（三）毛利率下滑的风险标的公司报告期内主营业务毛利率分别为

28.47%、

28.80%及

22.40%，呈现下滑趋势，主要原因系市场竞争加剧，标的公司产品定价承压，同时铜、金等金属材料价格上涨，致使原材料和电镀成本增加。未来若市场竞争进一步加剧，或原材料价格进一步上涨，标的公司存在毛利率继续下滑的风险。

（四）技术研发与产品创新风险标的公司多年来始终秉持以市场需求为导向、技术创新驱动的发展战略，将技术研发视为维护市场竞争优势的核心策略。鉴于标的公司连接器产品主要面向工业控制、汽车及新能源领域等有着相对复杂工作环境的领域，对产品的要求日益多样化，呈现出“多品种、小批量、定制化”的显著特点。随着应用范围的不断拓宽与深化，市场需求愈发复杂多变，若未来标的公司未能及时捕捉市场动态，灵活调整技术创新、产品迭代及业务模式的创新策略，则可能导致技术研发方向与市场需求脱节，进而削弱现有的竞争优势，对标的公司的市场竞争力、经济效益及长远发展潜力构成潜在的负面影响。

（五）税收优惠的风险标的公司为高新技术企业，享受按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。如果国家对高新技术企业的税收政策发生不利变化，或者标的公司无法满足《高新技术企业认定管理办法》规定的相关条件，则标的公司以后年度将面临所得税税率提高的风险，从而对标的公司以后年度的净利润产生不利影响，可能影响标的公司业绩承诺的兑现。

（六）劳务用工风险报告期内标的公司经营业绩保持稳定增长态势，为满足业务发展需求，公司

及其子公司使用了劳务派遣和劳务外包的用工方式，在报告期内存在劳务派遣人员比例超过10%的情况。标的公司及其子公司已主动整改，且在报告期内未因前述问题受到劳动主管部门的行政处罚。根据相关合规证明，报告期内标的公司不存在违反劳动和社会保险相关法律法规的行为，但标的公司仍存在因违反劳动用工方面的法律法规而被相关部门处罚的风险；如果出现劳务用工成本大幅上升、劳务用工短缺，或者因对劳务用工管理不善导致产品质量问题、生产安全事故或劳务纠纷等情形，标的公司正常生产经营可能受到不利影响。

（七）社保公积金缴纳风险报告期内，标的公司存在部分员工社会保险及住房公积金未足额缴纳的情形。针对该情形，标的公司已制定明确的整改方案并有序推进，但在整改完成前，仍存在被有权监管部门责令补缴、追缴滞纳金或实施行政处罚的风险。

（八）标的资产交割的风险截至本报告书签署日，标的公司为股份公司，根据《公司法》的第一百六十条的规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。

根据上市公司与标的公司签署的《发行可转债购买资产协议》，吴根红，江源承诺为保证本次发行可转债购买资产通过审核和顺利实施，在《发行可转债购买资产协议》签署后应当立即开展标的公司改制为有限责任公司的工作，并充分配合本次发行可转债购买资产的时间安排，避免对本次发行可转债购买资产的申报和审核构成障碍。在标的公司变更为有限责任公司后，交易对方所持35%的股权方可根据《发行可转债购买资产协议》向上市公司转让。

由于标的公司的公司性质由股份公司变更为有限公司尚需经过工商行政管理部门等相关部门的批准，上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

、连接器是基础电子元器件，具有丰富的应用场景和广阔的市场空间连接器是在系统或单元之间传输电流、信号、数据、光、液、气等物质或能量的元器件，是支持航空航天、军事装备、通信、计算机、汽车、工业、家用电器等应用领域的基础产业之一，具有丰富的应用场景和广阔的市场空间。除传统领域外，随着“第四次工业革命”及万物互联浪潮的到来，连接器有望迎来海量增量需求，特别是AI算力基建、新能源、工业自动化、智能机器人、商业航天、低空经济等新兴产业给连接器行业带来了新的市场机遇。根据中商产业研究院，2024年，全球连接器市场规模达

亿美元，中国连接器市场规模达1,851亿元人民币。

2、工业自动化及机器人产业快速发展，推动工业控制连接器需求提升工业控制连接器在工业生产领域应用广泛。工业控制系统中包含大量电气元件及设备，从PCB线路板、传感器，到驱动器、电机，再到工业电脑、电气柜等，此类设备都需相互连接协同工作，形成对工业控制连接器的巨大需求。工业

4.0

时代浪潮下，随着传统制造向高端智能制造转变，工业自动化技术不断成熟，生产、控制、反馈和辅助装置等工业自动化设备在机床、工业机器人、医疗器械等行业的应用规模不断扩大，工业自动化市场得到了长足的发展。工业自动化行业快速发展，对应伺服电机、可编程逻辑控制器（PLC）、专用控制器、人机界面、工业电脑等工业控制设备需求不断增长，推动工业控制连接器需求不断提升。

、工业控制连接器国产替代迫在眉睫由于工业控制连接器采购需求呈现多类型、小批量特点，对连接器厂商的产品设计和模具开发能力提出较高要求，在保证产品性能前提下需结合客户不同需

求及产品不同应用场景开发设计定制化解决方案，技术壁垒较高。目前工控连接器行业主要由安费诺、泰科电子、莫仕等国际龙头企业主导，加之海外巨头长期占据工业控制行业龙头，使得工控连接器国产化程度较低。近年来，以汇川技术为代表的工业控制国产品牌凭借快速响应、成本、服务等本土化优势，市场份额快速提升。下游工控行业国产化的逐步推进，将为我国工控连接器行业带来更多国产替代机遇，叠加国际政治经济局势的影响，国产替代需求将愈发迫切。

4、政策支持上市公司并购重组，实现强链补链延链2024年

月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确指出推动上市公司提升投资价值，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、提升重组市场交易效率等内容，旨在进一步激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。

本次交易是上市公司响应监管政策，通过并购连接器行业优质资产进行产业整合，以提升上市公司投资价值、实现上市公司高质量发展的重要举措。

（二）本次交易的目的

、打造“线缆+连接器”一站式解决方案，提升上市公司核心竞争力

上市公司主要从事电线电缆的研发、生产及销售，连接器是电线电缆在工业自动化、机器人、新能源等高端应用场景中的关键接口和“最后一环”。本次交易将使上市公司的业务从线缆制造自然延伸至连接器领域，形成“线缆+连接器”的完整解决方案能力，不仅能满足客户对系统化、集成化产品的需求，更能显著提升上市公司在产业链中的话语权和价值定位。

2、切入高增长、高壁垒连接器市场，打造上市公司第二增长曲线

标的公司深耕工业控制连接器多年，是细分领域内的领先企业之一，在连接器高端设计、精密制造及客户服务等领域积累了丰厚的经验，凭借自身优势有望

在万物互联浪潮中占得先机。本次交易将使上市公司直接获得切入连接器赛道所需的技术、渠道、客户资源，有望以标的公司为基础平台，将连接器业务逐步做大做强，打造自身第二增长曲线，从而改善产业布局，增强持续经营能力及抗风险能力，提升上市公司内在价值，符合全体股东的利益。

3、客户资源与渠道共享，赋能上市公司业务拓展标的公司作为工业控制连接器领域的领先企业之一，已成功进入多家国内外知名企业与行业龙头的供应链。本次交易完成后，上市公司能够通过标的公司的品牌效应与市场地位进一步推广自身线缆产品，有利于进一步拓展原有业务规模，并提高自身品牌知名度。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概况2025年12月16日，上市公司第六届董事会第五次会议，审议通过了分别以现金及发行可转债方式收购安徽三竹各35%股权相关议案。根据上市公司与标的公司签署的附生效条件的《现金收购协议》《发行可转债购买资产协议》，上市公司本次拟通过现金方式购买标的公司35%股权；通过发行定向可转债方式购买标的公司35%股权并募集配套资金。根据交易双方的约定，现金收购标的公司35%股权事项将在董事会通过后先行实施，且根据交易双方协议表决权安排，在完成现金收购标的公司35%股权后，上市公司将先行取得标的公司控股权并实现并表；发行可转债购买标的公司35%股权则将在完成股东会审议通过后向交易所提交审核申请，并获其审核通过及中国证监会注册同意后实施。

上述两部分交易遵循同一定价原则。坤元至诚以2025年

月

日为评估基准日，分别采用了收益法和资产基础法对安徽三竹进行了评估，并选取了收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。根据坤元至诚出具的《资产评估报告》（京坤评报字[2025]0845号），截至评估基准日，安徽三竹的股东全部权益评估值为26,320.00万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对手协商，确定安徽三竹上述35%股权的最终交易价格分别为9,163.00万元，合计70%股权的最

终交易价格为18,326.00万元。针对现金收购35%股权事项，因标的公司为股份有限公司，根据《公司法》的相关规定，现金收购标的公司35%股权分两步进行，拟在2025年完成25%股权交割，并在2026年初完成剩余10%股权交割。针对本次可转债收购35%股权事项，本次交易方案包括发行可转换公司债券、募集配套资金两部分，具体情况如下：

1、发行可转换公司债券购买资产上市公司以发行可转换公司债券的方式向吴根红、江源支付对价的情况如下：

单位：万元

2、发行股份募集配套资金本次交易中，上市公司拟向华菱津杉发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过4,000万元。本次募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行可转债方式购买资产的交易价格。最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等相关规定最终确定。

本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。本次募集配套资金拟用于研发中心建设及数字化车间改造项目、补充标的公司流动资金，具体用途如下：

单位：万元

在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

（二）发行可转换公司债券购买资产的具体方案

、发行种类、面值、上市地点

本次重组中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币

元，按照面值发行，上市地点为深交所。

、发行方式及发行对象本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为吴根红、江源。

3、购买资产发行可转换公司债券的数量本次发行可转换公司债券的总数（张）=上市公司以可转换公司债券的方式向吴根红、江源支付的交易对价/100。

依据上述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分由上市公司以现金方式向吴根红、江源支付。上市公司向吴根红、江源合计发行的可转换公司债券数量为916,300张，具体如下：

、转股价格

本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次会议的决议公告日。经交易双方协商一致，初始转股价格为12.15元/股。本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前

个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

5、初始转股价格调整机制本次购买资产发行的可转换公司债券不设初始转股价格调整机制，在本次定向发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。

6、转股股份来源本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

、债券期限本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。

、转股期限本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起

个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

、可转换公司债券的利率及还本付息本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为：0.01%。本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，上市公司将在每年付息日之后的五个交

易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

10、转股数量本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

、可转换公司债券的赎回本次购买资产发行的可转换公司债券，不得在限售期内进行回售和赎回，亦不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。（

）到期赎回若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足

万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。当期应计利息的计算公式为：

IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率（如为最后一年则该“当年票面利率”不含最后一年补偿利率）；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）

、限售期安排吴根红、江源因本次购买资产获得的上市公司可转换公司债券，自本次发行结束之日起12月内不得转让。吴根红、江源应按照本协议约定根据其业绩实现情况逐年解除转让限制，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可前提下的转让不受此限。可转换公司债券限售期限内可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。本次重组完成后，股份锁定期内，吴根红、江源通过本次重组取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

标的公司累计实现的考核净利润不低于截至当期累计承诺净利润的70%，方可进行可转债的解锁（包括可转债已转股的股份），否则当期不予解锁；在上述基础上，各期累计解锁的比例最高分别为33%、66%和100%，最终各期解锁比例按各期累计业绩承诺完成比例乘以各期解锁上限比例确定；业绩承诺期届满，在吴根红、江源完成补偿义务（如有）后，对吴根红、江源本次发行中所获得的剩余未解锁可转债全部予以解锁。

如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

、转股年度股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同

等的权益，在股利发放的股份登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

、担保事项及评级事项本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

15、受托管理事项上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

16、过渡期间损益本次发行可转债购买资产的评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含当日）为过渡期。过渡期内，标的股份所产生的盈利按照交割日后各方所持标的公司股份比例享有。标的公司自评估基准日至交割日期间，标的公司合并报表范围内因盈利或其他原因而增加的净资产，由双方按照标的股份转让完成后双方持有标的公司的股份比例享有。

标的公司合并报表范围内因亏损或其他原因而减少的净资产，由吴根红、江源按照上市公司收购的各自拥有标的股份的比例以现金方式向上市公司进行补足。

在完成交割后的

个工作日内，由审计机构对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定标的股份过渡期内的损益以及其他原因引起的净资产变化金额。各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前的，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月

日之后，则交割审计基准日为当月月末。过渡期内，双方应确保标的公司不会对滚存未分配利润进行任何形式的分配。

、债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券持有人的权利

①依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；

③根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

④根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（

）可转换公司债券持有人的义务

①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

18、债券持有人会议的权限范围

（

）当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；

（

）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本

息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（

）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；；

（

）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改作出决议；（

）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；；

（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

19、债券持有人会议的召集

1、债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起

日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开

日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

2、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：：

（1）公司拟变更《重组报告书》的约定；

（2）拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；

（

）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

（

）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及

股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；（

）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）公司、单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（10）公司提出债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

3、下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议

（

）公司董事会；

（2）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（

）债券受托管理人

（

）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

20、可转债违约责任及争议解决机制

（

）构成可转债违约的情形

①本次可转债到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿付到期应付本金；

②上市公司未能偿付本次可转债的到期利息；

③上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且该等不履行或违

反承诺情形对上市公司履行本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

④在本次可转债存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；

⑥上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且致使债券持有人遭受重大损失的；

⑦其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

（

）违约责任的承担方式

上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《重组报告书》的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

（

）争议解决机制

本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

（三）募集配套资金具体方案

上市公司拟向华菱津杉发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额为4,000万元。

1、发行股份的种类、面值及上市地点本次募集配套资金拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元，上市地点为深交所。

2、发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格以不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前

个交易日公司股票交易总额/定价基准日前

个交易日公司股票交易总量），确定为12.15元/股。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。

最终发行价格需经深交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。

3、发行对象与认购方式

本次募集配套资金发行对象为华菱津杉。发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。

4、发行规模与发行数量

本次募集配套资金总额为4,000万元，不超过上市公司以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷每股发行价格，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及深

交所的相关规定对发行价格与发行数量进行相应调整。最终发行数量需经深交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。

5、锁定期本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市股份，亦应遵守上述承诺。若签署锁定期与证券监管机构的最新监管要求不符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途本次募集配套资金拟用研发中心建设及数字化改造项目、补充标的公司流动资金及支付中介机构费用，具体情况如下

在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

7、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十四条第（四）条的规定“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”。2025年

月

日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过以现金方式收购安徽三竹35%的股权，以定向可转债方式收购安徽三竹35%股权等事项。上述交易完成后，华菱线缆合计持有安徽三竹70%的股权。根据华菱线缆、安徽三竹经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

注1：根据《重组管理办法》的相关规定，安徽三竹的资产净额以现金收购的交易价格及可转债收购价格累计数作为计算指标，安徽三竹的资产总额、营业收入取自其已经审计的2024年度模拟合并财务报表；注2.华菱线缆的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2024年度财务报表。

根据上述计算结果，安徽三竹资产总额、营业收入、资产净额占上市公司2024年度经审计的合并财务报表的比例均未超过50%，按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。

本次交易涉及发行可转换公司债券购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册，且履行完毕其他必要的程序后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易中，募集配套资金的股份认购方华菱津杉为上市公司实际控制人控制的企业，为公司关联方。根据《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东会审议相关议案时，关联方须回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市及判断依据

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，

上市公司的控股股东为湘钢集团，最终控股股东为湖南钢铁集团，实际控制人为湖南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市主营业务的影响本次交易前上市公司主要从事电线电缆的研发、生产及销售，为航空航天及融合装备、数据通信、机器人、轨道交通、冶金矿山、新能源、海洋工程及工程装备等领域提供专业化、高品质的特种电缆产品。标的公司致力于工业连接器及组件的研发、生产和销售，产品及服务应用于工厂自动化、伺服驱动系统、数控机床、工业机器人、工业机械手等领域，为行业客户定制各种专业的连接产品和方案。

上市公司与标的公司的主营产品同属电气连接系统的核心元器件，在技术与产品上具有天然的互补性。本次交易完成后，上市公司将能够整合标的公司的连接技术，实现从单一线缆供应商向“线缆-连接器-线束”一体化连接系统解决方案提供商的转型升级。不仅有利于提升了上市公司主营产品的完整性和附加值，更能通过交易双方的技术融合，共同研发性能更优、匹配度更高的集成化产品，满足下游高端装备行业对连接系统可靠性、稳定性的严苛要求。

上市公司与标的公司在客户资源和应用领域上既有重叠又各有侧重。上市公司深耕航空航天、新能源、海洋工程等领域，而标的公司则聚焦于工厂自动化、数控机床、工业机器人等工业自动化核心场景。本次交易后，上市公司可以借助标的公司渠道，将特种电缆产品导入广阔的工业自动化市场；同时，标的公司的连接器与线束产品也可借助上市公司平台，进入航空航天、轨道交通等领域。上市公司与标的公司交叉销售的协同效应将有利于扩大市场份额，增强客户粘性。

本次交易顺应了工业技术领域系统化、集成化的发展趋势，提供“线缆+连接器”的整体解决方案将为上市公司构建起更高的技术壁垒和客户壁垒，增强上市公司在产业链中的核心竞争力。同时，业务结构的多元化将有利于上市公司降低单一产品线的经营风险，提升持续经营能力与内在价值。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易前后，公司的控股股东均为湘钢集团，最终控股股东为湖南钢铁集团，实际控制人为湖南省国资委。本次交易不会导致公司控制权变更。截至本报告签署日，上市公司总股本为638,350,432股。

假设本次交易中可转换公司债券持有人将所持有的可转换公司债券以初始转股价格转换为上市公司股票，则上市公司的股权结构变化情况如下：

注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司的股东名册，交易对方取得新增股份数量向下取整精确至整数股。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据大信对上市公司备考合并财务报表出具的《备考模拟审阅报告》（大信阅字[2025]第27-00001号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告，本次交易完成前后（未考虑配套融资），公司的主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

如果本次交易得以实施，公司的总资产规模、收入规模等将有增加，不存在摊薄每股收益的情况。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本报告签署日，本次交易已履行的程序如下：

、本次交易已经上市公司第六届董事会第五次会议审议通过；

2、交易对方已履行截至本报告签署日阶段所需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

、本次交易获得相应有权国有资产监督管理机构或单位的正式批准；

2、本次交易的正式方案经上市公司股东会审议通过；

、本次交易经深交所审核同意并取得中国证监会同意注册的批复；

4、其他相关法律法规规定必要的审批/核准/备案或许可（如有）

本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

六、本次交易相关各方作出的重要承诺

（一）上市公司及其控股股东、董事、高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

2、上市公司控股股东作出的重要承诺

（二）交易对方作出的重要承诺

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

第二节上市公司基本情况

一、基本信息

二、公司股本结构及前十大股东情况

截至本报告签署日，公司总股本为638,350,432.00股，前十大股东的持股情况如下：

注：1.湖南迪策、湘钢集团、深圳华菱锐士一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锐士一号”）同受公司股东湖南钢铁集团控制，存在关联关系。其中，锐士一号设立时为湖南钢铁集团控制的企业与第三方共同持有公司股份的基金，基于合伙协议的约定湖南钢铁集团无法控制深圳华菱锐士一号投资合伙企业（有限合伙），现第三方通过锐士一号持有公司股份已完全减持，锐士一号目前持有公司股份均为湖南钢铁集团控制。

2.湖南省国企并购重组基金管理有限公司-长沙新湘先进设备制造投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新湘先进”）的出资人之一为公司股东湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”），出资人之一湖南省国企并购重组基金管理有限公司为兴湘集团控制的企业。因新湘先进已通过合伙人会议决议将其投资的华菱线缆股权项目相关的表决权全权委托给基金管理人湖南省国企并购重组基金管理有限公司，新湘先进与兴湘集团构成一致行动人。截至2024年11月22日，因湘潭智造谷产业投资管理有限责任公司决定不再继续将新湘先进所持华菱线缆股份表决权委托给执行事务合伙人湖南省国企并购重组基金管理有限公司执行，根据基金合伙协议，新湘先进与兴湘集团不再属于《上市公司收购管理办法》中对一致行动人关系认定的各种情形，新湘先进与兴湘集团的一致行动关系解除。

3.除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于一致行动人。

三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况

2023年

月

日，上市公司披露公告《湖南华菱线缆股份有限公司关于国有股权无偿划转暨控股股东发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-042号），根据湖南钢铁集团有限公司《关于无偿划转湖南华菱线缆股份有限公司股权的批复》（湖南钢铁[2023]51号），将湖南湘钢资产经营有限公司持有的华菱线缆

41.90%的股权无偿划转至湘钢集团。该次股权无偿划转后，上市公司的控股股东由湖南湘钢资产经营有限公司变更为湘钢集团。

四、上市公司控股股东及实际控制人情况截至本报告签署日，上市公司的控股股东为湘钢集团，最终控股股东为湖南钢铁集团，实际控制人为湖南国资委。

五、上市公司主营业务概况

上市公司主要从事电线电缆的研发、生产及销售，是国内领先的特种专用电缆生产企业之一，主要产品包括特种电缆、电力电缆、电气装备用电缆、裸导线及线束等。公司坚持“精品立企，高端致胜”的经营和发展理念，不断开拓特种电缆这一细分市场，为航空航天及融合装备、数据通信、机器人、轨道交通、冶金矿山、新能源、海洋工程及工程装备等领域提供专业化、高品质的特种电缆产品。

六、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标

上市公司2022年、2023年、2024年财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2025年1-7月财务报表未经审计，本次交易前上市公司主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

七、最近三年重大资产重组情况

报告期内，上市公司未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。

八、上市公司合法合规情况

截至本报告签署日，上市公司及上市公司的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。

第三节交易对方基本情况

一、发行可转换公司债券购买资产的交易对方

上市公司本次发行定向可转债购买安徽三竹35%股份的交易对手为吴根红、江源，其具体情况如下：

（一）吴根红

、基本情况

2、最近三年的职业和职务与所任职单位的产权关系

注1：香港三竹已于2023年4月28日注销；注2：2025年7月，吴根红将所持曼茸科技50%的股权以20万元价格转让给刘宏。

、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，除安徽三竹及其子公司外，吴根红控制的其他企业和关联企业情况如下：

（二）江源

、基本情况

2、最近三年的职业和职务与所任职单位的产权关系

注：根据江源的劳动合同及实际任职情况，江源在安徽三竹担任的职务为常务副总，存在工商登记与江源实际任职不符的情况。

3、控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告签署日，江源无其他控制的企业和关联企业。

二、募集配套资金的交易对方本次交易涉及的发行股份募集配套资金的交易对方为华菱津杉。

（一）基本情况截至本报告签署日，华菱津杉的基本情况如下：

（二）合伙人情况截至本报告签署日，华菱津杉的出资情况如下：

、湖南迪策投资有限公司

2、湖南迪策润通私募基金管理有限公司

（三）历史沿革

、2009年

月，有限合伙企业设立2009年4月1日，华菱津杉（天津）产业投资基金管理有限公司和湖南华菱钢铁集团有限责任公司签署了《津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业合伙协议》，具体出资情况如下：

单位：万元

2009年4月2日，华菱津杉取得天津市工商行政管理局出具《营业执照》。

2、2009年7月，合伙人第一次变更2009年

月

日，华菱津杉召开2009年度第一次临时合伙人大会，经审议，一致同意合伙企业的合伙人湖南华菱钢铁集团有限责任公司将所认购的44,494.38万元的财产份额转让给中国华融资产管理公司。中国华融资产管理公司以持有衡阳华菱钢管有限公司部分股权进行置换。本次合伙人变更后，具体出资情况如下：

单位：万元

注：2012年9月28日，中国华融资产管理公司的企业名称变更为中国华融资产管理股份有限公司。

、2019年

月，合伙人第二次变更、出资额第一次变更2019年9月，因中国华融资产管理股份有限公司退伙，华菱津杉的出资额由100,000万元变更为55,505.62万元。中国华融资产管理股份有限公司退伙后，华菱津杉的出资情况如下：

单位：万元

注：华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司的曾用名为华菱津杉（天津）产业投资基金管理有限公司。

4、2019年10月，合伙人第三次变更2019年

月，华菱津杉（天津）产业投资基金管理有限公司退伙，新合伙人长沙华菱琨树投资管理有限公司入伙；认缴出资额变更为100,000.00万元，增加出资额由合伙人湖南华菱钢铁集团有限责任公司认缴出资。本次变更后，具体出资情况如下：

单位：万元

5、2020年6月，合伙人第四次变更2020年6月，湖南华菱钢铁集团有限责任公司将其持有的99,000万元的财产份额转让给湖南迪策，湖南华菱钢铁集团有限责任公司退伙。本次变更后，具体出资情况如下：

单位：万元

6、2021年4月，出资额第二次变更2021年4月，经全体合伙人同意，华菱津杉的出资额由100,000万元增加至200,000万元，其中湖南迪策的认缴出资额由99,000万元增加为198,000万元、长沙华菱琨树投资管理有限公司的认缴出资额由1,000万元增加为2,000万元。本次变更后，具体出资情况如下：

单位：万元

、2022年

月，合伙人名称变更2022年7月，执行事务合伙人名称由长沙华菱琨树投资管理有限公司变更为湖南迪策润通私募基金管理有限公司，本次变更后，具体出资情况如下：

单位：万元

（四）产权结构截至本报告签署日，华菱津杉的产权控制关系如下：

经检索国家企业信用信息公示系统、企查查等，本次交易对手方华菱津杉穿透至最终出资人的具体情况如下：

（五）主营业务华菱津杉主要从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。根据中国证券投资基金业协会的查询结果显示，华菱津

杉已在2014年4月17日完成股权投资基金的备案，基金编号为SD2351，基金管理人为湖南迪策鸿通私募基金管理有限公司。

（六）最近两年主要财务指标根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的《审计报告》（天健湘审[2024]212号）、《审计报告》（天健湘审[2025]163号），华菱津杉最近两年的主要财务指标如下：

单位：万元

（七）最近一年的简要财务报表根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的《审计报告》（天健湘审[2025]163号），华菱津杉最近一年的主要财务情况如下：

1、简要合并资产负债表

单位：万元

2、简要合并利润表

单位：万元

3、简要合并现金流量表

单位：万元

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系截至本报告签署日，交易对方之间不存在关联关系。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系截至本报告签署日，上市公司与华菱津杉的实际控制人均为湖南省国资委。截至本报告签署日，吴根红、江源与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况截至本报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

（四）交易对方及主要管理人员最近五年内收到行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告签署日，吴根红、江源，华菱津杉及其主要管理人员不存在最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况截至本报告签署日，吴根红、江源，华菱津杉及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四节交易标的情况

一、标的公司基本情况

二、历史沿革

（一）设立情况及主要历史沿革

、2017年

月，公司设立安徽三竹系于2017年5月17日在马鞍山市市场监督管理局注册成立的股份有限公司，统一社会信用代码为91340500MA2NLX153T，住所为马鞍山市和县经济开发区双桥河路1号，营业期限为无固定期限，经营范围为智能科技研发；

自动控制系统及设备的研发、生产、销售；机电设备、电动工具、通讯器材、五金制品生产、销售；商务信息咨询服务（不含投资咨询）；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据安徽三竹成立时的公司章程，安徽三竹成立时的注册资本为1,000万，股东吴根红认购股份

万股，占注册资本的95%；股东江源认购股份

万股，占注册资本的5%。

2017年

月

日，安徽三竹召开股东大会，由上述创始股东通过了股东大会决议，设立公司并通过《公司章程》，其中：股东吴根红认购股份950万股，占注册资本的95%；股东江源认购股份50万股，占注册资本的5%。

2017年5月17日，安徽三竹正式成立并从登记机关申领营业执照。

、2023年

月，变更公司经营范围2023年9月6日，安徽三竹做出股东决定，标的公司经营范围变更为：一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业机器人安装、维修；工业机器人制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；汽车零部件及配件制造；新能源汽车电附件销售；电机制造；电动机制造；电池零配件生产；电池零配件销售；金属制品研发；金属工具制造；金属工具销售；金属材料销售；金属制品修理；金属制品销售；金属丝绳及其制品销售；金属加工机械制造；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；模具销售；模具制造；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；塑料制品制造；塑料制品销售；密封件制造；电线、电缆经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；5G通信技术服务；通信设备制造；移动通信设备制造；网络设备制造；移动终端设备制造；移动通信设备销售；网络设备销售；普通机械设备安装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）

（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。2023年9月15日，安徽三竹就本次变更办理完成工商变更登记。自本次经营范围变更后，安徽三竹无重大变更。

（二）出资及合法存续情况截至本报告签署日，安徽三竹系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形；吴根红、江源合法持有安徽三竹股份，并依法履行了出资义务。

（三）最近三年增减资及股权转让情况最近三年，安徽三竹未进行股权转让，未进行增减资。

（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的情况

安徽三竹最近三年不存在申请首次公开发并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的情况。

三、标的公司股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至本报告签署日，安徽三竹各股东具体持股金额及持股比例如下：

截至本报告签署日，吴根红持有安徽三竹95%股权，是安徽三竹的控股股东、实际控制人。

（二）下属公司情况

截止本报告签署日，安徽三竹控股

家公司，分别为三竹技术、惠州三竹，具体情况如下：

1、三竹技术

2、惠州三竹

（三）标的公司《公司章程》或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容以及高级管理人员的安排

截至本报告签署日，安徽三竹现行有效的公司章程不存在可能对本次交易实施产生重大影响的内容。交易双方的约定，上市公司取得标的公司的控制权后，交易双方同意对标的公司的法人治理结构进行相应的调整：

1、标的公司设董事会，标的公司董事会由5名董事组成，董事候选人由股东提名并经股东会选举产生，其中上市公司提名

人，交易对方提名

人，董事长由上市公司提名的董事担任。

2、交易双方同意标的公司聘请本次交易前的主要经营团队（经营团队需满足无违法犯罪记录及不存在其他法定不适合任职的情形）负责标的公司的日常经营管理；标的公司的总经理由吴根红或其指定人选担任。上市公司根据具体情况增派副总或其他岗位参与标的公司的管理，具体增派的岗位由交易双方另行约定。但在上市公司将标的公司纳入合并报表范围后，标的公司财务由上市公司统筹管理，上市公司可委派财务负责人和有关人员。本次交易完成后，标的公司将按照法律法规规定的内控要求、财务管理、信息披露等相关制度及双方约定规范运作。上市公司将在法律法规及标的《公司章程》规定的基础上采取合理的内部授权等措施，维护标的公司的正常运营。

（四）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，安徽三竹不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（五）本次标的资产变更为有限公司的相关安排根据上市公司与标的公司签署《发行可转债收购协议》第

7.2

的相关规定，吴根红，江源承诺为保证本次发行可转债购买资产通过审核和顺利实施，在《发行可转债收购协议》签署后应当立即开展标的公司改制为有限责任公司的工作，并充分配合本次发行可转债购买资产的时间安排，避免对本次发行可转债购买资产的申报和审核构成障碍。

因此，本次协议签署后标的公司将启动改制为有限责任公司的工作，股份公司对董事、监事、高级管理人员的股权转让限制将随之解除，不会对本次交易构成不利影响。

四、标的资产及其主要资产权属、对外担保及主要债务情况

（一）标的资产的权属情况

本次交易对方合法持有安徽三竹35%的股权，标的资产及其对应的主要资产不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等权属重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）主要资产情况

、房屋不动产权及土地使用权

截至报告期末，标的公司名下无房屋不动产及土地使用权，其生产厂区所使用的土地房屋为租赁使用，位于马鞍山市和县经济开发区高新技术产业园（西区）。

2、租赁房屋

截至报告期末，标的公司及其关联主体租赁房屋情况如下：

、主要固定资产截至报告期末，标的公司的主要固定资产情况如下：

单位：万元

注：成新率=账面价值/账面原值

4、知识产权（

）专利权截至报告期末，标的公司及关联主体拥有的专利权情况如下：

注1：根据国家知识产权局出具的《证明》，序号13、序号16的专利已经办理专利权质押，质权人为中国农业银行股份有限公司和县支行，质押登记生效日为2025年2月21日；

注2：根据国家知识产权局出具的《证明》，序号21的专利已经办理专利权质押，质权人为中国邮政储蓄银行股份有限公司和县支行，质押登记生效日为2024年11月7日；

注3：根据国家知识产权局出具的《证明》，序号26、序号28、序号29、序号33、序号46、序号51、序号53的专利已经办理专利权质押，质权人为徽商银行股份有限公司和县支行，质押登记生效日为2025年5月28日。

（2）商标

截至2025年

月

日，标的公司拥有的商标权情况如下：

（

）软件著作权截至报告期末，标的公司未拥有著作权。

（三）主要负债及或有负债情况截至报告期末，安徽三竹的主要负债由交易性金融负债、应付账款、合同负债、其他应付款以及租赁负债等构成。根据大信会计师出具的《模拟审计报告》（大信审字[2025]第27-00015号），安徽三竹的负债的构成情况如下：

单位：万元

标的公司主要负债具体情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”。

（四）抵押、质押等权利受限情况

截至报告期末，标的公司的部分专利及商标存在质押的情况，具体详见“第四节交易标的情况”之“四、标的资产及主要资产权属、对外担保及主要债务情况”之“（二）主要资产情况”之“4、知识产权”。

（五）对外担保情况

截至报告期末，标的公司及其子公司不存在对合并报表范围外的第三方提供担保的情形。

五、重大诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）尚未了结的重大诉讼或仲裁情况截至本报告签署日，安徽三竹及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼及仲裁相关案件。

（二）行政处罚、违法违规情况报告期内，标的公司及其子公司受到罚款金额在1万元以上的行政处罚情况如下，具体如下：

截至本报告签署日，安徽三竹已缴清罚款并就被处罚事项进行整改，上述违法行为未造成严重后果，未对安徽三竹的生产经营造成重大不利影响。

（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

六、标的公司业务情况

（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

、所属行业及确定所属行业的依据

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”大类，属于“电子元件及电子专用材料制造（C398）”中类，属于“其他电子元件制造（C3989）”小类。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“新一代信息技术产业”大类，属于“

1.2

电子核心产业”中类，属于“

1.2.1新型电子元器件及设备制造”小类，对应《国民经济行业分类》中的“C3989其他电子元件制造”。

2、行业主管部门与监管体制

连接器行业采取行政管理与行业自律相结合的监管体制。

连接器行业行政管理部门为工信部，负责制订行业的产业政策、产业规划，对行业发展方向进行宏观调控。工信部下属的电子信息司负责承担电子信息产品制造的行业管理，组织协调国家有关重大工程项目所需配套装备、元器件、仪器和材料的国产化替代，促进电子信息技术推广应用等工作。

连接器行业自律性组织为中国电子元件行业协会，负责开展行业调查研究，发布行业信息，积极向政府部门提出行业发展和立法等方面的建议，协调会员关系，帮助企业开拓市场，向政府部门反映会员企业的正当需求，协助政府部门对电子元件行业进行行业管理。

3、行业主要产业政策

连接器行业被列为国家鼓励类产业，近年来国家颁布了一系列政策、法规支持本行业的发展，具体情况如下：

（二）标的公司主营业务标的公司致力于工业连接器及组件的研发、生产和销售，产品及服务应用于工厂自动化、伺服驱动系统、数控机床、工业机器人、工业机械手等领域，为行业定制了各种专业的连接产品和方案，目前已经成为业内领先的工业连接产品方案提供商。

标的公司的主要客户包括日本松下集团、汇川技术、先导智能、美的工业、南京埃斯顿、格力智能装备、禾川科技、雷赛智能、凯恩帝数控、新代数控等国内外行业龙头和知名上市公司。标的公司已在行业内树立起良好的品牌形象与口碑，在国内伺服连接器行业拥有领先的市场占有率，同时积极开拓国际市场。

标的公司是国家级高新技术企业，安徽省专精特新中小企业，拥有自主生产能力，涵盖压铸、注塑、机加工、冲压、组装等多个核心生产环节，同时大力建设数字化、自动化工厂，引入生产管理信息系统与生产线自动化升级改造，大大提高了生产效率与质量管控水平。标的公司现已拥有ISO9001质量管理体系认证、IATF16949汽车质量管理体系认证、欧盟CE认证、美国UL认证等多项资质，具备国内外市场开拓能力。

（三）标的公司主要产品

连接器是电子电路中的连接桥梁，是构成整个电子装备必备的基础电子元器件，其作用是连接两个电路导体或传输元件，为两个电路子系统提供一个可分离的界面，实现电/光信号的接通、断开或转换，且保持系统之间不发生信号失真和能量损失变化。连接器没有固定的分类，可按照用途、外形、结构和性能等进行种类划分，标的公司的主要产品按用途可分为伺服驱动器连接器、小功率伺服电机连接器、中大功率伺服电机连接器、欧系电机连接器，具体情况如下：

（四）主要产品的工艺流程图

（五）经营模式

1、采购模式标的公司主要采购内容为原材料采购与外协加工服务采购。原材料采购主要包括金属材料、塑胶粒、线材等，外协加工服务采购主要为通过电镀进行表面处理。

电镀是利用电解作用使金属或其它材料制件的表面附着一层金属膜的工艺，一般可以起到防止金属氧化，提高耐磨性、导电性、反光性、抗腐蚀性及增进美观等作用。标的公司部分产品的五金零部件通过电镀以辅助提升电气性能、增强产品可靠性及耐用程度。根据环保部《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函[2008]373号），冶金行业下的金属表面处理及热处理加工（电镀；使用有机涂层，热镀锌（有钝化）工艺）属于重污染。因而国家政策指引金属表面处理行业实行同类整合、园区化管理，并通过许可证进行限制。综合考虑环境保护、

资质取得成本及行业惯例等因素，标的公司将电镀环节委托给具有相关资质的外协单位完成。

标的公司采用“以产定购”的采购模式，标的公司生产部门结合生产计划及库存情况提交采购申请，经审批后交由标的公司采购部门执行。标的公司采购部门在合格供应商中经询价、比价、议价后下达采购订单，采购物料送达后经质量检验合格方可入库。此外，标的公司还会根据物资库存量、消耗量、供应周期、市场价格及变化趋势等多方面因素对采购计划进行统筹安排。为保证供应质量和供应时效，标的公司制订了《供应商管理细则》。标的公司新增供应商由使用部门或业务部门推荐，经标的公司采购部审核通过后纳入合格供应商名册，评审要素包括但不限于资质情况、知识产权状况、价格情况、合同履约记录、生产制造能力、应急处理能力、技术能力、检验能力、用户意见等。标的公司对供应商实行动态管理，建立供应商档案，定期对供应商的资质、信誉、产品质量、服务水平等进行全面评审，实行优胜劣汰。

、生产模式

标的公司采取“以销定产”的生产模式。标的公司与客户签订框架销售合同后，根据客户具体需求进行产品的开发设计，通过小批量试制、测试送样并经客户承认封样后，转批量生产。进入批量生产后，生产管理部门按合同/订单及交期要求，编制生产计划，同时结合标的公司原材料、半成品安全库存情况生成物料采购计划并分发至采购部门，完成采购备料工作，保证生产车间及时领料组织生产，并最终实现产成品顺利交付。

标的公司拥有自主生产能力，涵盖压铸、注塑、机加工、冲压、组装等多个核心生产环节。标的公司大力建设数字化、自动化工厂，通过引入生产管理信息系统（MES/EMS/WMS/SRM等）与生产线自动化升级改造，整合了标的公司整体资源，逐步建立起柔性化生产体系，大大提高了生产效率与质量控制水平。

、销售模式

标的公司主要采用直销的销售模式，设立专门的销售部门及团队，负责市场开拓、产品销售和客户维护等各项工作。销售团队主要通过国内外展会、定向拜

访、下游客户口碑推荐等方式开拓市场。展会作为品牌曝光核心渠道，可快速对接行业头部客户。定向拜访与洽谈则可以针对目标客户提供定制化产品方案与技术咨询，并通过专人驻点服务、定期需求调研、新方案需求跟进等长期合作机制，持续提升客户黏性，树立品牌形象与口碑，形成市场开拓的正向循环。标的公司重点布局华东与华南两大下游产业聚集区，设立常驻销售联络处（上海、安徽、广东），通过技术协同与区域化就近服务形成差异优势。

4、研发模式标的公司的研发模式呈现技术布局导向与客户需求导向的双引擎驱动特征，旨在形成从底层技术储备到终端应用落地的全链条闭环，具体情况如下：

（1）技术布局导向，构建底层技术护城河该模式旨在通过技术预研的前瞻布局，为标的公司未来的行业竞争力与业绩增长点做好技术储备。此类研发不局限于标的公司当下的业务需求，而是通过行业与产业研究，聚焦未来的业务与技术发展趋势，投入相应研发资源，针对原理分析、产品设计、工艺研究、测试方法、生产自动化等多方面展开先导性开发研究。连接器生产制造的关键在于精密制造能力。除产品设计外，标的公司同样注重工艺研发。通过攻克冲压、注塑、压铸等工艺方面的技术难点，提高标的公司在制造过程中的精度与稳定性，将理论技术转化为量产可行性。这种工艺反哺研发的模式能够使标的公司在高复杂度的连接器领域形成技术壁垒。

（

）客户需求导向，敏捷响应与生态协同连接器行业呈现高度定制化的特点，在产品设计研发过程中需充分考虑客户的差异化需求。标的公司以龙头客户的需求为研发导向，能够紧跟下游领域的主流需求与发展趋势。与下游领先企业合作的技术、产品、服务经验能够提升标的公司的模块化开发能力，降低创新的边际成本，提升客户需求的响应速度。通过为客户尤其是行业知名客户提供“研发—制造—交付”的一站式服务，与客户建立起生态协同的长效合作机制，能够显著提升标的公司的品牌认知度，稳固和提

高业内地位，提高市场占有率，实现快速增长。

（六）标的公司产能及产销情况报告期内，标的公司产品涉及品类众多，不同品类的形状尺寸、集成程度及生产工艺差异较大，从而导致产能存在一定弹性，在连接器行业具有普遍现象。因此，以工时利用率来衡量产能利用率更能真实地反映产能利用情况，即产能利用率=实际工时/理论工时。由于在压铸、注塑、组装、检验四大生产环节中，组装阶段系标的公司产能提升的瓶颈环节，因此以组装阶段的工时利用率来衡量标的公司的产能利用率。标的公司报告期内产能利用率情况及主要产品产销情况如下：

（七）销售情况及主要客户

、营业收入情况报告期内，标的公司营业收入分别为20,452.74万元、20,862.94万元及16,988.48万元，标的公司营业收入来自于工业连接器及组件销售。

、主要客户报告期内，标的公司前五大客户及销售情况如下：

单位：万元

注：1.比亚迪股份有限公司、无锡三竹控制技术有限公司、深圳市雷赛智能控制股份有限公司、南京埃斯顿自动化股份有限公司销售金额为同一控制下客户销售金额合并计算。

2.比亚迪股份有限公司同一控制下的客户包括39家比亚迪体系企业。

3.无锡三竹控制技术有限公司同一控制下的客户包括无锡三竹控制技术有限公司、无锡顺控科技有限公司、无锡易景自动化设备有限公司。

4.深圳市雷赛智能控制股份有限公司同一控制下的客户包括深圳市雷赛智能控制股份有限公司、上海市雷智电机有限公司、上海雷赛机器人科技有限公司。

5.南京埃斯顿自动化股份有限公司同一控制下的客户包括南京埃斯顿自动化股份有限公司、南京埃斯顿机器人工程有限公司。

6.占比=对应客户当期实现的营业收入/当期实现的主营业务收入。

（八）采购情况及主要供应商

1、主要能源采购情况报告期内，公司生产主要用能为电力，采购情况如下：

、主要供应商报告期内，标的公司前五大供应商及采购情况如下：

单位：万元

注：上海苏黔模具有限公司与上海途戎橡胶塑制品有限公司为同一控制人控制的企业，上海苏黔模具有限公司的数据为合并数据。

（九）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股权的股东未持有上述前五名客户和前五名供应商的权益。

（十）境外经营情况报告期内，标的公司不存在境外经营情形。

（十一）安全生产与环境保护情况

1、安全生产情况标的公司高度重视安全生产相关工作，严格遵守国家安全生产相关法律法规，严格遵守上级单位管理规定，加强安全隐患排查，及时消除隐患，力争降低安全生产事故发生的可能性。标的公司在生产工作中，以安全生产目标管理为导向，通过建立安全目标、制度文件、监督体系，落实全员安全责任制、明确安全考核机制，不断提升安全管理工作水平，从源头上防范化解重大安全风险。安全培训管理方面，标的公司持续加强员工安全教育培训，着力提升全员安全意识，确保员工熟练掌握安全操作技能。

报告期内，标的公司未发生重大安全生产事故，除本节“五、重大诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（二）行政处罚、违法违规情况”外，不存在其他与安全生产有关的行政处罚或刑事处罚。

2、环境保护情况

标的公司制定了内部环境保护制度，明确各岗位环保职责、操作流程及应急处置措施，持续完善环境管理体系，定期开展环境保护会议并组织员工开展专题培训，将环境保护贯穿于生产运营全过程。

报告期内，标的公司不存在违反有关环境保护的法律、法规的重大违法违规情形。

（十二）质量控制情况

标的公司建立了从采购到生产、销售和售后服务的全程质量管理体系，制定了严格的生产过程控制的内部质量控制制度文件。标的公司严格执行质量控制要求，遵守国家有关质量的法律法规，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，并持续提升产品质量。

报告期内，标的公司不存在因违反国家有关质量方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情况。

（十三）主要生产技术及所处阶段情况

报告期内，标的公司主要生产技术及所处阶段情况如下：

（十四）生产经营资质

截止本报告签署日，标的公司及关联主体的主要经营资质如下：

（十四）核心技术人员情况截止本报告书签署日，标的公司的核心技术人员情况如下：

标的公司核心技术人员团队稳定，报告期内，杨勇、郭威为新入职人员，其余人员无变动。

七、主要财务数据及财务指标

（一）模拟合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）模拟合并利润表主要数据

单位：万元

（三）模拟合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

注：1.流动比率=流动资产/流动负债；

2.速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

3.资产负债率=总负债/总资产；

4.利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；

5.应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；

6.存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；

7.总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末平均值。

（五）非经常性损益情况

单位：万元

八、拟购买资产为股权时的说明

（一）出资及合法存续情况截至本报告签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。

（二）拟购买资产是否为控股权2025年12月16日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过以现金方式收购安徽三竹35%的股权，以定向可转债方式收购安徽三竹35%股权等事项。上述交易完成后，华菱线缆合计将持有安徽三竹70%的股权。

九、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况

本次交易中，评估机构采购收益法对安徽三竹的全部股东权益价值进行评估。截至评估基准日，安徽三竹的股东全部权益评估值为26,320.00万元，较母公司所有者（股东）权益评估增减变动额为16,451.02万元，增减变动幅度为166.69%；较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面价值评估增减变动额为17,260.42万元，增减变动幅度为190.52%。经友好协商，标的公司35%的股权最终交易对价确定为9,163.00万元。

十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明

本次交易的标的资产为安徽三竹35%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

十一、标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况截至报告期末，标的公司不存在涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

十二、债权债务转移情况本次交易完成后，安徽三竹仍为独立存续的公司，其全部债权债务不随股权变更而转移。

十三、报告期内会计政策及相关会计处理

（一）收入确认原则和计量方法

1、标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

、标的公司依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认。

（1）标的公司满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：

①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。

②客户能够控制本公司履约过程中在建的资产。

③标的公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。

（

）对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：

①标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

②标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

③标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

④标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

⑤客户已接受该商品。

⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

、标的公司收入确认的具体政策：

标的公司主营业务为工业连接器及组件的生产与销售，分为内销与外销。与标的公司取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下：

内销收入确认的具体原则为：属于在某一时点履行的履约义务，标的公司根据发货后取得经客户确认的对账单、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。

出口收入确认的具体原则为：属于在某一时点履行的履约义务，标的公司已根据合同约定将产品报关，取得报关单，已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。

4、收入的计量标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格时，标的公司考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

（1）可变对价标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计己确认收入极可能不会发生重大转回的金额。标的公司在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，同时考虑收入转回的可能性及其比重。

（2）重大融资成分合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

（

）非现金对价客户支付非现金对价的，标的公司按照非现金对价的公允价值确定交易价格。非现金对价的公允价值不能合理估计的，标的公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。

（

）应付客户对价针对应付客户对价的，将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，采用与标的公司其他采购相一致的方式确认所购买的商品。应付客户对价超过向客户取得可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，将应付客户对价全额冲减交易价格。

（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对标的资产利润的影响

经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的资产的利润无重大影响。

（三）财务报表编制基础和持续经营能力

1、重组方案

上海三竹与标的公司均属于同一实际控制人吴根红控制的平级关联公司，根据上海三竹与标的公司达成的重组协议，上海三竹全部采购来源于标的公司且无独立对外业务，同时承担了标的公司部分销售、采购及研发人员的薪酬发放职能，为规范关联交易、解决不同法人主体间业务混同以及不同主体间职能交叉问题，标的公司将通过新设全资子公司三竹技术，由三竹技术承接原上海三竹全部业务，本次重组完成后上海三竹将不再开展实质性经营活动。

、编制基础

根据本次交易需要，假设标的公司、上海三竹自2023年1月1日起，即按照重组后的业务架构持续运营，且报告期内无重大变化，假设上海三竹自2023年1月1日起即为标的公司子公司并编制模拟合并报表。

（1）模拟合并资产负债表编制规则

基于标的公司自2023年

月

起假设按重组后的业务架构持续运行，且报告期内该架构无重大变化，为提供可比、连续的财务信息，本次模拟报告在编制模拟财务报表时，已将上海三竹报告期内的全部资产与负债纳入模拟合并范围。

（

）模拟合并利润表编制规则鉴于上海三竹在报告期内承担了标的公司部分业务的实质功能及相关人员费用，为真实反映标的公司的报告期内经营成果，本次模拟合并基于重组架构自2023年

月

日即已成立的假设，将上海三竹报告期内的利润表与标的公司进行模拟追溯合并，并全额抵消了双方间的内部交易。

除上述情况外，标的公司模拟财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”）的披露规定编制。

（四）合并财务报表范围及变化

1、报告期内纳入合并范围的子公司

、报告期内新纳入合并范围的主体

报告期内，新纳入合并范围的主体为三竹技术、惠州三竹，具体情况详见“第四节交易标的情况”之“三、标的公司股权结构及控制关系”之“（二）下属公司情况”。

、报告期发生的同一控制下的企业合并

2025年7月28日，标的公司与吴根红签署了《三竹科技（惠州）有限公司股权转让合同》，约定吴根红以

元象征性价格将所持惠州三竹100%股权转让给标的公司。该次股权交易完成后，惠州三竹成为标的公司的全资子公司。

第五节发行可转换公司债券购买资产的情况

一、发行种类、面值、上市地点

本次重组所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币

元，按照面值发行，上市地点为深交所。

二、发行方式及发行对象本次发行可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为吴根红、江源。

三、购买资产发行可转换公司债券的数量本次发行可转换公司债券总数=上市公司应以可转换公司债券的方式向吴根红、江源支付的交易对价/100。

依据上述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分由上市公司以现金方式向吴根红、江源支付。上市公司向吴根红、江源合计发行的可转换公司债券数量为916,300张，具体如下：

四、转股价格

本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次会议的决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为

12.15元/股。本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

五、初始转股价格调整机制

本次购买资产发行的可转换公司债券不设初始转股价格调整机制，在本次定向发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。

六、转股股份来源

本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

七、债券期限

本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。

八、转股期限

本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

九、可转换公司债券的利率及还本付息

本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为：

0.01%。

本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，上市公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

十、转股数量

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

十一、可转换公司债券的赎回本次购买资产发行的可转换公司债券，不得在限售期内进行回售和赎回，亦不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。

（1）到期赎回若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足100万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365IA：指当期应计利息；B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）

十二、限售期安排

吴根红、江源因本次购买资产获得的上市公司可转换公司债券，自本次发行结束之日起12月内不得转让。吴根红、江源应按照协议约定根据其业绩实现情况逐年解除转让限制，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可前提下的转让不受此限。可转换公司债券限售期限内可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。本次重组完成后，股份锁定期内，吴根红、江源通过本次重组取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

标的公司累计实现的考核净利润不低于截至当期累计承诺净利润的70%，方可进行可转债的解锁（包括可转债已转股的股份），否则当期不予解锁；在上述基础上，各期累计解锁的比例最高分别为33%、66%和100%，最终各期解锁比例按各期累计业绩承诺完成比例乘以各期解锁上限比例确定；业绩承诺期届满，在吴根红、江源完成补偿义务（如有）后，对吴根红、江源本次发行中所获得的剩余未解锁可转债全部予以解锁。

如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

十三、转股年度股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股份登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

十四、担保事项及评级事项

本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

十五、受托管理事项

上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

第六节发行股份募集配套资金的情况本次交易中，上市公司拟向华菱津杉定向发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过可转换公司债券购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

一、发行股份募集配套资金

上市公司拟向华菱津杉发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过4,000万元。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次会议决议公告日，本次发行股份的发行价格以不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%。经交易双方协商一致，本次发行股份的价格确定为

12.15元/股。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。

最终发行价格需经深交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。

（三）发行对象与认购方式

本次募集配套资金发行对象为华菱津杉。发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。

（四）发行规模本次募集配套资金总额不超过4,000万元，不超过上市公司以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷每股发行价格，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及深交所的相关规定对发行价格与发行数量进行相应调整。

最终发行数量需经深交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。

（五）锁定期

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起十八个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市股份，亦应遵守上述承诺。若签署锁定期与证券监管机构的最新监管要求不符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金用途

本次募集配套资金将全部用于标的公司研发中心建设及数字化改造项目、补充标的公司流动资金和支付中介机构费用，具体用途如下：

单位：万元

在本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

（八）本次募集配套资金的投资项目的具体情况

、研发中心及数字化车间改造

（1）项目概况

本项目拟由标的公司实施，选址位于安徽省马鞍山市和县经济开发区高新技术产业园。项目拟利用标的公司现有厂房实施，规划使用建筑面积3,700㎡。本项目建设期为

个月；计划总投资2,563.44万元（拟使用募集资金2,000.00万元），预计将新增设备、软件共147台（套）。本项目旨在建设高水平研发中心并实施工业自动化连接器全产线数字化改造。标的公司拟购置自动化组装机、数控机床、工业机器人及精密视觉检测等先进硬件自动化连接器生产设备，同步引入PLM、QMS、CRM及设备互联系统，通过自动化设备和数字化管理系统减少产品次品率，提升生产效率和产品合格率。此外，本项目拟通过构建软硬协同的智能制造生态，实现从研发设计、精密加工到质量管控的全链条数据贯通，全面提升标的公司智能制造水平与运营效率。

（2）项目投资金额

本项目投资总额为2,563.44万元，拟投入募集资金2,000.00万元，募集资金不足部分由上司公司或标的公司通过自筹或其他方式解决，项目总体投资情况如下：

单位：万元

（

）项目实施进度本项目建设期为

个月，项目实施进度计划如下：

（4）项目收益情况本项目不直接产生经济效益，项目的实施将提高标的公司的研发能力、制造能力与运营效率，为标的公司的未来发展带来间接经济收益。

（5）相关备案审批程序本项目拟利用现有标的公司现有厂房实施，不涉及新增用地。本项目已取得和县发改委投资备案证明（和开发审[2025]96号2507-340523-07-02-365255）。

、补充标的公司流动资金上市公司拟使用不超过1,600.00万元的募集资金用于补充标的公司流动资金，以满足标的公司未来业务发展的资金需求，提高标的公司持续盈利能力，优化资本结构，降低财务费用，增强资本实力。采用销售百分比法测算标的公司2025年-2027年营运资金缺口，具体如下：

单位：万元

注：1.2025年-2027年营业收入取标的公司收益法评估预测值；

2.经营性流动资产和经营性流动负债各项目占营业收入比=各项目金额/当年营业收入；

3.2025年-2027年各项目预测数=各项目2024年占营业收入比×当年营业收入预测值；

4.营运资金需求=经营性流动资产-经营性流动负债；

5.营运资金缺口=2027年营运资金需求-2024年营运资金需求。

根据测算，标的公司2025年-2027年营运资金缺口为5,191.34万元，上市公司拟使用募集资金2,000.00万元补充标的公司流动资金，低于其营运资金缺口，具有一定的合理性。

二、本次募集配套资金的必要性

（一）研发中心建设及数字化车间改造的必要性分析

本次研发中心建设有助于进一步强化核心技术研发能力，聚焦高精密、高可靠性的产品创新，提升标的公司在工业自动化等应用领域的产品竞争力，契合工业连接器行业技术迭代与高端化发展趋势。数字化车间技术改造通过引入智能生产设备与信息化管理系统，能够优化生产流程、提升生产效率，降低单位生产成本，解决产能瓶颈，增强标的公司规模化供货能力，为并购后整合产业链资源、提升整体盈利水平奠定坚实基础。

（二）补充标的公司流动资金的必要性分析标的公司工业连接器业务处于扩张期，研发投入增加、数字化车间改造项目实施及市场拓展均需持续资金支持，补充流动资金可保障核心业务运营与项目建设的资金连续性，避免因资金缺口影响生产经营节奏，符合并购重组后标的公司业务整合与规模扩张的资金需求。

三、前次募集资金使用情况

（一）首次公开发行股票并上市募集资金情况

、募集资金的数额、资金到账时间根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖南华菱线缆股份有限公司首次公开发行股票的批复》（(证监许可〔2021〕1811号)），公司首次公开发行人民币普通股股票13,360.60万股，每股面值人民币

元，发行价格为每股人民币3.67元，募集资金总额合计人民币49,033.40万元，扣除券商承销保荐费等相关费用后的募集资金净额为人民币43,728.54万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕2-16号）。上述募集资金均存放于经公司董事会批准设立的募集资金专项账户，公司、保荐人、开户银行已签署了募集资金监管协议，对募集资金实行专户管理。上市公司于2025年12月5日召开公司第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行股票募投项目（以下简称“募投项目”）实施完毕，为有效发挥募集资金使用效率，经董事会审议后同意将节余募集资金5,354.01万元永久补充流动资金，实际金额以资金转出当日专户余额为准。针对募投项目尚需支付的合同尾款、质保金等款项，公司将通过自有资金进行支付，同时公司将相应的募集资金专户进行销户，相关募集资金三方监管协议予以终止。

、募集资金使用情况截至2025年11月30日，募投项目已实施完毕，符合募投项目结项条件。

（二）2025年向特定对象发行股票

1、募集资金的数额、资金到账时间根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湖南华菱线缆股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1508号），公司向特定对象发行A股股票103,926,432股，发行价格为11.69元/股，募集资金总额为1,214,899,990.08元，扣除各项发行费用3,805,402.28元（不含增值税）后，募集资金净额为1,211,094,587.80元。上述募集资金已于2025年9月23日转入公司募集资金专户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具《验资报告》（天健验〔2025〕2-19号）。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，上市公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

、募集资金使用情况

截至2025年11月30日，上市公司向特定对象发行股票募集资金使用情况如下：

单位：万元

四、募集配套资金的管理

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《证券法》《公司法》《股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上市公司已制定《募集资金使用管理制度》。募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署募集资金监管协议，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。

五、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性

根据本次交易方案，本次募集配套资金以本次发行可转换公司债券购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行可转换公司债券购买资产交易的实施。若本次募集配套资金未成功实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，标的公司将根据自身战略、经营情况及资本支出规划，按照项目情况调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，使用自有资金、银行借款等其他合法方式自筹的资金支付。

标的公司具有较好的盈利能力，资本结构较为稳健，偿债能力较强，通过自有资金、银行借款、日常经营所产生的资金积累等融资方式以保证相关项目的资金来源具备可行性。

六、募集配套资金对收益法评估的影响

本次交易的评估机构在对标的资产进行收益法评估时，并未考虑募集配套资金投入可能为标的公司带来的收益。因此，即使本次交易的募集配套资金无法成功募集或者无法足额募集，本次交易标的资产的收益法评估值不会受到影响。

第七节交易标的的评估情况

一、标的资产评估总体情况

（一）标的资产评估范围本次评估对象为安徽三竹在评估基准日的股东全部权益价值。本次评估范围为安徽三竹在评估基准日的全部资产及负债。

（二）评估基准日本次评估以2025年7月31日为基准日。

（三）标的资产估值概况本次交易中，标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构坤元至诚出具的《资产评估报告》（京坤评报字[2025]0845号）所载评估值为基础确定。

坤元至诚依照国家评估相关法律法规，就标的公司截至2025年7月31日的全部股东权益价值进行了评估，本次评估采用资产基础法和收益法，具体如下：

单位：万元

注：1.股东全部权益账面价值为安徽三竹合并口径归属于母公司所有者权益账面价值；

2.增值率=增值额/股东全部权益账面值。

本次交易选用收益法评估结果作为最终评估结果，经各方协商，安徽三竹100%股权的交易作价为26,180.00万元，即安徽三竹35%股权的交易对价为9,163.00万元。

（四）评估结果

1、资产基础法

经采用资产基础法评估，截至评估基准日，安徽三竹的股东全部权益评估值为12,329.14万元，较母公司所有者（股东）权益评估增减变动额为2,460.16万元，增减变动幅度为

24.93%；较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面价值评估增减变动额为3,269.55万元，增减变动幅度为36.09%，具体如下：

单位：万元

资产基础法的分项评估结果较账面值变动的原因分析：（1）存货—增值主要系产成品、发出商品按照评估基准日的不含税销售价格确定，在此基础上以市场法确定评估价值，形成评估增值。（2）固定资产评估增值的主要原因为被评估单位折旧年限小于资产评估师所取的经济使用年限导致增值。（3）无形资产评估增值的主要原因为账外无形资产无账面值，造成评估增值

2、收益法

经采用收益法评估，截至评估基准日，安徽三竹的股东全部权益评估值为26,320.00万元，较母公司所有者（股东）权益评估增减变动额为16,451.02万元，增减变动幅度为

166.69%；较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面价值评估增减变动额为17,260.42万元，增减变动幅度为190.52%。

（五）评估方法的选取

1、评估基本方法简介企业价值评估基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法三种。（

）收益法企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方法通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估；现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型两种。

（2）市场法企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

（

）资产基础法企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

、评估方法的选择本次评估的对象为被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。根据本次评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和现场勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，结合评估方法的适用性分析等综合判断，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。

（六）不同评估方法下评估结果的差异分析及评估结论

1、资产基础法评估结果

经采用资产基础法评估，截至评估基准日，安徽三竹的股东全部权益评估值为12,329.14万元，较母公司所有者（股东）权益评估增减变动额为2,460.16万元，增减变动幅度为

24.93%；较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面价值评估增减变动额为3,269.55万元，增减变动幅度为36.09%。

2、收益法评估结果

经采用收益法评估，截至评估基准日，安徽三竹的股东全部权益评估值为26,320.00万元，较母公司所有者（股东）权益评估增减变动额为16,451.02万元，增减变动幅度为

166.69%；较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面价值评估增减变动额为17,260.42万元，增减变动幅度为190.52%。

3、不同评估方法下评估结果的差异及其原因

上述两种评估方法的评估结果相差13,990.86万元，差异率113.48%。

由于资产基础法是基于被评估单位于评估基准日的账面资产和负债以及可辨认的表外资产的市场价值进行评估来估算企业股东全部权益价值的，但未能包含表外且难以辨认的人力资源、客户资源、独特的盈利模式和管理模式、商誉等资产的价值，即资产基础法的评估结果无法涵盖企业全部资产的价值，且资产基础法以企业资产的再取得成本为出发点，有忽视企业整体获利能力的可能性。而收益法评估是从企业未来发展的角度出发，通过建立在一系列假设模型基础上进行预测，进而综合评估被评估单位的股东全部权益价值，收益法评估值既考虑了各项资产及负债是否在企业未来的经营中得到合理充分地利用，也考虑资产、负债组合在企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用。这就是两种评估方法的评估结果具有差异的根本原因。

经上述分析后坤元至诚认为：收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的；故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即安徽三竹股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为26,320.00万元。

二、本次评估的重要假设

根据评估准则的规定，资产评估师在充分分析被评估单位的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业现状与发展前景对被评估单位价值影响等方面的基础上，对委托人或者相关当事方提供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理设定如下评估假设。

（一）前提条件假设

1、公平交易假设

公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。

2、公开市场假设

公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。

、持续经营假设

持续经营假设是假定被评估单位（评估对象及其所包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。

（二）一般条件假设

、假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2、假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。

（三）特殊条件假设

、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营模式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。

2、假设被评估单位的经营者勤勉尽责，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。

3、假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。

4、假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。

、假设被评估单位的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每年的年中时点。

6、2023年10月安徽三竹取得了高新技术企业证书（证书编号：

GR202334002806）,有效期为三年，根据相关企业所得税优惠政策，安徽三竹2023-2025年享受15%的企业所得税优惠政策。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）中相关高新技术企业认定标准、安徽三竹的研发成果、研发人员数量及研发投入等情况，预计安徽三竹仍将持续符合高新技术企业的认定标准。本次评估假设安徽三竹以后年度仍能持续获得高新技术企业资质，能继续享受高新技术企业税收优惠政策，企业所得税税率为15%。

、根据财政部、税务总局公告2021年第

号《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》规定，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自

2021年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。该政策自2021年1月1日起执行，无截止期限，本次评估假设安徽三竹及其子公司以后年度仍能持续享受该政策。

8、本次评估假设租赁房屋到期后能正常续租，保证企业的正常经营，未考虑房屋不能正常续租对评估结果的影响。

（四）上述评估假设对评估结果的影响

设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估单位的收入、成本、费用乃至其营运产生的难以量化的影响，上述评估假设设定了评估对象所包含资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。根据资产评估的要求，资产评估师认定这些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生较大变化时，本资产评估机构及其签名资产评估师不承担由于上述假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。当未来经济环境发生较大变化或者上述评估假设不复完全成立时，评估结论即告失效。

（五）特别事项说明

1、重要的利用专家工作及相关报告情况

上海三竹与安徽三竹均属于同一实际控制人吴根红控制的平级关联公司，根据上海三竹与安徽三竹达成的重组协议，上海三竹全部采购来源于安徽三竹且无独立对外业务，同时承担了安徽三竹部分销售、采购及研发人员的薪酬发放职能，为规范关联交易、解决不同法人主体间业务混同以及不同主体间职能交叉问题，安徽三竹将通过新设全资子公司三竹技术（上海）有限公司（简称“三竹技术”），由三竹技术承接原上海三竹全部业务，本次重组完成后上海三竹将不再开展实质性经营活动。

基于上述重组方案，大信会计师事务所(特殊普通合伙)对安徽三竹2025年

月31日、2024年12月31日以及2023年12月31日的模拟合并及母公司资产负债表，2025年1-7月、2024年度以及2023年度的模拟合并及母公司利润表、模拟合并及母公司现金流量表、模拟合并及母公司股东权益变动表等相关信息进行了审计工作，并出具了《安徽三竹智能科技股份有限公司模拟审计报告》（大

信审字[2025]第27-00015号）。本次评估是在审计的基础上进行的，并利用了上述审计报告相关信息及数据。

、重大期后事项安徽三竹智能科技股份有限公司实控人吴根红承诺在湖南华菱线缆股份有限公司将标的公司纳入合并报表范围之前，对上海三竹净资产以现金方式进行补足，确保上海三竹净资产不为负数。经审计，上海三竹截至2025年

月

日的净资产为-717.06万元，吴根红于2025年11月18日将717.06万元划转至上海三竹银行账户。本次收益法评估中考虑了该事项对估值的影响。

三、收益法评估情况

（一）本次收益法评估的具体方法、评估模型及重要参数

、本次收益法评估的具体方法本次评估选用企业自由现金流量折现模型，在具体的评估操作过程中，选用两阶段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为详细预测期和相对稳定期两个阶段进行预测。

首先，合理确定第一阶段详细预测期期限。详细预测期也称为明确的预测期，根据被评估单位所处发展阶段及趋势、经营模式、主要产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服务的研发情况、收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资收益和风险水平等的综合分析，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定。根据上述因素的分析，本次确定详细预测期为五年一期，自2025年8月1日至2030年12月31日止，共五年1期，此阶段为被评估单位的高速增长期。自2031年1月1日进入相对稳定期，即第二阶段（也称永续期）。

第二步，预测详细预测期被评估企业未来收益。根据宏观经济环境、被评估企业所在行业发展状况及发展前景、企业历史财务及经营数据的分析与调整、企业未来商业计划等预测基础资料，对企业详细预测期各年营业收入、成本费用等收支明细、折旧和摊销、资本性支出、营运资金及其增减变动等项目采用适当的

方法进行合理预测的基础上，进而预测详细预测期各年的企业自由现金净流量；同时，根据被评估单位主要产品或者服务的剩余经济寿命期情况、进入稳定期的因素分析、详细预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等的分析，选择稳定模型估算详细预测期后的价值。在估算预测期后价值（永续期价值）时，一般以预测期最后一期的企业自由现金流量为基础，考虑偶然因素的影响进行标准化调整，得到稳定期的收益水平。

第三步，合理估算折现率。根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次选择加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金量的折现率。在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估企业的特定风险等相关因素，合理确定折现率。

第四步，识别和评估溢余资产、非经营性资产及负债

在分析被评估企业资产配置情况、历史财务经营数据和经营性资产及负债与未来收益预测口径相匹配的基础上，识别被评估企业于评估基准日拥有非经营性资产、非经营性负债和溢余资产，并采用合适的方法单独予以评估。

最后，被评估单位估算经营性资产及负债价值，再加上单独评估的非经营性资产、非经营性负债、溢余资产价值，得到被评估单位的整体价值，在此基础上减去付息负债价值即得股东全部权益价值。基本估算公式如下：

经营性资产及负债价值=详细预测期收益现值+永续期价值

上式中：

C-经营性资产及负债价值

FCFFt——第t年的企业自由现金流量；FCFF＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1-所得税率）-资本性支出-净营运资金追加额

WACC——加权平均资本成本

g-永续期增长率n-详细预测期，本次评估取评估基准日后5年1期；t－收益折现期（年）；企业整体价值＝经营性资产及负债价值＋单独评估的非经营性资产、非经营性负债、溢余资产价值

上式中：

OV－企业整体价值；B－单独评估的非经营性资产、非经营性负债、溢余资产价值。股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务

上式中：

EV——股东全部权益价值；D——付息债务。

2、收益法重要评估参数的确定

（1）收益期限国家法律以及被评估单位的章程规定：企业经营期限届满前可申请延期，故被评估单位的经营期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽可能长；从企业价值评估角度分析，被评估单位所在的行业，被评估单位经营正常，且不存在必然终止的条件；本次评估设定被评估单位的未来收益期限为永续年。

（2）收益指标的选取在收益法评估实践中，一般采用净利润或现金流量（企业自由现金流量、股权自由现金流量）作为被评估单位的收益指标；由于净利润易受折旧等会计政策

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的影响，而现金流量更具有客观性，故本次评估选取现金流量——企业自由现金流量作为收益法评估的收益指标。企业自由现金净流量的计算公式如下：

企业自由现金净流量＝净利润＋折旧及摊销＋利息×（

－所得税率）－资本性支出－营运资本追加额。

（3）折现率的选取和测算根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估选取全部资本加权平均成本（WACC）作为被评估单位未来年期企业自由现金流量的折现率。全部资本加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：

上式中：WACC：加权平均资本成本；D：付息债务的市场价值；E：股东全部权益市场价值；Re：权益资本成本；Rd：债务资本成本；T：企业所得税率。权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：

CAPM或Re＝Rf＋β

（Rm－Rf）＋Rs＝Rf＋β×ERP＋Rs上式中：Re：权益资本成本；Rf：无风险收益率；β：Beta系数；Rm：资本市场平均收益率；ERP：即市场风险溢价（Rm－Rf）；Rs：特有风险收益率（企业规模超额收益率）

×

)1(×R×R×WACCde

TEDDEDE

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（二）未来收益预测本次收益法评估收入、成本、费用等预测数据均在被评估单位提供的预测数据前提下，资产评估师通过分析，进行合理性调整，且调整后数据经被评估单位认可。

1、主营业务收入的预测安徽三竹智能科技股份有限公司是国家高新技术企业，同时建立了ISO9001质量管理体系、IATF16949汽车质量管理体系和ISO14001环境管理体系，此外还认证了符合UL的线束工厂（档案号：

FileE525695,Volume1）。被评估单位目前主要产品为伺服电机连接器，属于工业控制连接器，其核心功能是在复杂工况下保持动力、电力的高效稳定传输，属于传输大电流、大电压的高压连接器，同时与新能源汽车三电系统使用的高压连接器在结构、功能等方面相通。

（1）行业前景分析工业控制连接器在工业生产领域应用广泛。工业控制系统中包含大量电气元件及设备，从PCB线路板、传感器，到驱动器、电机，再到工业电脑、电气柜等，此类设备都需相互连接协同工作，形成对工业控制连接器的巨大需求。区别于常见的家用连接器，工控连接器考虑到极端环境与常年连续使用的问题，比一般的连接器要求具有更长的寿命、更高的强度与良好的特殊环境下工作能力。相较来说，工控连接器的损坏往往伴随着高昂的维护费用，影响到工业生产的连续性、安全性，因此工控连接器的供应好坏，将直接影响到工业设备的制作与工业生产。根据观知海内咨询数据，国内伺服电机连接器市场规模约11亿。

工控连接器向工业/人形机器人领域拓展，打开成长新空间。工控连接器可用于工业机器人伺服电机、控制器、电源等部件的连接，可实现工业系统中的网络信号、控制信号和电源的传输。工业机器人作为先进制造关键装备，中国是全球工业机器人主力市场，汽车、电子设备、电池等主要应用场景发展强劲，需求充分。IFR数据显示2021年全球工业机器人安装量达51.7万台，同比增长31%，预计2025年底年安装量将接近

万台。2023年

月工信部等

部门印发《“机

器人+”应用行动实施方案》，目标到2025年制造业机器人密度较2020年实现翻番，随着经济回暖制造业复苏，工业机器人有望持续拓宽行业应用，迎来高速发展新阶段。

（2）被评估单位历史销售情况分析被评估单位历史收入分类汇总如下表所示：

单位：万元

被评估单位主要经营工业连接器和线束的研发、生产和销售。近两年1期，被评估单位逐步拓宽客户数量增势明显。产品应用的终端客户包含先导、埃斯顿、汇川、ABB集团、施耐德电气等主要客户，其中ABB集团、施耐德电气等外资品牌客户未来待挖掘空间较大。综合对被评估单位所处行业收入增长率、企业历史年度客户增量分析、历史年度月均销售收入分析等，同时参考企业管理层的盈利预测规划，预计后续业务将逐步增长。

综上分析，被评估单位的营业收入预测如下：

单位：万元

2、主营业务成本的预测

（

）被评估单位历史主营业务成本分析

被评估单位历史主营业务成本如下表：

单位：万元

（2）主营业务成本的预测分析被评估单位的主营业务成本主要包括产品的直接材料、直接人工、运输费、制造费用变动成本、折旧摊销费、租赁费用等。通过与企业管理层访谈了解，企业未来拟计划通过引入自动化技术和先进设备，降低人工成本和不良品率，运用自动化生产线大幅提高生产效率，另一方面提升新产品研发能力，以高毛利新产品开拓增收空间，最终实现总体毛利率的稳定与提升。

综合以上分析，对于变动成本主要参考2025年1-7月平均费用率预测，即直接材料、直接人工、运输费以及制造费用变动成本与销售收入高度相关，与收入成正比，故各自按照销售收入的一定比例进行估算；折旧摊销费按照相关合同、企业未来发展规划及会计政策进行估算。因企业新增固定资产不能够满足未来收入的增长，故折旧费按评估基准日现有固定资产为基础，考虑新增固定资产并结

合各类资产经济寿命年限综合计算确定。租赁费用参考企业经营计划、租赁合同约定，并考虑一定租金增长率预测。

综合考虑被评估单位历史成本率、被评估单位的经营规划及可比上市公司历年成本率情况后，得出未来年度各类成本及总营业成本预测如下：

单位：万元

、税金及附加预测

被评估企业评估基准日主要涉及的税种有城建税、教育费附加、印花税及水利建设基金。

历史年度被评估单位税金及附加情况如下表：

单位：万元

被评估企业的城建税、教育费附加、印花税及水利建设基金按照与收入的变动关系进行预测。

单位：万元

4、销售费用预测

被投资单位的销售费用主要包括职工薪酬、业务招待费、展览费、销售服务费、差旅费及其他费用等。销售费用历史年度情况如下表：

单位：万元

资产评估师根据被评估单位的历史年度各费用项目的变动趋势、总体费用水平和各费用项目水平逐项进行分析。职工薪酬与销售人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。其中对于未来年度人员工资，主要通过访谈和观察实际经营效率判断未来年度职工人数需求、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。广

告费属于偶然性开支不做预测；其他费用根据与营业收入变动关系逐项进行合理预测。综上，未来年度的销售费用预测如下表所示：

单位：万元

5、管理费用预测历史年度被评估单位管理费用情况如下表：

单位：万元

被评估单位的管理费用主要包括职工薪酬、办公费、中介机构费用、水电费、交通费、汽车费、差旅费、折旧及摊销、业务招待费等。职工薪酬与管理人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。其中对于未来年度人员工资，主要通过访谈和观察实际经营效率判断未来年度职工人数需求、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。未来年度平均工资水平每年将以一定比例逐年增长。管理人员数量根据企业发展和未来生产规划的需求确定；对于折旧及摊销的预测，未来年度折旧及摊销与企业目前固定资产及无形资产的规模、购置时间、未来投资、现有资产在未来的更新替换以及企业的折旧及摊销政策相关。考虑水电费、保险费、低值易耗品摊销与企业的业务经营情况相关，根据销售收入的同比变动预测；租赁费用参考企业经营计划、租赁合同约定，并考虑一定租金增长率预测；此外，基于员工未来年度需缴纳公积金合规性的影响，根据单位管理层预测，标的公司按照20%合规比例逐年进行社保缴费基数更新，同时预测缴纳住房公积金，预计5年完成合规性整改；除上述费用外的其他费用等相对固定，以历史费用为基础，考虑一定的增长比例进行预测。

综上，未来年度的管理费用预测如下表所示：

单位：万元

、研发费用研发费用主要包括职工薪酬、直接投入费用、折旧及摊销、其他费用等。历史年度被评估单位研发费用情况如下表：

单位：万元

职工薪酬与研发人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。其中对于未来年度人员工资，主要通过访谈和观察实际经营效率判断未来年度职工人数需求、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。未来年度平均工资水平每年将以一定比例逐年增长。研发人员数量根据企业发展和未来生产规划的需求确定；对于折旧及摊销的预测，未来年度折旧及摊销与企业目前固定资产及无形资产的规模、购置时间、未来投资、现有资产在未来的更新替换以及企业的折旧及摊销政策相

关；除上述费用外的其他费用等相对固定，以历史费用为基础，考虑一定的增长比例进行预测。

综上，未来年度的研发费用预测如下表所示：

单位：万元

7、财务费用预测财务费用主要包括银行贷款利息费用、利息收入、汇兑损益及银行手续费等。银行手续费根据其历史年度占营业收入的比例及预测期各年营业收入的乘积进行预测。银行贷款利息费用根据相应的借款合同约定的利率，计算出未来需要支付的利息支出。利息收入与汇兑损益等为非经营性收入，不作预测。综上，未来年度的财务费用预测如下表所示：

单位：万元

8、其他收益其他收益主要为政府补助及增值税加计扣除，其收益金额的持续性及稳定性存在不确定因素，故本次评估在未来年度不予预测。

9、营业外收支预测营业外收入与营业外支出均为一次性的、偶然的、非经常性的非经营性收入，在未来年度不予以预测。

10、所得税费用预测被评估单位于2023年10月16日取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局联合颁发的高新技术企业证书，编号为GR202334002806，有效期三年。本公司报告期企业所得税按照15%的优惠税率计缴。考虑预计符合税法要求的研发费用加计扣除的税收优惠后，未来所得税税率及费用预测表如下：

单位：万元

、折旧及摊销额预测折旧及摊销预测考虑的因素：一是被评估单位折旧和摊销的会计政策；二是现有各类折旧摊销资产（固定资产、无形资产、装修等）的构成及规模，预计未来年度不改变用途持续使用并按各类资产经济寿命不断更新；三是现有各类资产投入使用的时间；四是未来五年的各类资产投资计划（未来经营期资本性支出形成的新增各类资产）；五是每年应负担的现有各类资产的更新形成的各类资产和未来投资形成的各类资产应计提的折旧。预测中折旧及摊销额与相应资产占用保持相应匹配；预计当年新增的各类折旧摊销资产在当年开始计提折旧及摊销。

经预测，未来年度的年折旧及摊销额预测情况如下表：

单位：万元

、资本性支出的预测资本性支出系为扩大经营所需的各类资产（固定资产、无形资产、装修等）购买构建支出和保障企业经营能力所需的各类资产更新支出。本次评估首先分析被评估单位的现有各类资产构成类型、投入使用时间、使用状况以及现有技术状况，然后根据企业的运营计划为基础，考虑未来经营规模所需资本性支出。假定各类资产更新周期为各类资产的经济寿命，到期即按现有同等规模、同等功能资产进行更新，且到期时所需更新资金与评估基准日所需更新资金相同。永续期更新资金按本次评估自由现金流折现率进行年金化处理后确定。

综上，未来年度的资本性支出预测如下表所示：

单位：万元

13、基准日后股东投入资本安徽三竹智能科技股份有限公司实控人吴根红承诺在湖南华菱线缆股份有限公司将标的公司纳入合并报表范围之前，对上海三竹净资产以现金方式进行补足，确保上海三竹净资产不为负数。经审计，上海三竹截至2025年7月31日的净资产为-717.06万元，吴根红于2025年

月

日将

717.06万元划转至上海三竹银行账户，本次收益法评估中考虑了该事项对估值的影响。

、营运资金追加额预测营运资金追加额系指被评估单位在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。资产评估报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=现金+应收款项+预付账款+存货-应付款项-预收账款其中：应收款项=营业收入总额/应收款项周转率应付款项=营业成本总额/应付账款周转率存货=营业成本总额/存货周转率预收账款=营业收入总额/预收款项周转率

预付款项=营业成本总额/预付账款周转率应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等项目。应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款、与经营业务相关的其他应付账款、应付职工薪酬、应交税金等。

本次评估根据被评估企业历史应收、应付款项周转率并结合被评估企业货币资金利用效率等因素，对未来期营运资金进行估算。

最低现金保有量的预测主要考虑的是以满足企业未来生产经营为预测前，在被评估单位实际经营中，由于所处的行业特点，与上下游客户都存在一定账期的应收应付货款，预测期以1个月的付现成本作为最低现金保有量。

计算公式为：未来年度营运资金追加额=本期合理营运资金-上期合理营运资金。

按此方法估算，未来年度营运资金追加额的预测结果如下表：

单位：万元

15、自由现金流量预测

按上述方法预测企业各期净利润、股份支付摊销、折旧及摊销、资本性支出、营运资金追加额后，估算被评估单位未来各期企业自由现金流量。

、收益期限的估算

从企业价值评估角度分析，被评估单位经营正常，不存在必然终止的条件，一般设定收益期限为无限年期，且当未来收益期限超过足够长时的未来收益对现值影响很小，故本次评估设定其未来收益期限为无限年期。

17、折现率的估算

（

）折现率估算模型

折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、公司特有风险收益率（包括规模超额收益率）和被评估对象的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型（CapitalAssetPricingModel或CAPM）综合估算其权益资本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，进而综合估算全部资本加权平均成本（WeightedAverageCostofCapital或WACC），并以此作为评估对象的全部资本的自由现金净流量的折现率。其估算过程及公式如下：

权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：

CAPM或Re＝Rf＋β×(Rm－Rf)＋Rc＝Rf＋β×ERP＋Rc

上式中：Re：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β：

Beta系数；

Rm：资本市场平均收益率；

ERP：即市场风险溢价（Rm－Rf）；

Rc：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。

加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：

WACC＝E/(D＋E)×Re＋D/(D＋E)×(1－t)×Rd＝1/(D/E＋

1)×Re＋D/E/(D/E＋

1)×(1－t)×Rd

上式中：WACC：加权平均资本成本；

D：债务市场价值；

E：股权市场价值；

Re：权益资本成本；

Rd：债务资本成本；

D/E：资本结构；

t：企业所得税率。

（2）有关参数的估算过程①估算无风险收益率通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小，小到可以忽略不计，故一般以国债持有至到期的收益率作为无风险报酬率。考虑到与本项目的预期收益年限匹配，我们在沪、深证券交易所上市流通的国债中选择从评估基准日至国债到期日的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为

1.97%，以此作为本次评估的无风险报酬率。

②估算资本市场平均收益率及市场风险溢价ERP股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险报酬率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型代表。正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在美国，IbbotsonAssociates的研究发现：从1926年到1997年，股权投资到大企业的年均复利回报率为11.0％，超过长期国债收益率约5.8％左右；这个差异的几何平均值被业界认为是成熟市场股权投资的风险收益率ERP。

参照美国相关机构估算ERP的思路，我们按如下方式估算中国股市的投资收益率及风险收益率ERP（以下简称ERP）：

I.选取衡量股市ERP的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是我们选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国股票市场的ERP时选用标准普尔500（S&P500）指数的思路和经验，我们在估算中国股票市场的ERP时选用沪深

作为衡量股市ERP的指数。

II.指数年期的选择：众所周知，中国股市始于上世纪90年代初期，最初几年发展较快但不够规范，直到1996年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测算中国股市ERP时的计算年期从1998年开始，1998-1-1到2024-12-31之间。

III.指数成分股及其数据采集：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底的沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前的1999～2003年，我们采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年年底沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定1997～2003年的成分股与2004年年末一样。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的ERP测算中的测算过程，我们借助同花顺资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价，以全面反映各成份股各年的收益状况。

IV.市场平均收益率的计算采用长期几何平均收益率平均值

设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：

Ci=-1

（i=1,2,3,……）

上式中：Pi

为第i年年末收盘价（复权）

P0为基期1997年末收盘价（复权）

根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深300全部成份股票各年几何平均值投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。

V.计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估我们采用国债的到期收益率（YieldtoMaturateRate）作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过

年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。

VI.估算结论：

按上述估算模型及思路计算分析，综合本项目预计收益期限等因素的考虑，本项目期望市场风险溢价（ERP）取值为6.76％。

③Beta系数的估算

由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其Beta系数，为此资产评估师采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被评估单位相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的Beta系数进而估算被评估单位的Beta系数。其估算步骤如下：

I.选择与被评估单位具有可比性的参考企业：

选取参考企业的原则如下：

参考企业只发行人民币A股；

参考企业的主营业务与被评估单位的主营业务相似或相近；

参考企业的股票截止评估基准日已上市5年以上；

参考企业的经营规模与被评估单位尽可能接近；

参考企业的经营阶段与被评估单位尽可能相似或相近。

根据上述标准，资产评估师选取了以下

家上市公司作为参考企业：

002025.SZ航天电器、002179.SZ中航光电、300679.SZ电连技术。通过iFIND资讯终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的Beta系数，同时进行T检验，只有参考企业的原始Beta系数通过T检验的才作为估算被评估单位Beta系数的基础。

单位：万元

II.被评估单位UnleveredBeta的估算

剔除资本结构因素的Beta平均值为0.8018。

④被评估单位目标资本结构的估算I.参考企业的资本结构因计算BETA系数的时间范围取为评估基准日前

年，资产评估师对各可比企业评估基准日前3年的财务数据分别计算其财务杠杆系数(D/E)进而计算其平均数。

计算结果表明：

个参考企业的D/E值的平均值为

1.47%。II.被评估单位的资本结构按参考企业资本结构的均值作为被评估单位的“目标资本结构”。根据上述参考企业资本结构均值的估算结果：D/E＝1.47%。则：

被评估单位具有财务杠杆的BETA＝对比公司剔除资本结构因素的平均BETA值×（1＋D/E×（1－所得税率））＝0.8118

⑤估算被评估单位特有风险收益率Rc

资产评估师在估算被评估单位特有风险收益率时，目前国内没有一个定量的估算模型，一般采用定性分析的方法估算，考虑的因素包括：客户聚集度过高特别风险、产品单一特别风险、市场过于集中特别风险、原材料供应聚集度过高特别风险、管理者特别风险、规模风险等等。经综合分析本次资产组经营单位的特有风险超额收益率Rc为

3.00%。

⑥计算被评估单位的权益资本成本Re

股权收益率Re＝Rf＋β(Rm－Rf)＋Rc＝Rf＋β×ERP＋Rc＝1.97%＋

6.76%×0.8118+3.00%＝

10.46%

⑦债务资本成本率的估算

债权收益率目前按不低于评估基准日到出具报告日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心每月公布的

年期以上贷款市场报价利率（LPR）的平均值考虑。评估基准日5年期以上市场报价利率（LPR）的值为3.50%，以此作为本次评估的债权收益率。

VII.加权资金成本（WACC）的估算加权平均资金成本（WACC）＝股权收益率×股权比例＋债权收益率×债权比例×（

－所得税率）2025年-永续年度所得税按15%预测。WACC＝10.46%×98.55%＋3.50%×1.45%×（1－15%）＝10.35%（上述对比公司的相关数据、资料来自同花顺ifinD终端、中国上市公司信息网等）

、非经营性资产、负债资产评估师对被评估单位报表资产负债类科目逐项分析，识别出与企业非正常经营相关的资产及负债，汇总出被评估单位非经营性资产及负债情况如下表：

单位：万元

19、股东全部权益价值评估结果在上述对被评估单位的未来收益期限、未来年度的自由现金流量、折现率、其他资产及负债等进行估算的基础上，根据收益法的估算公式得被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值：

=26,320.00(万元)

、收益法评估过程及结果总表

单位：万元

B)1(

???

?

ti

ii

rAP

四、资产基础法评估情况

（一）流动资产评估说明本次评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产。

、货币资金货币资金为银行存款，为人民币账户与美元账户，账面价值为7,133,499.74元。

本次评估对于人民币账户余额以核实无误的审计后账面值确定评估值；对于外币账户余额本次以评估基准日的外币汇率乘基准日外币余额作为评估值，货币资金评估值为7,133,499.74元。

2、应收票据

评估基准日应收票据账面余额44,403,522.87元，计提坏账准备0.00元，账面价值44,403,522.87元，系银行承兑汇票，通过核实其账务，并检查票据出票日期、到期日、票据状态、票据金额、票据背书完整性等确认其库存票据无误后，故以核实无误的审计后账面值确定评估值，应收票据评估值为44,403,522.87元。

、应收账款

评估基准日应收账款账面余额107,424,278.37元，计提坏账准备4,086,555.44元，账面价值103,337,722.93元，核算内容为被评估单位应收的销售货款。

资产评估师采用个别认定与账龄分析相结合的方法，以预计可收回金额确认为评估值。应收账款的评估值为103,337,722.93元。

4、应收款项融资

评估基准日应收款项融资账面余额9,731,540.94元，计提坏账准备

0.00元，账面价值9,731,540.94元，以核实无误的审计后账面值确定评估值，应收款项融资评估值为9,731,540.94元。

5、预付账款

评估基准日预付账款账面余额3,004,380.31元，计提坏账准备0.00元，账面价值3,004,380.31元，核算内容为被评估单位预付的采购货款及预付的设备款等。以核实无误的审计后账面值确定评估值。预付账款评估值为3,004,380.31元。

6、其他应收款

评估基准日其他应收款账面余额3,364,278.53元，计提坏账准备503,288.45元，其他应收款账面价值2,860,990.07元。核算内容为被评估单位的保证金、备用金、借款及预付电费等。资产评估师采用个别认定与账龄分析相结合的方法，以预计可收回金额确认为评估值。其他应收款评估值为2,860,990.07元。

、存货

评估基准日存货账面余额73,355,877.15元，核算内容为原材料、委托加工物资、产成品、在产品和发出商品，评估基准日存货计提跌价准备7,485,920.71元，账面价值65,869,956.44元。

8、其他流动资产

其他流动资产账面价值262,021.47元，系被评估单位预缴税金，以核实无误的审计后的账面价值确定评估值。其他流动资产评估值为262,021.47元。

、流动资产评估结果

流动资产评估结果及增减值情况如下表：

流动资产评估结果汇总表

单位：元

（二）长期股权投资评估说明长期股权投资基本情况如下：

单位：元

被评估单位所持有的2项长期投资与被评估单位同步实施评估，首先对其被投资单位的全部资产及负债按照母公司的评估方法分别对其进行评估，然后按以下公式计算长期股权投资的评估值，即：

长期股权投资评估值＝被投资单位股东全部权益评估值×持股比例

经以上方法评估长期投资评估结果如下：

单位：元

（三）机器设备

1、评估范围安徽三竹智能科技股份有限公司此次申报评估的机器设备、车辆及电子设备共计1757台/个/张/套。设备均安装或放置在安徽三竹智能科技股份有限公司办公厂区以及各个委托加工厂区，申报评估的情况如下：

单位：元

2、设备维护及资产状况安徽三竹智能科技股份有限公司此次申报评估的机器设备、车辆及电子设备共计1757台/个/张/套。设备均安装或放置在安徽三竹智能科技股份有限公司办公厂区以及各个委托加工厂区。

机器设备主要有：卧式冷室压铸机、包铜箔机、X荧光镀层测厚仪、注塑机、注塑机组冷却系统、塑胶插针机、全自动单头打端子插壳、塑胶二种端子插针机、温度冲击试验箱、高精密高速冲床和各种模具等设备，机器设备购买时间为2017年至2025年。运输设备主要为办公用车，共计4项，购置于2021年至2024年。电子设备主要用于行政办公，主要设备有：电脑、打印机、空调、办公家具以及部分检测仪器等。

设备均能正常使用。被评估企业所有设备均为国内购置。目前对设备的使用、维护、保养状况一般，使用正常。被评估企业的设备管理制度比较完善，其机器设备的使用、维护、保养状况良好。

3、评估方法

（1）评估方法选取依据（理由）

①被评估单位所在地的被评估设备二手交易市场不甚发达，难以找到足够数量的可比交易案例，故不宜选取市场法进行评估；

②被评估单位不是按生产线或单台机器设备核算其收益及成本费用的，因而未能提供生产线或单台机器设备的历史收益及成本费用资料，无法预测其未来年期的收益及成本费用数据，故不宜选取收益法进行评估。

根据本次评估的目的、被评估单位提供的资料和委托评估设备的具体情况，对在用的设备类固定资产选取成本法进行评估，其基本估算公式为：

评估净值＝评估原值×成新率

其中：评估原值根据评估基准日市场价格与实有数量估算

成新率根据委托评估的机器设备的已使用年限、经济使用年限和现状估算

（2）评估原值的估算：

评估原值＝不含税购置价+不含税运杂费+不含税基础费+不含税安装调试费+不含税其他费用+资金成本

A.机器设备评估原值

①机器设备购置价的确定

如有近期成交的，我们参照最近一期成交的价格，以成交价为基础，再考虑相应的运杂、安装调试等费用确定其评估原值；对于无近期成交的设备，如目前市场仍有此种设备，我们采用询价方式，通过向厂家直接询价，再考虑相关费用确定其评估原值；对于无法询价也无替代产品的设备，我们在核实其原始购置成本基本合理的情况下，采用物价指数调整法来确定其评估原值。

根据“《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）”的规定：自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增），因被评估单位系增值税一般纳税人，则设备的购置价格应为不含增值税购置。

②运杂费的估算

运杂费一般根据设备的重量、运距以及包装难易程度，按设备含税购置价的0%-6%估算或按近期同类型设备运杂费率估算。

因被评估单位系增值税一般纳税人，则设备的运杂费应为不含增值税运杂费。

③基础费

设备基础费用一般根据实际工程量或根据设备基础的复杂程度，按设备购置价的0%—17%估算，或按近期同类型设备基础实际合同数估算；本次评估根据委托评估的机器设备的具体情况决定是否估算其基础费。

因被评估单位系增值税一般纳税人，则设备的基础费应为不含增值税基础费。

④安装调试费和安装工程费的估算

根据设备安装实际情况或根据设备安装的复杂程度，按设备含税购置价的0%-25%估算。本次评估根据委托评估的机器设备的具体情况决定是否估算其安装调试费。

外购设备的安装工程费按以下规则估算：

主要设备（A、B类设备）的安装工程费按其安装过程中发生的直接费、间接费、计划利润、税金等估算；

对于供货商包安装调试的外购设备不估算其安装调试费和安装工程费；

一般设备（C类设备）及其他不需要安装的即插即用设备不估算其安装调试费和安装工程费。

因被评估单位系增值税一般纳税人，则设备的安装调试费和安装工程费应为不含增值税安装调试费和安装工程费。

⑤其他费用：其他费用包括基础费、设计费、建设项目管理费等，根据委托评估的机器设备的具体情况酌情考虑。主要设备（A、B类设备）的其他费用按其常规的基础费、设计费、建设项目管理费、生产准备费（试运营费）、科研勘设费、其他及临时工程费等估算（扣除按税法规定可抵扣增值税）；

一般设备（C类设备）及其他不需要安装的即插即用设备不估算其他费用。

⑥资金成本的估算

对设备价值高、安装建设期较长的设备，按设备的含税价、评估基准日的贷款市场报价利率和正常安装调试工期估算其资金成本。

B.价值不高的一般设备和电子设备评估原值的估算：

对于价值不高的一般设备主要是各种小型检测设备和包括空调、电脑、打印机在内的现代办公设备等。此类设备结构简单、安装容易且目前市场竞争激烈，经销商提供送货上门，免费安装调试等服务，故以目前市场价为重置价值。

C.车辆评估原值的估算：

评估原值＝购置价+购置附加税+其他

其中：

购置价：按评估基准日现行市价（除税）估算；

购置附加税：按不含增值税的车辆购置价的10%估算；

其他：主要考虑上牌发生的费用，按基准日实际发生费用估算。

（

）成新率的估算：

一般根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济使用寿命年限、技术寿命年限估算其尚可使用年限。

①对于主要设备（A、B类设备），采用综合分析法进行估算，即以其设计使用寿命年限为基础，先考虑该类设备的综合状况并评定其耐用年限——经济使用寿命年限N（受专业的限制，一般参照《资产评估常用数据与参数手册》载明

的经济使用寿命年限），接着考虑该等设备的利用、负荷、维护保养、原始制造质量、工作环境、故障率、使用现状等，并据此初步分别估算该等设备的尚可使用寿命年限n，再估算下表所示各成新率的调整系数，进而分别估算该等设备的成新率。根据以往设备评估实践中的经验总结、数据分类，本公司测定并分类整理了各类设备相关调整系数的范围，即成新率的调整系数范围如下：

则：成新率K＝n÷N×C1×C2×C3×C4×C5×C6×100%即一般根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济使用寿命年限、技术寿命年限和现实状况估算其尚可使用年限。

②对于一般设备和价值较小的设备如电脑、打印机、空调等办公设备，在综合考虑设备的使用维护状态和外观现状的前提下，采用使用年限法估算其成新率（同时考虑现场勘查成新率）。其估算公式如下：

成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%

③对于车辆，以年限法（成新率

），行驶里程法（成新率

），现场打分法（成新率3）分别估算成新率，并以三者中最低者估算为车辆成新率。其估算公式如下：

成新率1＝（规定或经济使用年限－已使用年限）÷规定或经济使用年限×100%成新率2＝（规定行驶里程－已运行里程）÷规定行驶里程×100%

成新率3的估算：首先对车辆各部位质量进行百分制评分，然后根据各部位的重要程度，确定权重系数（即发动机系统0.4，底盘0.3，车身及装饰0.1，电气设备

0.2

，权重系数合计为

），以加权平均确定成新率

。即：

成新率3＝（发动机系统得分×0.4+底盘得分×0.3+车身及装饰得分×0.1+电气设备得分×0.2）÷100×100%

、设备类评估结果

按前述方法和程序安徽三竹智能科技股份有限公司设备类固定资产评估值如下：

单位：元

8、评估增值原因分析

机器设备增值原因：机器设备净值增值的主要原因是被评估单位折旧年限小于资产评估师所取的经济使用年限导致增值。

（四）在建工程评估说明

安徽三竹智能科技股份有限公司本次申报评估的在建工程-设备安装工程2项，在建设备为研发设备与模具，其账面价值为85,840.71元；未计提在建工程减值准备。

在建工程设备安装工程账面价值85,840.71元，共2项为研发设备与模具。在建工程均为发生的相关项目所需的预付款、安装费、设备款等相关费用，资产评估师收集了相对应的合同和采购协议，其账面记录真实、合理。本次以核实无误的审计后账面价值确定评估值。在建工程评估值为85,840.71元。

（五）使用权资产评估说明

安徽三竹智能科技股份有限公司本次申报评估的使用权资产账面价值2,756,142.82元，系被评估单位办公场所租赁使用权。本次评估以剩余受益期限的分摊金额确认评估值。使用权资产的评估值为2,756,142.82元。

（六）无形资产-其他无形资产评估说明

安徽三竹智能科技股份有限公司本次申报的账面记录及未记录的无形资产共计

项，其他无形资产账面值为899,511.80元，账面记录的其他无形资产为外购的2项财务软件、1项MES软件、1项ERP软件、1项发明专利及1项商标；账面未记录的无形资产主要包括

项专利权、

项已受理未授权专利权及4项商标权。

1、评估方法对于账面记录的外购的2项财务软件、1项MES软件、1项ERP软件。资产评估师通过查阅原始凭证，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限。目前上述4项软件使用正常，对于4项软件采用按照市价进行评估

对于账面记录及未记录的专利及商标类无形资产，其价值由被评估企业主要经营产品或服务所带来的未来收益所决定的，故采用收益法进行评估。即通过估算未来收益期内相关无形资产所带来的收益，并按一定折现率将其折算为现值，以该现值作为该无形资产的评估价值。其估算公式为：

式中：P：无形资产评估值

K：无形资产的收入分成率Si：第i年的销售收入

n：无形效的收益年限

r：无形资产对应的分成收益折现率

、评估结果

按照上述评估方法，无形资产的评估值为25,447,960.53元，评估增值24,548,448.73元，增资率为2,729.09%。无形资产增值较大的原因主要系专利、商标等无形资产未资本化，没有在账面价值中。

（七）长期待摊费用评估说明

评估基准日长期待摊费用账面价值181,919.48元。费用内容主要为厂区装修费、消防改造及防火及二楼车间办公室装修。长期待摊费用以核实无误的审计后账面价值确定评估值。长期待摊费用评估值为181,919.48元。

（八）递延所得税资产评估说明

评估基准日递延所得税资产账面价值2,263,352.10元。因委托评估的递延所得税资产是计提坏账准备、租赁负债及预计负债等形成的递延所得税资产，以经审计的坏账准备账面价值乘以所得税率确定评估值，递延所得税资产的评估值为2,263,352.10元。

（九）负债评估说明

、短期借款

评估基准日短期借款账面价值29,990,000.00元，主要为保证借款与信用借款。以核实无误的审计后账面值确定评估值，短期借款评估价值为29,990,000.00元。

、应付账款

评估基准日应付账款账面价值78,097,555.73元。主要核算内容为应付货款。以核实无误的审计后账面值确定评估值，应付账款评估值为78,097,555.73元。

3、合同负债

评估基准日合同负债面价值793,229.09元。核算内容主要为预收货款。以核实无误的审计后账面值确定评估值，合同负债评估值为793,229.09元。

4、应付职工薪酬

评估基准日应付职工薪酬账面价值4,161,058.74元。核算内容为被评估单位根据有关规定应付给职工的各种薪酬，主要为工资、奖金、津贴、补贴及工会经费等。应付职工薪酬评估值为4,161,058.74元。

5、应交税费

评估基准日应交税费账面价值114,467.82元。核算内容为被评估单位按照税法等规定计算应缴纳的各种税费，包括：增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、印花税、应交水利建设基金等。应交税费评估值为114,467.82元。

、其他应付款

评估基准日其他应付款账面价值14,179,617.27元，核算内容为被评估单位应付的往来款、租赁费、劳务派遣费及电费等。以核实无误的审计后账面值确定评估值，其他应付款评估值为14,179,617.27元。

、一年内到期的非流动负债

评估基准日一年内到期的非流动负债账面价值为962,482.29元，核算内容为一年内到期的租赁付款额现值。以核实无误的审计后账面值确定评估值，一年内到期的非流动负债评估值为962,482.29元。

8、其他流动负债

评估基准日其他流动负债账面价值31,748,285.05元，核算内容为被评估单位合同负债税费重分类及已背书未到期未终止确认的银行承兑汇票。以核实无误的审计后账面值确定评估值，其他流动负债评估值为31,748,285.05元。

、租赁负债

评估基准日租赁负债账面价值为1,760,006.04元，核算内容为租赁办公场所未来租赁付款额现值。以核实无误的审计后账面值确定评估值，租赁负债评估值为1,760,006.04元。

10、预计负债

评估基准日预计负债账面价值290,761.08元，核算内容为苏州汇川技术有限公司的货物赔款。以核实无误的审计后账面值确定评估值，预计负债评估值为290,761.08元。

11、递延收益

评估基准日递延收益账面价值1,060,000.00元，核算内容为数字化项目奖励补贴。上述奖励补贴为被评估企业在评估基准日后无需承担的债务，因被评估企业在收到数字化项目奖励补贴时及时缴纳相关税费，本次对递延收益评估为0。

、递延所得税负债

评估基准日递延所得税负债账面价值561,457.25元，系加速折旧及使用权资产形成的递延所得税负债。以核实无误的审计后账面值确定评估值，递延所得税负债评估值为561,457.25元。

（十）被评估单位的股东全部权益价值评估的结果

单位：元

根据上表所示的评估结果，按估算公式：

股东全部权益评估价值＝各单项资产评估值总额-负债评估值总额＝123,291,364.08（元）经采用资产基础法评估，截至评估基准日，安徽三竹智能科技股份有限公司的股东全部权益评估值为12,329.14万元，较母公司所有者（股东）权益评估增减变动额为2,460.16万元，增减变动幅度为24.93%；较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面价值评估增减变动额为3,269.55万元，增减变动幅度为36.09%。资产基础法的分项评估结果较账面值变动的原因分析：

存货—增值主要系产成品、发出商品按照评估基准日的不含税销售价格确定，在此基础上以市场法确定评估价值，形成评估增值。

2.固定资产评估增值的主要原因是被评估单位折旧年限小于资产评估师所取的经济使用年限导致增值。

3.无形资产评估增值的主要原因为账外无形资产无账面值，造成评估增值。

成本法（资产基础法）评估结论根据以上评估工作得出。

五、董事会对本次交易标的合理性及定价公允性分析

（一）董事会关于评估机构构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性和评估定价的公允性发表如下意见：

、评估机构的独立性

上市公司为本次交易聘请的评估机构坤元至诚为符合《证券法》要求的专业资产评估机构，选聘程序合法、合规；评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除正常的业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。

、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产提供评估对象的市场价值参考依据，坤元至诚以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法和资产基础法对标

的公司股东全部权益价值进行评估，并最终确定以收益法的评估值作为标的公司股东全部权益价值的评估结果。坤元至诚实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；坤元至诚在评估过程中实施了符合法律法规规定的评估程序，坚持独立、客观和公正的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。

、本次评估定价公允本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按照《中华人民共和国资产评估法》《资产评估基本准则》等法律法规要求执行了相关核查程序，取得了相应的证据资料，标的资产评估价值公允、准确。本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础确定，本次交易的评估定价公允、合理。综上，公司董事会认为，本次交易聘请的评估机构符合独立性要求；本次交易所涉及的评估假设合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次交易的评估定价公允、合理。

（二）评估结果的合理性标的公司未来各项财务数据的预测以历史财务数据为基础，结合其所处行业地位、所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况等因素进行综合分析得出测算结果。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。

（三）后续变化对评估的影响截至本报告签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

（四）敏感性分析在收益法评估模型中，营业收入增长率、毛利率和折现率对收益法评估结果有较大影响，故本次评估结果对上述指标进行了敏感性分析，结果如下：

收入增长率变动与标的公司收益法评估值存在正向变动关系，当幅度-1.5%至1.5%之间时，标的资产评估值变动范围为-3.23%至3.24；毛利率变动率与标的公司收益法评估值存在正向变动关系，当幅度-1.5%至

1.5%之间时，标的资产

评估值变动范围为-5.17%至5.16%；折现率变动率与标的公司收益法评估值存在正向变动关系，当幅度-1.5%至1.5%之间时，标的资产评估值变动范围为-1.71%至

1.76%。

（五）定价公允性分析

1、资产定价过程合理公允本次交易拟购买标的公司35%的股权。坤元至诚以2025年

月

日为基准日对标的公司全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》（京坤评报字[2025]0845号）。本次评估采用资产基础法和收益法两种方法，并最终采用收益法评估结果作为评估结论。经采用收益法评估，截至评估基准日，安徽三竹的股东全部权益评估值为26,320.00万元，较母公司所有者（股东）权益评估增减变动额为16,451.02万元，增减变动幅度为166.69%；较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面价值评估增减变动额为17,260.42万元，增减变动幅度为

190.52%。

本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。

、可比上市公司估值水平比较分析

根据本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点”，从事连接器的A股主要上市公司及其市盈率、市净率指标情况如下：

注1：可比公司PE市盈率=可比公司2025年6月30日市值/可比公司2025年1-6月归母净利润/2；可比公司PB市净率=可比公司2025年6月30日市值/可比公司2025年6月30日归母净资产。

注2：安徽三竹PE市盈率=股东全部权益评估价值/业绩对赌期承诺净利润平均值；安徽三竹PB市净率=股东全部权益评估价值/2025年7月31日合并口径归母净资产。

可比公司的市盈率平均值为45.83倍，中位数为56.38倍。本次交易中，标的公司年均业绩承诺市盈率为

10.82，低于可比公司平均水平。可比公司的市净率平均值为5.89倍，中位数为3.65倍。本次交易中，标的公司的市净率2.91，低于可比公司平均水平。标的公司的估值倍数低于可比公司，主要系可比公司均为上市公司，经营情况较好，股份具有流通性，较标的公司估值有一定溢价，具有合理性。

3、可比交易案例估值水平比较分析

经查询2024年至今，A股市场尚未出现上市公司收购与标的公司产品类型相同的可比交易案例，故选取A股上市公司收购连接器产业链相关资产的案例进行对比，其交易作价对应的交易市盈率、市净率情况如下，具体如下：

注1：可比交易数据来源于其公开披露材料。注2：安徽三竹PE（静态）=股东全部权益评估价值/2024年度归属于母公司股东的净利润。

注3：安徽三竹PB=股东全部权益评估价值/2025年7月31日合并口径归母净资产。

本次交易市盈率和市净率分别为10.82倍和2.91倍，均低于可比交易案例的平均值。本次交易的相对估值水平低于可比公司和可比交易水平，具有合理性、谨慎性。

（六）标的资产与上市公司现有业务的协同效应

上市公司主要产品为电线电缆，标的资产主要产品为连接器及组件，两者均属于电气连接系统元器件，在产品功能上具有互补性。本次交易完成后，上市公司将获得连接器及组件产品的研发、生产、销售能力，能够打造“线缆+连接器”的整体解决方案，在技术研发、客户开拓、供应链整合优化等主营业务开展方面与本次交易的标的资产产生协同效应。

（七）评估基准日至本独立财务顾问报告签署日之重要变化事项及对评估及交易作价的影响

本次交易，吴根红承诺在上市公司将标的公司纳入合并报表范围之前，对上海三竹净资产以现金方式进行补足，确保上海三竹净资产不为负数。经审计，上海三竹截至2025年

月

日的净资产为-717.06万元，吴根红于2025年

月18日将717.06万元划转至上海三竹银行账户。本次收益法评估中考虑了该事项对估值的影响。

（八）交易定价与评估结果差异分析安徽三竹100.00%股权对应的评估价值为26,320.00万元，经交易双方协商一致，本次拟收购安徽三竹35%股权，交易作价为9,163万元，与评估结果不存在重大差异。

六、独立董事专门会议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的意见

上市公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，认为“公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”

第八节本次交易主要合同

一、合同主体、签订时间

2025年12月16日，上市公司与交易对手方吴根红、江源签署了《发行可转债购买资产协议》，其中甲方为华菱线缆，乙方

为吴根红，乙方

为江源，乙方

和乙方2合称乙方。

二、标的资产定价及交易价格

坤元至诚以2025年

月

日为评估基准日，分别采用了收益法和资产基础法发对标的公司进行了评估。根据北京坤元至诚资产评估有限公司《资产评估报告》（京坤评报字[2025]0845号），截至评估基准日2025年

月

日，在持续经营前提下，标的公司100%股权的评估值为26,320.00万元（大写：人民币贰亿陆仟叁佰贰拾万元整）。前述评估结果已经国资有权单位备案。

基于上述评估结果，经上市公司与乙方协商，确定标的公司100%股份的交易定价为26,180.00万元（大写：人民币贰亿陆仟壹佰捌拾万元整），标的股份的交易价格为9,163.00万元（大写：人民币玖仟壹佰陆拾叁万元整）。

三、交易对价的支付方式

甲方同意以发行定向可转换公司债券作为对价支付方式，向乙方购买其拥有的标的股份，乙方亦同意向甲方转让其拥有的标的股份，并同意接受甲方向其发行的可转换公司债券作为对价。

本次发行可转债购买资产的具体方案为：

（一）发行种类、面值、上市地点

本次重组中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行，上市地点为深交所。

（二）发行方式及发行对象

本次购买资产发行可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为乙方。

（三）购买资产发行可转换公司债券的数量

本次购买资产发行可转换公司债券总数=上市公司应以可转换公司债券的方式向乙方支付的交易对价/100。

依据上述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分由上市公司以现金方式向乙方支付。

上市公司向乙方合计发行的可转换公司债券数量为916,300张，具体如下：

（四）转股价格

本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司董事会审议本次重组的会议决议公告日。经交易双方协商一致，本次发行的可转换公司债券初始转股价格按定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的85%确定。

（五）初始转股价格调整机制

本次购买资产发行的可转换公司债券不设初始转股价格调整机制，在本次定向发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。

（六）转股股份来源

本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

（七）债券期限本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。

（八）转股期限本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（九）可转换公司债券的利率及还本付息本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为：

0.01%。本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，上市公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

（十）转股数量本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

（十一）可转换公司债券的赎回本次购买资产发行的可转换公司债券，不得在限售期内进行回售和赎回，亦不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。

1、到期赎回若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

、有条件赎回在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足100万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B2×i×t/365IA：指当期应计利息；B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）

（十二）限售期安排乙方因本次购买资产获得的上市公司可转换公司债券，自本次发行结束之日起12月内不得转让。乙方应按照本协议约定根据其业绩实现情况逐年解除转让限制，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可前提下的转让不受此限。可转换公司债券限售期限内可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。本次重组完成后，股份锁定期内，乙方通过本次重组取得的可转换

公司债券转换形成的上市公司股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

标的公司累计实现的考核净利润不低于截至当期累计承诺净利润的70%，方可进行可转债的解锁（包括可转债已转股的股份），否则当期不予解锁；在上述基础上，各期累计解锁的比例最高分别为33%、66%和100%，最终各期解锁比例按各期累计业绩承诺完成比例乘以各期解锁上限比例确定；业绩承诺期届满，在乙方完成补偿义务（如有）后，对乙方本次发行中所获得的剩余未解锁可转债全部予以解锁。

如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

（十三）转股年度股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股份登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）担保事项及评级事项

本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

（十五）受托管理事项

上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次重组购买资产发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

四、过渡期间损益

本次发行可转债购买资产的评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含当日）为过渡期。

过渡期内，标的股份所产生的盈利按照交割日后各方所持标的公司股份比例享有。标的公司自评估基准日至交割日期间，标的公司合并报表范围内因盈利或

其他原因而增加的净资产，由双方按照标的股份转让完成后双方持有标的公司的股份比例享有。

标的公司合并报表范围内因亏损或其他原因而减少的净资产，由乙方

、乙方2按照甲方收购的标的股份的比例以现金方式向甲方进行补足。在完成交割后的30个工作日内，由审计机构对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定标的股份过渡期内的损益以及其他原因引起的净资产变化金额。各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前的，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月

日之后，则交割审计基准日为当月月末。过渡期内，双方应确保标的公司不会对滚存未分配利润进行任何形式的分配。

五、业绩承诺及补偿、超额业绩奖励、减值测试

（一）业绩承诺

1、乙方对标的公司在业绩承诺期的业绩进行承诺，并提出对应的业绩补偿措施，业绩承诺期间应实现的三年累计考核净利润总额为7,300.00万元，其中：

2026年、2027年、2028年考核净利润分别为2,210.00万元、2,420.00万元、2,670.00万元。

2、业绩承诺期内，甲方应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期限内各年的实际“考核净利润”情况出具专项审计报告，以确定在上述业绩承诺期限内标的公司各年实际实现的“考核净利润”。

、在业绩承诺期内，甲方因战略布局、业务拓展需要而推动标的公司实施相关并购事项的，如新收购标的的业绩计入对赌业绩，则应当事先与乙方1沟通并取得其同意。标的公司实施的以控股或控制为目的的并购项目以及资产收购项目，被并购主体以及资产收购项目所产生的净利润计入标的公司“考核净利润”。

4、为了进一步支持标的公司的市场开拓及研发投入，业绩对赌中的考核净利润以实现的扣非净利润为基础，并综合考虑以下因素：

（

）业绩承诺期内，与日常经营活动相关的政府补贴（剔除增值税加计扣

除等计入经常性损益的补贴）予以加回考核净利润中；（

）业绩承诺期内，对于经甲方批准新开发的战略客户和战略项目，若该客户和该项目在开发后的1年内经单独核算确认存在亏损，其对应亏损金额可从考核净利润中剔除。

（

）业绩承诺期内，经甲方批准后，标的公司为满足长期战略发展需求，较上一年度新增的新产品研发投入，可予以剔除。基于上述：考核净利润=扣非净利润（含增值税加计扣除等计入经常性损益补贴）+与日常经营活动相关的政府补贴（剔除增值税加计扣除等计入经常性损益的补贴）+经调整后的战略客户/战略项目损益+经认可的新增新产品研发投入。

上述考核调整的与日常经营活动相关的政府补贴（剔除增值税加计扣除等计入经常性损益的补贴）、经调整后的战略客户损益和经认可的新增新产品研发投入加回考核净利润的上限为业绩承诺期内实现的累计考核净利润的20%。（具体计算为：加回考核净利润的上限=累计实现的扣非净利润÷80%×20%）

“与经营相关的政府补助”“战略客户/战略项目”以及“新增新产品研发投入”的具体实施方案由双方另行约定。

5、三年累计考核净利润总额=2026年考核净利润+2027年考核净利润+2028年考核净利润。

若甲方未来存在募集配套资金相关安排且标的公司实际使用该募集资金的，以上考核净利润中，还应扣除标的公司实际使用募集配套资金所产生的财务利息收益或节省的资金成本，具体安排如下：

（1）考核净利润需剔除标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；

（

）募集资金投入使用后，考核净利润需要根据标的公司实际使用募集配套资金的金额和时间，参照标的公司同期最低银行贷款利率或一年期LPR基准利率（两者孰低）扣除标的公司因使用募集配套资金而节省的财务费用支出。

使用募集配套资金而节省的财务费用支出=标的公司实际使用募集资金金额

×标的公司同期最低银行贷款利率或一年期LPR基准利率（两者孰低）×（1-标的公司所得税适用税率）×标的公司实际使用募集资金的天数/365（实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算）。

如后续根据证券监管要求需在募集资金项目的考核净利润中进一步扣除的，还须遵守证券监管的相关要求。

6、乙方承诺，业绩承诺期内标的公司的收入、成本、利润真实、准确，且乙方支持标的公司财务人员按照符合会计准则、行业规范的要求进行会计处理，具体标准可参考甲方或同行业的可比上市公司，乙方不得指示标的公司财务人员违反前述要求进行账务处理。

7、标的公司于本次交易交割日前及业绩承诺期内形成的应收账款，若在业绩承诺期届满且该等应收账款信用期届满后

年内仍未能收回的，乙方应向甲方补偿该应收账款账面价值。若乙方补偿的应收账款后续实现收回的，甲方应将已收到的补偿款项返还乙方。

（二）业绩补偿

、标的公司在业绩承诺期内，如考核净利润低于承诺的净利润的，则乙方须在标的公司业绩承诺期最后一年的年度审计报告出具之日起30个工作日内对甲方进行业绩补偿，具体补偿方式如下：

（

）业绩补偿金额的计算应补偿金额=（三年累计承诺净利润数—三年实际累计考核净利润数）÷三年累计承诺净利润数×本次交易总价

（

）考核净利润的实现情况和对应的补偿措施

①三年累计实现归母净利润（以标的公司的年度审计报告中记载的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润金额孰低值为准，下同）为正

若“

＜三年累计考核净利润实现比例＜100%”且标的公司三年累计实现归母净利润为正，依次以乙方在标的公司享有的股份收益、持有的标的公司20%的股份（按照届时经国资主管单位备案确认的评估值确定价格）、本次交易取得

的可转债或现金进行补偿。如乙方的可转债或现金支付能力不足以弥补业绩补偿金额，则甲乙双方可以就差额部分的补偿方案另行协商，可采取的方案包括但不限于甲方将乙方剩余持有的标的公司股份用于补偿。若标的公司三年累计实现归母净利润为正，乙方在本协议项下的业绩补偿（含上述各种补偿方式合计补偿金额）上限为本次交易中标的公司的整体作价*70%-标的公司截至本次交易评估基准日经审计的归母净资产金额*70%，乙方在标的公司享有的股份收益、持有的标的公司剩余股份（按照届时经国资主管单位备案确认的评估值确定价格）、本次交易取得的可转债或现金进行补偿。（乙方在本协议项下的可转债或现金补偿上限=本次交易中标的公司整体作价*70%-标的公司截至本次交易评估基准日经审计的归母净资产金额*70%-乙方在标的公司享有的股份收益补偿金额-乙方持有的标的公司剩余股份补偿金额）如若乙方的业绩补偿总额超出业绩补偿上限，则超出部分乙方无须再进行补偿。

②三年累计实现归母净利润为零或负数若“标的公司三年累计实现归母净利润≤0”，乙方须回购甲方已经收购的全部股份，股份回购价格按照本次交易的对价以及利息综合确定，利息按照已支付现金和已解锁可转债总票面金额的年化5%确定，利息的时间区间为乙方收到本次交易对价之日起至实际回购之日。

（

）在上述任一补偿方式中，乙方用于补偿后剩余持有的标的公司股份比例合计不得低于10%。如本协议另有约定的，从其约定。

、如在业绩承诺期内，乙方向甲方所质押标的公司的股份如不足以保障本次交易中的补偿义务，双方再行协商增补其他保障措施（包括但不限于以乙方在本次交易中获得的可转债设置质押等）。业绩承诺期限届满，在业绩承诺方已足额履行补偿义务或不涉及补偿的情形下，前述质押解除。

、乙方获得的定向可转债将依据业绩承诺完成情况分三期解锁，业绩承诺期内，标的公司累计实现的考核净利润不低于截至当期累计承诺净利润的70%，方可进行可转债的解锁，否则当期不予解锁；在上述基础上，各期累计解锁的比例最高分别为33%、66%和100%，最终各期解锁比例按各期累计业绩承诺完成

比例乘以各期解锁上限比例确定；业绩承诺期届满，在乙方完成补偿义务（如有）后，对乙方本次交易中所获得的剩余未解锁可转债全部予以解锁。

（三）减值测试及补偿业绩承诺期届满后，甲方需聘请符合《中华人民共和国证券法》规定且双方认可的会计师事务所对本次重组所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。减值测试评估采用的估值方法应与本次交易资产评估报告保持一致。经减值测试，如果标的股份期末减值额＞业绩承诺期内已补偿的金额（如有），则由乙方向甲方进行补偿，补偿方式和规则如下：

乙方应另行补偿金额＝本次重组所涉全部标的资产业绩承诺期满的减值额－乙方根据“（二）业绩补偿”计算的业绩补偿金额。

（四）超额业绩奖励

业绩承诺期满后，承诺期累计实际净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为准）超过累计承诺净利润的，双方同意标的公司以现金形式向标的公司核心团队发放超额业绩奖励。具体规则如下：

1、计算方式

超额业绩奖励金额=（累计实际净利润数－累计承诺净利润数）×30%

其中，实际净利润数以经审计确认的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为准。

2、支付安排

奖励金额在1,000万元及以下的，一次性发放；超过1,000万元的部分，分批发放。

3、限制条件

超额业绩奖励金额不得超过本次交易对价的20%，且发放后不得导致标的公司母公司层面扣除非经常性损益前后净利润孰低值为负。

（五）过渡期间安排

除经双方事先书面同意或于本协议签署日双方已明确知晓的事项外，在本协议签署日至交割日的期间，标的公司的各方面应保持稳定，不会发生重大不利变化。

乙方在本协议签署日至交割日的期间，应对标的股份尽善良管理之义务，确保标的股份不存在妨碍权属转移的情况；合理、谨慎地运营、管理资产；不从事非正常的导致标的股份的资产价值减损的行为。

本款规定自本协议签署日起即生效，乙方违反本款规定应根据本协议第16条向甲方承担相应违约责任。如果本协议约定的生效条件无法实现或者双方另行协商确定终止本次发行可转债购买资产，本款规定将终止执行。

（六）本次发行可转债购买资产的交割

在本协议的生效条件成就后，乙方应按本协议规定将标的股份转让予甲方，甲方应按本协议规定向乙方支付对价。

自标的股份交割之日起，甲方即成为标的股份的合法拥有者，甲方将享有与标的股份有关的完整股东权利并承担股东义务。

双方同意并确认，标的股份应在本次发行获得深交所审核同意并经中国证监会注册之日起20个工作日内双方完成交割，并以标的公司股份变更完成工商登记之日为发行证券交易阶段标的股份交割日。

在本次定向可转债事项在取得中国证监会注册批文后的

个工作日内或各方另行协商确定的时间内启动发行。甲方应在交割日后20日内或双方另行协商一致的时间完成本次发行，即在证券登记结算机构将发行的可转换公司债券登记至乙方名下。发行可转换公司债券交割手续由甲方负责办理，乙方应积极配合甲方办理发行可转换公司债券的交割。

双方同意，如遇相关税务机关、市场监督管理局、证券登记结算机构、证券交易所相关政府部门及办公机构等原因导致本协议约定的手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方或多方故意或重大过失造成。

（七）债权债务处理及员工安置本次交易的标的为股份，不涉及标的公司债权债务的处理，原由标的公司承担的债权债务，除本次交易的协议另有约定之外，在交割日后仍然由标的公司承担。

标的股份交割完成后，标的公司及其下属企业将继续履行与其员工的劳动合同，除根据尽职调查结果需要规范的情形外，不因本次交易而新增额外的无关人员安排问题。

（八）协议的生效、变更、补充和终止

本协议在下列先决条件全部成就或满足之日起生效：（1）本协议经双方签字盖章（甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章、乙方本人签名）。（2）标的股份的评估结果通过国资有权单位的备案。（3）本次重组经上市公司的董事会和股东大会批准。（

）湖南省国资委批准本次重组。（

）深交所审核通过本次重组。（6）中国证监会对本次重组作出予以注册的决定。

如果出现上述生效条件不能实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次发行可转债购买资产的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律、法规及规范性文件规定的方式和内容，对本次发行可转债购买资产方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。如经前述努力后本协议仍无法生效，则本协议应终止执行，本协议任一方不得追究其他方的法律责任，对于本协议终止前产生的税费各方按法律规定各自承担。

本协议的任何修改、补充、变更应经各方协商一致并采用书面形式，并经各方签署后及履行甲方决策和审批程序后生效。

第九节独立财务顾问核查意见本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、法律意见书和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告：

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

经核查，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，具体如下：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

（

）本次交易符合国家产业政策

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公

司所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”大类，属于“电子元件及电子专用材料制造（C398）”中类，属于“其他电子元件制造（C3989）”小类。

根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“新一代信息技术产业”大类，属于“1.2电子核心产业”中类，属于“1.2.1新型电子元器件及设备制造”小类，对应《国民经济行业分类》中的“C3989其他电子元件制造”。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

（2）本次交易本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形；本次交易通过发行可转债的方式购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项；本次交易未涉及外商投资及对外投资事项。本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。

（

）本次交易不涉及反垄断法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，因此无需向国务院反垄断执法机构进行申报。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25.00%；公司股本总额超过

4.00亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的

10.00%。本次重组完成后，公司社会公众股东持股比例预计将不低于10%，符合《股票上市

规则》有关股票上市交易条件的规定。上市公司最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载，满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司或股东合法权益的情形本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，提交股东会审批，聘请了有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事召开专门会议对本次交易发表了审核意见。

本次交易涉及的标的资产以资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值作为定价参考依据，并经国资有权单位备案，由各方协商确定，作价公允。资产定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为交易对方合计持有的安徽三竹35%股权，交易对方合法拥有其持有的该等股权，该等资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。本次交易拟购买的标的资产均为股权，不涉及债权债务转移。

、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

根据上市公司与交易对方签署的《现金收购协议》《发行可转债购买资产协议》，上市公司拟以现金方式收购标的公司35%股权，以发行定向可转债方式收购标的公司35%股权，上述交易完成后，上市公司将持有标的公司70%的股权，归属于股东的净利润将进一步增加。本次交易有利于公司实现在连接器领域的业务开拓，符合公司长远发展战略，有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易

不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人员保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体系，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。

本次交易有利于优化上市公司的产业布局，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形

截至本报告签署日，上市公司最近三十六个月控制权未发生变动。

本次交易前后，上市公司的控股股东均为湘钢集团，最终控股股东为湖南钢铁集团，实际控制人均为湖南省国资委。本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不构成重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定上市公司与交易对方就业绩承诺及利润补偿事宜达成一致，具体详见本报告书“第八节本次交易主要合同”之“五、业绩承诺及补偿、超额业绩奖励、减值测试”。

本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司将采取相应填补措施增强公司持续回报能力，具体填补措施及承诺详情详见本报告“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩补偿方案符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条和第四十四条规定

经核查，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条和第四十四条规定，具体如下：

、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司最近一年财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2025〕2-124号标准无保留意见的审计报告。

、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

3、有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

报告期内，安徽三竹实现营业收入20,452.74万元、20,862.94万元和16,988.48万元，实现净利润2,139.68万元、2,562.53万元及1,330.17万元，具有良好的盈利能力。上市公司实现对安徽三竹的控制后，资产规模和净利润将进一步提升，规模化效果将逐渐显现，盈利能力也将进一步增强。

因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，本次交易后，上市公司资产规模和净利润将进一步提升，盈利能力进一步增强，不会导致财务状况发生重大不利变化。

4、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争以及独立性的影响

（1）关于关联交易

本次交易中，募集配套资金的股份认购方为华菱津杉，华菱津杉是上市公司实际控制人控制的企业，为上市公司关联方。根据《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件相关规定，本次交易构成关联交易。根据《股票上市规则》的规定，本次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，上市公司不存在新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

（2）关于同业竞争

本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变动，本次交易不会导致上市公司与其控股股东及实际控制人之间新增重大不利影响的同业竞争。

对于未来潜在的同业竞争问题，上市公司控股股东湘钢集团、最终控股股东湖南钢铁集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体参见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关各方作出的重要承诺”的相关内容。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免与上市公司的同业竞争。

（3）关于独立性

本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，上市公司的控股股东湘钢集团、最终控股股东湖南钢铁集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，将在本次交易完成后确保上市公司继续保持独立性，做到与上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立，具体

参见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关各方作出的重要承诺”。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于保持上市公司的独立性。

、上市公司发行可转换公司债券所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为安徽三竹35%的股权，该等资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受限制或者禁止转让的情形，交易对方将标的资产转让给上市公司不会违反法律、法规的强制性规定，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍，且能够在约定的期限内办理完毕权属转移手续。

6、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应

上市公司主要产品为电线电缆，标的资产主要产品为工业连接器及组件，两者均属于电气连接系统元器件，在产品功能上具有互补性。本次交易完成后，上市公司将获得连接器及组件产品的研发、生产、销售能力，能够打造“线缆+连接器”的整体解决方案，在技术研发、客户开拓、供应链整合优化等主营业务开展方面与本次交易的标的资产产生协同效应。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条和四十四条之规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见规定

本次交易对价全部以定向可转债支付，具体交易对价为9,163.00万元。本次募集配套资金总额4,000.00万元，未超过本次交易中以发行可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%，符合监管规定，将一并提交深圳证券交易所并购重组委员会审核。本次募集配套资金用于标的公司研发中心建设及数字化改造项目、补充标的公司流动资金及支付中介机构费用。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条和第四十八条规定经核查，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条和第四十八条规定，具体如下：

1、根据《重组管理办法》第四十六条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”

本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次会议的决议公告日。经交易双方协商一致，初始转股价格为12.15元/股。本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日、

个交易日或者

个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定。

2、根据《重组管理办法》第四十七条：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购的股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”

本次交易对方为吴根红、江源，针对本次交易所取得的可转换公司债券已经承诺相应的锁定期，具体详见本报告“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关各方作出的重要承诺”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的相关规定。

3、根据《重组管理办法》第四十八条：“上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。”

本次发行定向可转债购买资产的交易对方为吴根红、江源，根据初步测算，预计本次发行的定向可转债全部转股后吴根红、江源所持股份比例未超过5%。本次发行股份募集配套资金的交易对手方为华菱津杉，根据初步测算，预计本次募集配套资金发行完成后，华菱津杉所持股份比例未超过5%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及《重组管理办法》第四十八条所规定的相关情形。

（七）本次交易双方不存在依据《上市公司监管指引第7号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本报告签署日，经核查，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第

号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（八）本次交易符合《证券法》第十五条第三款及中国证监会关于发行可转换为股票的公司债券购买资产规定

经核查，本次交易符合《证券法》第十五条第三款及中国证监会关于发行可转换为股票的公司债券购买资产规定，具体如下：

、具备健全且运作良好的组织机构

上市公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及其他相关法律、法规及规范性文件的要求设立了股东会、董事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息本次交易中发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为9,163.00万元，票面利率为

0.01%，每年付息一次，可转换公司债券一年的利息为

0.92万元。上市公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

3、本次发行可转换公司股票的公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行可转换公司股票的公司债券将用于购买吴根红、江源所持有的安徽三竹35%的股份，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《证券法》第十五条第三款及中国证监会关于发行可转换为股票的公司债券购买资产规定

（九）本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的有关规定和要求

截至本报告签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（

）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。

（十）本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七和五十九条的相关规定

经核查，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七和五十九条的相关规定，具体如下：

1、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

本次募集配套资金总额预计不超过4,000万元，本次募集配套资金将用于标的公司研发中心建设及数字化改造项目、补充标的公司流动资金和支付中介机构费用。根据《发行注册管理办法》第十二条规定，上市公司结合实际情况对相关事项充分论证后认为：

（1）上市公司本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

（

）本次募集资金不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（

）本次募集项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、关联交易或严重影响公司生产经营的独立性。

因此，本次募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

2、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定根据《发行注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行

证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”

根据本次交易方案，上市公司拟向华菱津杉募集配套资金，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

3、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定

根据《发行注册管理办法》第五十六条的规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”第五十七条规定：

“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。”

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次会议决议公告日，经交易双方协商一致，本次发行股份的价格确定为

12.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

4、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

根据《发行注册管理办法》第五十九条的规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

根据本次交易方案，本次配套募集资金的认购方华菱津杉所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起

个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市股份，亦应遵守上述承诺。若签署锁定期与证券监管机构的最新监管要求不符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

（十一）本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

号》第四条的相关规定

经核查，本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

号》第四条的相关规定，具体如下：

根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

号》规定：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”

根据本次交易方案，本次募集配套资金发行数量不超过本次发行定向可转债购买资产完成后上市公司总股本的30%，符合上述规定的要求。综上所述，本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第四条的相关规定。

（十二）本次交易符合《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定

经核查，本次交易符合《上市公司监管指引第