九芝堂股份有限公司董事会行使职权实施细则

(2005 年5 月20 日第二届董事会第二十四次会议通过;

2006 年8 月15 日第三届董事会第八次会议修正;

2008 年1 月8 日第三届董事会第二十一次会议修正;

2009 年3 月27 日第四届董事会第四次会议修正;

2014 年4 月17 日第五届董事会第十七次会议修正;

2016 年1 月16 日第六届董事会第十一次会议修正;

2016 年7 月27 日第六届董事会第十五次会议修正;

2018 年4 月18 日第七届董事会第四次会议修正;

2019 年8 月29 日第七届董事会第十六次会议修正;

2021 年8 月12 日第八届董事会第五次会议修正;

2024 年4 月23 日第八届董事会第十九次会议修正;

2026 年3 月25 日第九届董事会第十三次会议修正)

第一章 总则

第一条 目的。

为了进一步完善公司法人治理结构,充分履行董事会职权,依照《中华人民 共和国公司法》等法律法规以及本公司章程的有关规定,特制定本《九芝堂股份 有限公司董事会职权行使实施细则》(以下简称“本细则”)。

第二条 效力。

本细则自生效之日起,即成为规范公司董事会,规范公司董事长、董事、董 事会秘书及董事会内设机构行使职权的具有约束力的文件。

第二章 董事会职权

第三条 召集股东会,并向股东会报告工作。

1、年度股东会应当于上一会计年度结束后的六个月内召开,临时股东会不

定期召开。

2、在年度股东会召开二十日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各 股东,临时股东会将于会议召开十五日前(不包括会议召开当日)以公告方式通 知各股东。

3、准备大会召开的文件、提案和有关资料。

第四条 执行股东会的决议。

1、股东会形成的决议,董事会制定执行计划予以落实,并检查执行计划实 施的效果。

2、股东会决议执行计划,由董事会下设的专门机构组织实施,或由董事会 委托经理层予以实施。

第五条 决定公司的经营计划和投资方案。

1、经营计划。

①经理层将年度经营计划报董事会。

②经董事会审议批准后交经理层实施。

③年度经营计划必须符合企业发展战略的要求。

④年度经营计划原则上年中不作调整,如遇重大变化需进行调整,经理层需 在该因素发生后两个月内提交董事会,经董事会批准后实施。

⑤董事会对年度经营计划的执行过程进行监督和指导。

2、投资方案。

①董事会对其审批权限范围内的投资项目组织审核,确定是否予以批准。

②投资方案批准后,由投资项目申请部门或公司经理层指定的专业部门组织 实施,由公司经理层监督管理。

第六条 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

1、公司的利润分配方案和弥补亏损方案由董事会制订,并组织论证确定。

2、利润分配方案和弥补亏损方案报经股东会批准后,交由经理层实施。

第七条 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。

1、公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案由董事会 制订,并组织论证确定。

2、公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案经股东会

批准后由董事会安排执行。

第八条 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变 更公司形式的方案。

1、公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式 由董事会提出,并组织论证确定。

2、公司重大收购、按本公司章程第二十五条第一款第(一)、(二)项规 定收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案经股东会批准后 由董事会安排执行。

第九条决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。

(一)对外投资、收购出售资产、委托理财

按照公司《对外投资管理制度》的规定履行董事会审批权限。

(二)资产抵押、对外担保

1、审批本公司章程第四十七条列明情形以外的担保事项;

2、控股子公司对外提供担保的,视为本公司对外提供担保,履行相应的审 批程序。

3、董事会审议对外担保事项时,除应当经全体董事的过半数审议通过外, 还需取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

4、本条所述之担保,指保证、资产抵押、质押以及其他依据法律、法规或 公司章程规定可以从事的担保事宜。

(三)关联交易

按照公司《关联交易管理制度》的规定履行董事会审批权限。

(四)对外捐赠

按照公司《对外捐赠管理制度》的规定履行董事会审批权限。

第十条 决定公司内部管理机构的设置。

1、公司内部管理机构的设置方案由经理层拟定报董事会。

2、经董事会会议批准后实施。

3、公司内部管理机构原则上不作调整,如遇重大变化需作调整,由经理层 向董事会提出,董事会会议批准后实施。

第十一条 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬事项 和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项。

1、公司设总经理1 名,副总经理若干名,董事会秘书1 名,财务总监1 名。 上述人员为公司高级管理人员,均由董事会聘任和解聘。

2、总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。

第十二条 制定公司的基本管理制度。

1、基本制度由经理层拟订,经董事会批准后生效。

2、基本制度的调整或修改,应经过董事会批准。

3、董事会内设机构对基本制度执行情况进行检查评价。

第十三条 制订公司章程的修改方案。

公司章程的修改方案由董事会制订,经股东会批准后实施。

第十四条 管理公司信息披露事项。

1、负责公司定期报告和临时报告的及时披露。

2、负责处理投资者的来电、来函、来访。

第十五条 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。

向公司股东会提出续聘或者更换为公司审计的会计师事务所的议案,经股东 会批准后实施。

第十六条 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。

总经理须每年定期向董事会报告年度工作情况。

第十七条 对本公司按照公司章程第二十五条第一款第(三)、(五)、 (六)项规定的情形收购本公司股份作出决议。

第十八条 法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他 职权。

第三章 内设机构及职能

第十九条 专门委员会。

1、战略委员会。

负责对企业发展战略、营销战略、重大投资、企业文化和品牌建设进行研究

并提出建议。

2、审计委员会。

行使《公司法》规定的监事会的职权,还负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估公司内外部审计工作和内部控制。

3、提名、薪酬与考核委员会。

负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核;负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付 与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第二十一条 工作部门。

1、董事会办公室。

①处理董事会日常事务。

②处理战略委员会,提名、薪酬与考核委员会日常事务。

③筹备股东会、董事会的召开。

④负责信息披露。

⑤证券事务及投资者关系管理。

⑥协调中国证监会、深交所、湖南证监局以及中介机构的关系。

2、审计监察部。

①财务审计。

②目标管理考核审计。

③公司高级管理人员离任审计。

④专项审计。

⑤内控制度审计。

⑥负责业务稽核、内部财务审计;

⑦负责采购供应中核价管理;

⑧负责建设项目的预决算审计。

第四章 附则

第二十二条 解释权。

本细则由公司董事会负责解释。本细则未尽事宜,依照国家有关法律、行政 法规、规范性文件、深圳证券交易所规则以及公司章程的有关规定执行;本细则 与有关法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所规则以及公司章程的有关 规定不一致的,以有关法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所规则以及 公司章程的规定为准。

第二十三条 生效。

本细则由公司董事会拟定,经董事会审议通过后生效并开始实施。